Titlul ii - Oferta publică - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare
M.Of. 772
În vigoare Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
TITLUL II:Oferta publică
CAPITOLUL I:Dispoziţii generale
Art. 3
Prezentul titlu stabileşte cadrul juridic aplicabil în cazul iniţierii şi derulării ofertelor publice de vânzare şi ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare.
Art. 4
(1)În înţelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înţelege entitatea legală care emite valori mobiliare.
(2)În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii şi expresiile utilizate în prezenta lege au semnificaţia prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum şi în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Art. 5
(1)Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum şi de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
(2)Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieţei monetare cu maturitate mai mică de 12 luni.
Art. 51
(1)În cazul în care o autoritate a administraţiei publice locale intenţionează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau intenţionează să admită titlurile de datorie pe o piaţă reglementată, aceasta poate întocmi un prospect având conţinutul şi forma stabilite prin reglementările A.S.F.
(2)În cazul prevăzut la alin. (1), oferta publică de titluri de datorie, respectiv admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată a titlurilor de datorie emise de o autoritate a administraţiei publice locale se realizează conform reglementărilor A.S.F. menţionate la alin. (4), precum şi prevederilor prezentului titlu şi ale titlului III.
(3)A.S.F. este autoritatea competentă pentru aprobarea prospectului în cazul prevăzut la alin. (1), art. 16 fiind aplicabil corespunzător.
(4)A.S.F. emite reglementări în aplicarea prezentului articol.
Art. 6
(1)Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoţit de un anunţ, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.
(2)După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F.
Art. 7
(1)Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpă aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege.
(2)Ofertantul este obligat faţă de investitorii de bună-credinţă la restituirea plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Art. 8
(1)Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunţurilor nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunţului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunţului în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
(2)Dispoziţiile prezentei legi privind răspunderea A.S.F. în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunţurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S.F. conform alin. (1).
(3)Prin aprobarea unui prospect, A.S.F. realizează exclusiv operaţiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Art. 9
(1)Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunţul şi documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
(2)Documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, în forma şi conţinutul în care a fost aprobat.
Art. 10
(1)Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, sau în anunţul şi documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările emise de A.S.F. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.
(2)Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S.F. şi ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă.
Art. 11
(1)Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului este interzisă.
(2)Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înşelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înşelătoare şi publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
Art. 12
(1)În situaţia în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin:
a)revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum şi în următoarele situaţii:
1.dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o; şi/sau
2.dacă ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunţului de ofertă;
b)anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare.
(2)A.S.F. poate exercita competenţa prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.
Art. 13
(1)Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.
(2)Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.
(3)Anularea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătoreşti, precum şi la posibilitatea investitorilor de a solicita daune-interese.
Art. 14
(1)Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor incluse într-un prospect şi orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informaţiilor incluse în documentul de ofertă şi orice supliment la acesta, precum şi în anunţul aferent, în funcţie de rolul şi responsabilităţile conferite de lege şi/sau convenţional, după caz, următorii:
a)emitentul;
b)membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcţii asimilate acestora ale emitentului;
c)ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent;
d)membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcţii asimilate acestora ale ofertantului;
e)fondatorii, în caz de subscripţie publică;
f)persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant;
g)garantul;
h)auditorul financiar/firma de audit care a auditat situaţiile financiare, ale căror informaţii au fost preluate în prospect şi doar cu privire la informaţiile respective;
i)intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil;
j)orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau prevăzută în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiei, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta şi doar în măsura în care informaţia, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma şi în contextul expres agreate de persoana responsabilă.
(2)Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, şi răspund solidar următoarele persoane:
a)emitentul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b) este responsabilă;
b)ofertantul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. d) este responsabilă.
(3)Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creştere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din acelaşi regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepţia următoarelor cazuri:
a)rezumatul este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului; sau
b)rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.
(4)Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător şi în legătură cu responsabilitatea pentru informaţiile incluse într-un document de înregistrare sau document de înregistrare universal, în sensul art. 11 alin. (3) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
(5)Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospect/document de ofertă şi anunţ, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistenţă într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.
(6)Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoaşterii deficienţei prospectului/documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice.
Art. 15
În cazul în care se intentează o acţiune în faţa unei instanţe din România privind informaţiile cuprinse într-un prospect care nu este întocmit sau pus la dispoziţia publicului în limba română, investitorul reclamant suportă cheltuielile de traducere ale prospectului înaintea începerii procedurii judiciare.
CAPITOLUL II:Oferta publică de vânzare
Art. 16
(1)A.S.F. este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
(2)Fără a aduce atingere competenţelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. are, în vederea îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin, competenţele de supraveghere şi investigare prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, exercitate în conformitate cu prevederile aceluiaşi regulament.
(3)Competenţa prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. n) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se exercită de către A.S.F. direct în cazul entităţilor reglementate sau supravegheate şi/sau adresându-se autorităţii judiciare competente în cazul altor entităţi care intră sub incidenţa prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislaţiei naţionale aplicabile.
(4)A.S.F., în calitate de autoritate competentă, are acces la informaţii şi documente relevante, are toate competenţele de supraveghere şi de investigare pentru a-şi îndeplini atribuţiile şi realizează orice operaţiune prevăzută a fi realizată în această calitate, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, regulamentelor europene emise în legătură cu regulamentul european, precum şi de prezentul titlu.
Art. 17
Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înţelege asocierea a doi sau mai mulţi intermediari în vederea derulării operaţiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilităţi sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager şi membrii sindicatului de intermediere.
Art. 18
Prevederile privind subscripţia publică din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990, nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfăşurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului.
Art. 19
Conţinutul informaţiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectele sau alte documente legate de ofertele şi operaţiunile prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129, formatul de prezentare a acestora, precum şi, după caz, documentele însoţitoare ale acestora sunt prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi regulamentele europene emise în legătură cu acesta sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F.
Art. 20
În cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, dreptul investitorilor de a-şi retrage acceptul, în situaţia în care au acceptat deja să achiziţioneze sau să subscrie valori mobiliare, se exercită în condiţiile şi în limitele prevăzute în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că acceptul poate fi retras numai în situaţiile prevăzute la art. 8 alin. (11), art. 17 alin. (1) lit. a) şi/sau, după caz, art. 23 alin. (2)-(4) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Art. 21
Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte pot fi efectuate numai în condiţiile stabilite în reglementările emise de A.S.F.
Art. 22
A.S.F. emite reglementări, în aplicarea prezentului capitol, în concordanţă cu legislaţia europeană aplicabilă.
CAPITOLUL III:Oferta publică de cumpărare
Art. 23
(1)Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare.
(2)Oferta publică de cumpărare este făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii şi activităţi de investiţii.
(3)Preţul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.
Art. 24
Fără a aduce atingere competenţelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, pentru a-şi îndeplini atribuţiile în conformitate cu prezentul titlu, A.S.F. poate, în legătură cu o ofertă publică de cumpărare:
a)să solicite ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă să insereze informaţii suplimentare în documentul de ofertă în cazul în care protecţia investitorilor o cere;
b)să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă şi persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceştia să furnizeze informaţii şi documente;
c)să solicite auditorilor şi conducerii emitentului, a ofertantului sau a altor persoane implicate în ofertă, precum şi intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice să furnizeze informaţii;
d)să dispună suspendarea derulării unei oferte, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;
e)să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar ori să solicite ofertantului sau intermediarilor implicaţi în ofertă să înceteze ori să suspende comunicările cu caracter publicitar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;
f)să interzică o ofertă publică de cumpărare în cazul în care constată încălcarea sau are motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;
g)să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite pieţelor reglementate relevante, SMT sau SOT să suspende tranzacţionarea pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui SMT sau SOT pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;
h)să interzică tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, în cadrul unui SMT sau în cadrul unui SOT dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;
i)să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o altă persoană implicată în ofertă nu îşi respectă obligaţiile asumate;
j)să prezinte sau să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informaţiilor importante care pot să influenţeze evaluarea valorilor mobiliare obiect al ofertei, admise la tranzacţionare sau tranzacţionate pe un loc de tranzacţionare, pentru a garanta protecţia investitorilor sau buna funcţionare a pieţei;
k)să suspende sau să solicite pieţei reglementate, SMT sau SOT să suspende tranzacţionarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar prejudicia interesele investitorilor;
l)să efectueze inspecţii la faţa locului pe teritoriul României în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă, pentru a asigura respectarea dispoziţiilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise în aplicarea acestuia. A.S.F. exercită această competenţă direct în cazul entităţilor reglementate sau supravegheate şi/sau în cooperare cu alte autorităţi, în cazul altor entităţi ce intră sub incidenţa prevederilor prezentei legi.
Art. 25
(1)A.S.F. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.
(2)În cazul în care A.S.F. nu se pronunţă asupra documentului de ofertă în termenul stabilit la alin. (1), aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a documentului.
(3)Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul documentului de ofertă, iniţiată de către A.S.F. sau de către ofertant, întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau a modificării.
Art. 26
(1)Anunţul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. şi trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
(2)Anunţul de ofertă publică conţine informaţii privind modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.
(3)Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situaţii:
a)este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.;
b)poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului şi intermediarului respectivei oferte sau la sediul operatorului pieţei pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare;
c)este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei;
d)este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piaţă pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare;
e)este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situaţia în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.
(4)Ofertantul care publică documentul de ofertă, potrivit modalităţilor prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), are obligaţia să publice documentul de ofertă şi în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c).
(5)Dacă documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către ofertant sau intermediarul ofertei.
Art. 27
(1)Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol.
(2)Comunicatele cu caracter publicitar anunţă că un document de ofertă a fost sau este publicat şi indică locul şi data din/de la care investitorii au putut sau pot procura respectivul document de ofertă.
(3)Informaţiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete şi precise, iar informaţiile trebuie să fie în concordanţă cu cele precizate în cadrul documentului de ofertă.
(4)Orice informaţie difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce priveşte oferta publică, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanţă cu informaţiile prevăzute în documentul de ofertă.
(5)În cazul în care ofertantul comunică verbal sau în scris informaţii importante în legătură cu oferta publică de valori mobiliare, aceste informaţii sunt incluse în documentul de ofertă sau într-un amendament la documentul de ofertă, în conformitate cu prevederile art. 28.
(6)A.S.F. verifică dacă desfăşurarea activităţilor publicitare privind oferta publică este conformă cu prevederile alin. (2)-(5).
Art. 28
(1)Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate materială privind informaţiile cuprinse în documentul de ofertă, care este de natură să influenţeze evaluarea valorilor mobiliare şi survine sau este constatat/constatată între momentul aprobării documentului de ofertă şi cel al închiderii perioadei de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, se menţionează într-un amendament la documentul de ofertă fără întârziere.
(2)Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S.F. în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia, cu respectarea aceleiaşi proceduri aplicabile în cazul aprobării documentului de ofertă şi a anunţului aferent şi este adus la cunoştinţa publicului în aceleaşi condiţii în care documentul de ofertă, precum şi anunţul publicitar aferent au fost aduse la cunoştinţa publicului.
(3)Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare înaintea publicării amendamentului pot să îşi retragă acceptul în termen de două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului, în conformitate cu reglementările A.S.F.
Art. 29
(1)Oferta publică de cumpărare se desfăşoară în condiţii care să asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii.
(2)Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să îl cuprindă documentul de ofertă este stabilit prin reglementările A.S.F.
CAPITOLUL IV:Oferta publică de preluare
SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale
Art. 30
Prevederile secţiunilor a 2-a şi a 4-a sunt aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Art. 31
Prevederile secţiunilor a 2-a şi a 4-a nu sunt aplicabile:
a)în cazul ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de organisme de plasament colectiv. Sunt asimilate operaţiunilor de răscumpărare/rambursare realizate de aceste organisme la cererea deţinătorilor de titluri de participare şi acţiunile lor întreprinse pentru a se asigura că nu există diferenţe semnificative între valoarea unitară a activului net şi valoarea de piaţă a titlurilor de participare emise de respectivele organisme;
b)ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre;
c)[textul din Art. 31, litera C. din titlul II, capitolul IV, sectiunea 1 a fost abrogat la 07-iul-2023 de Art. 15, punctul 1. din capitolul V din Legea 181/2023]
Art. 311
Prevederile art. 39 alin. (1) nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie menţionate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 312/2015, sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea şi rezoluţia contrapărţilor centrale şi de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1.095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 şi (UE) 2015/2.365 şi a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE şi (UE) 2017/1.132, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2021/23.
SECŢIUNEA 2:Oferta publică de preluare voluntară
Art. 32
(1)Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare, pentru toate deţinerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.
(2)Persoana care intenţionează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. un anunţ preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă anunţul preliminar este stabilit prin reglementările A.S.F.
(3)După aprobarea de către A.S.F., anunţul preliminar este transmis societăţii, obiect al preluării, pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective şi este publicat în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.
Art. 33
(1)Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării transmite A.S.F., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă, un document cuprinzând opinia sa cu privire la ofertă şi la motivele pe care se întemeiază aceasta, inclusiv punctul de vedere cu privire la repercusiunile desfăşurării ofertei asupra intereselor societăţii şi asupra locurilor de muncă, precum şi cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societate şi consecinţele lor probabile asupra condiţiilor de ocupare a forţei de muncă şi asupra locaţiei sediilor în care îşi desfăşoară activitatea societatea.
(2)Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului de administraţie în ceea ce priveşte respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ţine în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională.
(3)De la momentul recepţionării anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei, consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării nu mai poate încheia niciun act şi nu mai poate lua nicio măsură care să afecteze situaţia patrimonială sau obiectivele ofertei de preluare, cu excepţia actelor de administrare curentă.
(4)Pentru respectarea prevederilor alin. (3) sunt considerate a afecta situaţia patrimonială operaţiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin 1/3 din activul net conform ultimei situaţii financiare anuale a societăţii.
(5)Prin excepţie de la prevederile alin. (3), pot fi efectuate operaţiuni ce pot afecta situaţia patrimonială a societăţii obiect al preluării sau obiectivele ofertei de preluare, inclusiv cele derivate din decizii adoptate anterior perioadei menţionate la alin. (3) şi neimplementate/parţial implementate, numai cu aprobarea expresă a adunării generale extraordinare a acţionarilor, convocată special ulterior anunţului preliminar.
(6)Prevederile alin. (2) referitoare la convocarea şi desfăşurarea adunării generale a acţionarilor sunt aplicabile şi în cazul adunării generale extraordinare a acţionarilor menţionate la alin. (5).
(7)Consiliul de administraţie informează A.S.F. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii consiliului de administraţie şi ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.
(8)Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii, obiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (4) sau al derulării acelor operaţiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului.
(9)Pentru aplicarea prevederilor alin. (3), în cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administraţie se referă la directorat şi la consiliul de supraveghere.
Art. 34
(1)Publicarea anunţului preliminar obligă ofertantul să depună la A.S.F., în termen de 30 de zile, documentaţia aferentă ofertei publice de preluare, în termeni care să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată faţă de cele precizate în anunţul preliminar.
(2)A.S.F. se pronunţă cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 25.
(3)Preţul oferit în cadrul ofertelor publice de preluare voluntară este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.
Art. 35
Ofertantul sau persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând acelaşi emitent.
SECŢIUNEA 3:Oferte publice concurente
Art. 36
Orice persoană poate lansa o contraofertă, având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii:
a)să aibă ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea a cel puţin aceleiaşi participaţii la capitalul social;
b)să ofere un preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.
Art. 37
(1)Lansarea contraofertei se face prin depunerea la A.S.F. a documentaţiei necesare, într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.
(2)A.S.F. se pronunţă în privinţa acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 25 alin. (1).
(3)Prin decizia de aprobare a contraofertelor, A.S.F. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele, precum şi o dată-limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente.
Art. 38
Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăşi 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.
SECŢIUNEA 4:Ofertele publice de preluare obligatorii
Art. 39
(1)O persoană care, ca urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare, la un preţ echitabil şi având ca obiect toate deţinerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei deţineri.
(2)Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (1), drepturile de vot aferente valorilor mobiliare depăşind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent.
(3)Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii.
Art. 40
(1)Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă.
(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului.
(3)Potrivit prevederilor alin. (2) şi în situaţia în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1), respectiv art. 41 alin. (4) privind depunerea la A.S.F. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant:
a)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
b)valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate;
c)valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
(4)În situaţia în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4) şi ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau în situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant, după cum urmează:
a)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
b)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
c)cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
d)valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
e)valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
f)valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
(5)În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) şi nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4), preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori:
a)cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
b)cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
c)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
d)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot.
(6)În situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, A.S.F poate solicita refacerea evaluării.
(7)Raportul de evaluare prin care este determinat preţul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii obiect al preluării, în aceleaşi condiţii ca şi documentul de ofertă.
Art. 41
(1)Prevederile art. 39 nu se aplică în cazul în care poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacţii exceptate.
(2)În înţelesul prezentei legi, "tranzacţie exceptată" reprezintă dobândirea respectivei poziţii:
a)în cadrul procesului de privatizare;
b)prin achiziţionarea de acţiuni de la M.F. sau de la alte entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare;
c)în urma transferurilor de acţiuni realizate între societateamamă şi filialele sale sau între filialele aceleiaşi societăţi-mamă;
d)în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deţinătorilor respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora.
(3)În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenţionat, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative:
a)să deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzut la art. 39 şi 40;
b)să înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie.
(4)Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (3) se face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziţii.
(5)Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum:
a)reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora;
b)depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţă, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare;
c)fuziunea/divizarea sau succesiunea.
Art. 411
(1)Obligaţia de derulare a ofertei, prevăzută la art. 39 alin. (1), se suspendă prin decizie a A.S.F. în cazul în care aceasta constată că:
a)acţiunile emitentului sunt suspendate de la tranzacţionare, ca urmare a deschiderii procedurii de insolvenţă;
b)este instituită măsura sechestrului asigurător de către organele abilitate asupra întregului pachet de acţiuni achiziţionat de o persoană prin tranzacţii/operaţiuni în urma cărora a depăşit pragul de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau asupra unei părţi din acest pachet care conduce la depăşirea pragului de 33% sau, după caz, în situaţia existenţei unor litigii având ca obiect deţinerile în cadrul respectivului emitent;
c)planul de reorganizare, confirmat de judecătorul-sindic, prevede modificări corporative care modifică deţinerea acţionarului în cauză a unui emitent, astfel că noua deţinere nu va mai atrage incidenţa obligaţiei de derulare a ofertei publice obligatorii;
d)întregul pachet deţinut ce îi oferă acţionarului unui emitent mai mult de 33% din drepturile de vot sau, după caz, o parte din acest pachet care conduce la depăşirea pragului de 33% face obiectul unei acţiuni în instanţă de anulare a tranzacţiei ce a stat la baza achiziţionării acestuia.
(2)A.S.F. dispune, prin decizie, obligarea la oferta publică de preluare obligatorie în termen de 30 de zile de la constatarea încetării cauzelor care au stat la baza deciziei de la alin. (1), ce ţin de structura acţionariatului şi care determină obligaţia de lansare a ofertei publice obligatorii de preluare.
SECŢIUNEA 5:Eliminarea restricţiilor
Art. 42
(1)Emitenţii care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acţionarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăţi este făcută publică şi care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi şi obligaţii prevăzute de legislaţia naţională ce implementează prevederile legislaţiei europene, după cum urmează:
a)restricţiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societăţii obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;
b)restricţiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării şi deţinătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deţinătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;
c)restricţiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societăţii obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);
d)restricţiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării şi deţinătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deţinătorii valorilor mobiliare ale societăţii obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);
e)valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);
f)în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deţine 75% sau mai mult din numărul total de acţiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricţie cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) şi nici orice alte drepturi extraordinare ale acţionarilor în ceea ce priveşte numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie prevăzute în actele constitutive ale societăţii obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acţionarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administraţie. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acţionarilor, cu condiţia ca această adunare să se ţină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;
g)în situaţia în care drepturile sunt restricţionate în conformitate cu decizia adunării generale a acţionarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deţinătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensaţii şi modalităţile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă;
h)prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricţionarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.
(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situaţia în care statele membre deţin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislaţia naţională care sunt compatibile cu Tratatul.
Art. 43
(1)Decizia prevăzută la art. 42 alin. (1) este adoptată în adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă în cazul modificărilor actelor constitutive. Decizia trebuie comunicată A.S.F. şi tuturor autorităţilor de supraveghere din statele membre în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate sau unde o asemenea admitere este solicitată.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate decide ulterior neaplicarea măsurilor decise potrivit art. 42 alin. (1).
SECŢIUNEA 6:Retragerea acţionarilor dintr-o societate
Art. 44
(1)Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, în situaţia în care acesta se află în una din următoarele situaţii:
a)deţine acţiuni reprezentând cel puţin 95% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;
b)a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.
(2)Ofertantul poate să îşi exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.
(3)În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat pentru fiecare clasă.
(4)Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziţionat prin subscrierile din cadrul ofertei acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preţ echitabil.
(5)În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplineşte condiţia prevăzută la alin. (4), preţul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
(6)În situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.
(7)Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, pe website-ul A.S.F. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, începând cu data publicării anunţului.
(8)Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice sunt retrase de la tranzacţionare.
Art. 45
(1)Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deţinătorilor şi pentru toate deţinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situaţiile prevăzute la art. 44 alin. (1) să îi cumpere acţiunile la un preţ echitabil, conform prevederilor art. 44 alin. (4) şi (5).
(2)În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat, pentru fiecare clasă.
(3)Preţul este determinat în conformitate cu prevederile art. 44 alin. (4) şi (5). În situaţia în care este necesară numirea unui evaluator independent, costurile aferente sunt suportate de către respectivul acţionar minoritar.