Capitolul i - Dispoziţii generale - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare
M.Of. 772
În vigoare Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
CAPITOLUL I:Dispoziţii generale
Art. 3
Prezentul titlu stabileşte cadrul juridic aplicabil în cazul iniţierii şi derulării ofertelor publice de vânzare şi ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare.
Art. 4
(1)În înţelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înţelege entitatea legală care emite valori mobiliare.
(2)În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii şi expresiile utilizate în prezenta lege au semnificaţia prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum şi în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Art. 5
(1)Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum şi de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
(2)Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieţei monetare cu maturitate mai mică de 12 luni.
Art. 51
(1)În cazul în care o autoritate a administraţiei publice locale intenţionează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau intenţionează să admită titlurile de datorie pe o piaţă reglementată, aceasta poate întocmi un prospect având conţinutul şi forma stabilite prin reglementările A.S.F.
(2)În cazul prevăzut la alin. (1), oferta publică de titluri de datorie, respectiv admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată a titlurilor de datorie emise de o autoritate a administraţiei publice locale se realizează conform reglementărilor A.S.F. menţionate la alin. (4), precum şi prevederilor prezentului titlu şi ale titlului III.
(3)A.S.F. este autoritatea competentă pentru aprobarea prospectului în cazul prevăzut la alin. (1), art. 16 fiind aplicabil corespunzător.
(4)A.S.F. emite reglementări în aplicarea prezentului articol.
Art. 6
(1)Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoţit de un anunţ, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.
(2)După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F.
Art. 7
(1)Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpă aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege.
(2)Ofertantul este obligat faţă de investitorii de bună-credinţă la restituirea plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Art. 8
(1)Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunţurilor nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunţului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunţului în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
(2)Dispoziţiile prezentei legi privind răspunderea A.S.F. în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunţurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S.F. conform alin. (1).
(3)Prin aprobarea unui prospect, A.S.F. realizează exclusiv operaţiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Art. 9
(1)Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunţul şi documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
(2)Documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, în forma şi conţinutul în care a fost aprobat.
Art. 10
(1)Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, sau în anunţul şi documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările emise de A.S.F. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.
(2)Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S.F. şi ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă.
Art. 11
(1)Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului este interzisă.
(2)Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înşelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înşelătoare şi publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
Art. 12
(1)În situaţia în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S.F. poate să dispună interzicerea ofertei prin:
a)revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum şi în următoarele situaţii:
1.dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o; şi/sau
2.dacă ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunţului de ofertă;
b)anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare.
(2)A.S.F. poate exercita competenţa prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.
Art. 13
(1)Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.
(2)Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.
(3)Anularea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătoreşti, precum şi la posibilitatea investitorilor de a solicita daune-interese.
Art. 14
(1)Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor incluse într-un prospect şi orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informaţiilor incluse în documentul de ofertă şi orice supliment la acesta, precum şi în anunţul aferent, în funcţie de rolul şi responsabilităţile conferite de lege şi/sau convenţional, după caz, următorii:
a)emitentul;
b)membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcţii asimilate acestora ale emitentului;
c)ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent;
d)membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcţii asimilate acestora ale ofertantului;
e)fondatorii, în caz de subscripţie publică;
f)persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant;
g)garantul;
h)auditorul financiar/firma de audit care a auditat situaţiile financiare, ale căror informaţii au fost preluate în prospect şi doar cu privire la informaţiile respective;
i)intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil;
j)orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau prevăzută în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiei, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta şi doar în măsura în care informaţia, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma şi în contextul expres agreate de persoana responsabilă.
(2)Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, şi răspund solidar următoarele persoane:
a)emitentul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b) este responsabilă;
b)ofertantul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. d) este responsabilă.
(3)Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creştere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din acelaşi regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepţia următoarelor cazuri:
a)rezumatul este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului; sau
b)rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.
(4)Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător şi în legătură cu responsabilitatea pentru informaţiile incluse într-un document de înregistrare sau document de înregistrare universal, în sensul art. 11 alin. (3) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
(5)Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospect/document de ofertă şi anunţ, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistenţă într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.
(6)Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoaşterii deficienţei prospectului/documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice.
Art. 15
În cazul în care se intentează o acţiune în faţa unei instanţe din România privind informaţiile cuprinse într-un prospect care nu este întocmit sau pus la dispoziţia publicului în limba română, investitorul reclamant suportă cheltuielile de traducere ale prospectului înaintea începerii procedurii judiciare.