Secţiunea 5 - Eliminarea restricţiilor - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare
M.Of. 772
În vigoare Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
SECŢIUNEA 5:Eliminarea restricţiilor
Art. 42
(1)Emitenţii care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acţionarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăţi este făcută publică şi care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi şi obligaţii prevăzute de legislaţia naţională ce implementează prevederile legislaţiei europene, după cum urmează:
a)restricţiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societăţii obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;
b)restricţiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării şi deţinătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deţinătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;
c)restricţiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societăţii obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);
d)restricţiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării şi deţinătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deţinătorii valorilor mobiliare ale societăţii obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);
e)valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5);
f)în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deţine 75% sau mai mult din numărul total de acţiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricţie cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) şi nici orice alte drepturi extraordinare ale acţionarilor în ceea ce priveşte numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie prevăzute în actele constitutive ale societăţii obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acţionarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administraţie. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acţionarilor, cu condiţia ca această adunare să se ţină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;
g)în situaţia în care drepturile sunt restricţionate în conformitate cu decizia adunării generale a acţionarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deţinătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensaţii şi modalităţile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă;
h)prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricţionarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.
(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situaţia în care statele membre deţin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislaţia naţională care sunt compatibile cu Tratatul.
Art. 43
(1)Decizia prevăzută la art. 42 alin. (1) este adoptată în adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă în cazul modificărilor actelor constitutive. Decizia trebuie comunicată A.S.F. şi tuturor autorităţilor de supraveghere din statele membre în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate sau unde o asemenea admitere este solicitată.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate decide ulterior neaplicarea măsurilor decise potrivit art. 42 alin. (1).