Secţiunea 4 - Ofertele publice de preluare obligatorii - Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă - Republicare
M.Of. 772
În vigoare Versiune de la: 5 Iulie 2024 până la: 7 Octombrie 2024
SECŢIUNEA 4:Ofertele publice de preluare obligatorii
Art. 39
(1)O persoană care, ca urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat, îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare, la un preţ echitabil şi având ca obiect toate deţinerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei deţineri.
(2)Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (1), drepturile de vot aferente valorilor mobiliare depăşind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent.
(3)Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii.
Art. 40
(1)Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă.
(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului.
(3)Potrivit prevederilor alin. (2) şi în situaţia în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1), respectiv art. 41 alin. (4) privind depunerea la A.S.F. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant:
a)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
b)valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate;
c)valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
(4)În situaţia în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4) şi ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau în situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant, după cum urmează:
a)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
b)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
c)cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
d)valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
e)valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
f)valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
(5)În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) şi nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4), preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori:
a)cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
b)cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;
c)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;
d)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot.
(6)În situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, A.S.F poate solicita refacerea evaluării.
(7)Raportul de evaluare prin care este determinat preţul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii obiect al preluării, în aceleaşi condiţii ca şi documentul de ofertă.
Art. 41
(1)Prevederile art. 39 nu se aplică în cazul în care poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacţii exceptate.
(2)În înţelesul prezentei legi, "tranzacţie exceptată" reprezintă dobândirea respectivei poziţii:
a)în cadrul procesului de privatizare;
b)prin achiziţionarea de acţiuni de la M.F. sau de la alte entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare;
c)în urma transferurilor de acţiuni realizate între societateamamă şi filialele sale sau între filialele aceleiaşi societăţi-mamă;
d)în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deţinătorilor respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora.
(3)În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenţionat, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative:
a)să deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzut la art. 39 şi 40;
b)să înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie.
(4)Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (3) se face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziţii.
(5)Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum:
a)reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora;
b)depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţă, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare;
c)fuziunea/divizarea sau succesiunea.
Art. 411
(1)Obligaţia de derulare a ofertei, prevăzută la art. 39 alin. (1), se suspendă prin decizie a A.S.F. în cazul în care aceasta constată că:
a)acţiunile emitentului sunt suspendate de la tranzacţionare, ca urmare a deschiderii procedurii de insolvenţă;
b)este instituită măsura sechestrului asigurător de către organele abilitate asupra întregului pachet de acţiuni achiziţionat de o persoană prin tranzacţii/operaţiuni în urma cărora a depăşit pragul de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau asupra unei părţi din acest pachet care conduce la depăşirea pragului de 33% sau, după caz, în situaţia existenţei unor litigii având ca obiect deţinerile în cadrul respectivului emitent;
c)planul de reorganizare, confirmat de judecătorul-sindic, prevede modificări corporative care modifică deţinerea acţionarului în cauză a unui emitent, astfel că noua deţinere nu va mai atrage incidenţa obligaţiei de derulare a ofertei publice obligatorii;
d)întregul pachet deţinut ce îi oferă acţionarului unui emitent mai mult de 33% din drepturile de vot sau, după caz, o parte din acest pachet care conduce la depăşirea pragului de 33% face obiectul unei acţiuni în instanţă de anulare a tranzacţiei ce a stat la baza achiziţionării acestuia.
(2)A.S.F. dispune, prin decizie, obligarea la oferta publică de preluare obligatorie în termen de 30 de zile de la constatarea încetării cauzelor care au stat la baza deciziei de la alin. (1), ce ţin de structura acţionariatului şi care determină obligaţia de lansare a ofertei publice obligatorii de preluare.