Capitolul iii - Înscrierea de menţiuni - Norme Metodologice din 2008 privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor

M.Of. 704

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 26 Decembrie 2020
CAPITOLUL III:Înscrierea de menţiuni
SECŢIUNEA 1:Menţiuni privind modificarea datelor persoanelor fizice autorizate, ale întreprinderilor individuale şi familiale
Art. 110
(1)Înregistrarea în registrul comerţului a modificării datelor persoanelor fizice autorizate, ale întreprinderilor individuale şi familiale se face prin completarea cererii de înregistrare, în baza rezoluţiei directorului ORCT/persoanei desemnate sau, după caz, în baza unei hotărâri judecătoreşti prin care se dispune înregistrarea menţiunilor.

(2)Cererea de înregistrare în registrul comerţului va fi depusă la ORCT unde persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială îşi are declarat sediul profesional şi va avea ataşate următoarele înscrisuri, după caz:
a)pentru schimbarea sediului profesional şi declararea punctelor de lucru se vor depune înscrisurile prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. b) - d) şi, după caz, cele menţionate la lit. e);
b)pentru înregistrarea modificărilor datelor de identificare a persoanei fizice autorizate, titularului întreprinderii individuale sau membrilor întreprinderii familiale se depun copii certificate de parte ale actelor din care rezultă noile date de identificare.

(3)În cazul întreprinderii familiale, pentru înregistrarea modificării acordului de constituire se va depune la registrul comerţului actul adiţional, în original, în termenul legal. Toate modificările, inclusiv schimbarea reprezentantului sau modificarea numărului membrilor întreprinderii, vor fi efectuate cu aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor alin. (1) şi (2) şi ale art. 72.
(4)Dacă patrimoniul de afectaţiune este declarat după înregistrarea în registrul comerţului a persoanei fizice autorizate, a întreprinderii individuale sau familiale, dispoziţiile art. 72 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.
(5)Pentru schimbarea statutului juridic dobândit şi autorizarea ca întreprinzător persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale a persoanei fizice autorizate ori pentru schimbarea statutului juridic dobândit al întreprinzătorului persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale şi autorizarea ca persoană fizică autorizată la cererea de înregistrare vor fi ataşate documentele prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. d).

(6)Dispoziţiile art. 72 se aplică în mod corespunzător.

SECŢIUNEA 2:Menţiuni privind principalele modificări ale datelor din actele constitutive ale persoanelor juridice
SUBSECŢIUNEA 1:Reguli generale privind înregistrarea menţiunilor
Art. 111
(1)Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerţului au obligaţia, în cursul exercitării activităţii economice şi la încetarea acesteia, să ceară înscrierea în registrul comerţului a menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.
(2)Înscrierea în registrul comerţului a menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzute de lege poate fi solicitată şi de orice persoană interesată sau, după caz, din oficiu.

Art. 112
[textul din Art. 112 din titlul II, capitolul III, sectiunea 2, subsectiunea 1 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 84. din Ordinul 6.974/C/2020]
Art. 113
În cazul modificării firmei şi/sau a emblemei, se efectuează verificarea disponibilităţii şi rezervarea acestora, cu respectarea dispoziţiilor art. 28-67.
Art. 114
În situaţia modificării datelor de identificare ale fondatorilor profesioniştilor persoane juridice, asociaţilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor financiari, lichidatorilor, persoanelor împuternicite sau reprezentanţilor persoanei juridice, se depun copiile certificate de parte ale actelor din care rezultă noile date de identificare.

Art. 115
Modificarea actelor constitutive ale societăţilor, ale societăţilor cooperative, ale cooperativelor agricole, ale cooperativelor de credit, ale caselor centrale şi ale grupurilor de interes economic, respectiv ale societăţilor europene cu sediul în România, ale societăţilor cooperative europene cu sediul în România şi ale grupurilor europene de interes economic cu sediul în România se face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor/membrilor ori, după caz, a consiliului de administraţie sau a directoratului, respectiv prin hotărârea membrilor grupului de interese economice sau a grupului european de interese economice cu sediul în România ori prin hotărâre a instanţei judecătoreşti, după caz.

Art. 116
(1)Actul modificator se încheie în forma în care s-a încheiat actul modificat. Actul modificator trebuie încheiat în formă autentică, atunci când se realizează majorarea capitalului social prin aport în natură al unui imobil sau prin subscripţie publică ori în cazul modificării actului constitutiv al societăţii în nume colectiv sau în comandită simplă.
(2)Actul pentru schimbarea formei juridice a unei societăţi se încheie în formă autentică în cazul societăţii în nume colectiv sau în comandită simplă.

Art. 117
(1)După fiecare modificare a actelor constitutive, pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului, administratorul, consiliul de administraţie, respectiv directoratul va depune, pentru societăţi, grupurile de interes economic şi grupurile europene de interes economic, odată cu depunerea actului prevăzut la art. 115, după caz, la registrul comerţului actul constitutiv actualizat, în original, în una dintre următoarele forme:
a)în forma unui înscris sub semnătură privată;
b)în forma prevăzută la lit. a), atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului;
c)în forma prevăzută la lit. a), certificat de ORCT, la cererea părţii;
d)în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege.
(2)În situaţia în care adunarea generală a împuternicit administratorul, respectiv un membru al consiliului de administraţie sau un membru al directoratului să semneze actul constitutiv în forma actualizată, se depune şi această împuternicire, în original, dacă aceasta nu a fost dată prin unul dintre actele prevăzute la art. 115, după caz.
(3)ORCT nu răspunde pentru erorile sau diferenţele dintre actul constitutiv actualizat şi modificările înregistrate anterior în registrul comerţului pe baza actelor depuse de persoana juridică respectivă.
(4)Dispoziţiile art. 27 se aplică în mod corespunzător.
(5)Actele modificatoare ale actelor constitutive ale societăţilor în nume colectiv sau în comandită simplă se transmit spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, numai la cererea părţii.
SUBSECŢIUNEA 2:Înregistrarea menţiunilor privind firma şi emblema
Art. 118
(1)Modificarea firmei şi/sau a emblemei se face cu respectarea dispoziţiilor prevăzute la art. 28-67, inclusiv în cazul schimbării unei societăţi cu răspundere limitată debutant în societate cu răspundere limitată.
(2)Cererea de înregistrare a menţiunii privind schimbarea firmei sau a emblemei va fi însoţită de:
- dovada privind rezervarea firmei/emblemei, în original;
- hotărârea adunării generale prin care s-a decis modificarea, în original;
- dovada privind plata tarifului legal privind publicitatea şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SUBSECŢIUNEA 3:Înregistrarea menţiunilor privind sediul social
Art. 119
Cererea de înregistrare a menţiunii privind schimbarea sediului social va fi însoţită de înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. b) şi f) şi la art. 115 şi de dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată.

Art. 120
(1)Schimbarea sediului social în alt judeţ impune înregistrarea persoanei juridice în registrul comerţului de la noul sediu şi radierea înmatriculării acesteia din registrul comerţului de la vechiul sediu social.
(2)Cererea de menţiuni va cuprinde solicitarea efectuării ambelor operaţiuni şi se depune la ORCT unde este înmatriculată persoana juridică în cauză sau la ORCT unde persoana juridică îşi va stabili sediul social, însoţită de dovada achitării tarifului legal de publicare, în original.
(3)Cererea de înregistrare va fi însoţită de solicitarea verificării disponibilităţii şi rezervare a firmei, în situaţia în care denumirea actuală a profesionistului nu a fost înregistrată anterior la nivel naţional. În acest caz, cererea de verificare a disponibilităţii şi rezervare a firmei se transmite de îndată prin mijloace electronice la ORCT unde urmează să se mute sediul respectivei persoane juridice, iar rezultatul verificării se transmite prin aceleaşi mijloace la ORCT unde s-a înregistrat cererea.

Art. 121
[textul din Art. 121 din titlul II, capitolul III, sectiunea 2, subsectiunea 3 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 92. din Ordinul 6.974/C/2020]
Art. 122
(1)Dispoziţiile rezoluţiei directorului ORCT/ persoanei desemnate prin care se autorizează schimbarea sediului unei persoane juridice în alt judeţ, înregistrarea persoanei juridice în registrul comerţului de la noul sediu şi radierea înmatriculării acesteia din registrul comerţului în care este înregistrată se duc la îndeplinire atât de către ORCT de la vechiul sediu, cât şi de ORCT de la noul sediu.
(2)Certificatul de înregistrare în registrul comerţului se emite de către ORCT de la noul sediu, în temeiul rezoluţiei prevăzute la alin. (1), comunicată prin mijloace electronice de către ORCT unde a fost pronunţată.
(3)Certificatul de radiere din registrul comerţului se emite de către ORCT de la vechiul sediu, în temeiul rezoluţiei prevăzute la alin. (1). Reînmatricularea persoanei juridice la ORCT de la noul sediu şi radierea acesteia de la ORCT de la vechiul sediu se efectuează în aceeaşi zi.
(4)Documentele care atestă înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii având ca obiect schimbarea sediului în alt judeţ pot fi eliberate persoanei juridice, conform opţiunii acesteia, de oricare dintre ORCT implicate.
(5)În cazul în care solicitantul optează pentru eliberarea prin poştă, cererea va fi însoţită de dovada plăţii tarifului poştal, în original sau în copie certificată.

Art. 123
(1)În cazul schimbării datelor privind sediul social, ca urmare a modificării, pe cale administrativă, a denumirii localităţii sau a străzii ori a renumerotării imobilelor, persoanele juridice înmatriculate vor solicita, în baza înscrisurilor justificative, înregistrarea modificărilor intervenite şi eliberarea unui nou certificat de înregistrare.

(2)Dispoziţiile alin. (1) se aplică în mod corespunzător şi în cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale.
Art. 124
(1)În vederea transferului sediului unui grup european de interes economic din România în alt stat membru al Uniunii Europene, solicitantul va depune la registrul comerţului, pentru publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul de transfer.
(2)Hotărârea de transfer al sediului se va înregistra în registrul comerţului, la cererea reprezentantului grupului, după expirarea termenului de opoziţie la proiectul de transfer sau după ce hotărârea judecătorească de respingere a opoziţiei a devenit irevocabilă.
(3)Înregistrarea menţiunii privind transferul sediului şi radierea grupului din registrul comerţului ţinut de ORCT competent se efectuează pe baza notificării efectuării înmatriculării în registrul competent din statul membru al Uniunii Europene în care a fost transferat sediul.
Art. 125
(1)Societăţile europene şi societăţile cooperative europene cu sediul în România au obligaţia de a depune spre menţionare în registrul comerţului a proiectului de transfer al sediului din România în alt stat membru al Uniunii Europene şi de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul respectiv, întocmit de organul competent, care va conţine şi
- denumirea societăţii, sediul social şi numărul de înregistrare actual ale acesteia;
- indicarea sediului social preconizat al societăţii;
- calendarul preconizat pentru transfer.
(2)Radierea societăţilor prevăzute la alin. (1) se efectuează în temeiul notificării atestând înmatricularea, transmisă de registrul statului membru al Uniunii Europene unde a fost transferat sediul, şi se publică, pe cheltuiala societăţii respective, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în baza rezoluţiei directorului ORCT/persoanei desemnate.

SUBSECŢIUNEA 4:Înregistrarea menţiunilor privind durata de existenţă a persoanei juridice
Art. 126
(1)Înregistrarea în registrul comerţului a reducerii sau a prelungirii duratei de existenţă a persoanei juridice se efectuează după îndeplinirea formalităţilor de publicitate a hotărârii prevăzute la art. 115, adoptată de organul competent, cu achitarea tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

(2)Publicitatea prelungirii duratei de existenţă a persoanelor juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi f)-k) se face prin menţionarea în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii prevăzute la art. 115.
(3)[textul din Art. 126, alin. (3) din titlul II, capitolul III, sectiunea 2, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 97. din Ordinul 6.974/C/2020]
Art. 127
Cererea de înregistrare a menţiunii de prelungire/reducere a duratei de existenţă a unei persoane juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi f) - k) se depune la registrul comerţului după 30 de zile de la publicarea hotărârii.

Art. 128
[textul din Art. 128 din titlul II, capitolul III, sectiunea 2, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 99. din Ordinul 6.974/C/2020]
SUBSECŢIUNEA 5:Înregistrarea menţiunilor privind modificarea obiectului de activitate
Art. 129
(1)Pentru înregistrarea menţiunilor privind modificarea obiectului de activitate, solicitantul va anexa la cererea de înregistrare înscrisul prevăzut la art. 115, după caz, declaraţia-tip menţionată la art. 69 alin. (1) lit. f), în original, precum şi dovada plăţii tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.
(2)Dispoziţiile art. 69 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

Art. 130
[textul din Art. 130 din titlul II, capitolul III, sectiunea 2, subsectiunea 5 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 101. din Ordinul 6.974/C/2020]
SUBSECŢIUNEA 6:Înregistrarea menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale
Art. 131
(1)La cererea pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea convenţională a părţilor de interes/părţilor sociale la societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată se ataşează:
a)hotărârea adunării generale, în original;
b)copii certificate de parte de pe actele de identitate ale persoanelor fizice sau persoanelor juridice nerezidente, care se vor depune şi în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat; extrasul de registru/certificatul emis de registrul în care este înmatriculată societatea, în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat, în original;
c)declaraţia pe propria răspundere privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru a deţine calitatea de asociat şi informaţiile din cazierul fiscal, în cazul transmiterii părţilor de interes/părţilor sociale către o persoană din afara persoanei juridice, în original;
d)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.
(2)Pentru înregistrarea menţiunilor privind modificarea asociaţilor la societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată ori la un grup de interes economic/grup european de interes economic cu sediul în România, ca efect al unei hotărâri judecătoreşti definitive prin care s-a încuviinţat retragerea ori prin care s-a dispus excluderea unui asociat/unor asociaţi/unui membru/unor membri, solicitantul va ataşa această hotărâre la cererea de înregistrare.
(3)Pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea convenţională a părţilor de interes la un grup de interes economic sau la un grup european de interes economic cu sediul în România, solicitantul va ataşa la cererea de înregistrare înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi, după caz, lit. d).

Art. 132
(1)Pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale prin moştenire legală sau testamentară, dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de continuare cu moştenitorii, se prezintă, în original, şi, după caz:
- certificatul de moştenitor sau, după caz, hotărârea judecătorească definitivă care atestă această calitate şi întinderea drepturilor moştenitorului; hotărârea asociaţilor/ membrilor din care rezultă acordul de continuare cu moştenitorii;
- informaţiile din cazierul fiscal, în original;
- copii certificate de parte de pe actele de identitate ale noilor asociaţi/acţionari;
- declaraţia pe propria răspundere a succesorului privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru a deţine calitatea de asociat, în original;
- dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.
(2)Pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale prin moştenire către persoane juridice se vor prezenta şi înscrisurile care atestă calitatea de moştenitor, precum şi informaţiile din cazierul fiscal al reprezentanţilor, în original.

Art. 1321
Pentru înregistrarea menţiunilor privind transferul/preluarea părţilor de interes/părţilor sociale către persoane juridice se vor prezenta şi înscrisurile care atestă calitatea de succesor în drepturi, precum şi informaţiile din cazierul fiscal al reprezentanţilor, în original.

Art. 133
(1)Dacă singurul asociat rămas într-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată doreşte continuarea societăţii, acesta va solicita înregistrarea modificării actelor constitutive în sensul transformării în societate cu răspundere limitată cu asociat unic.
(2)La cererea de înscriere a menţiunii se ataşează actul constitutiv corespunzător noii forme juridice de organizare, înscrisurile prevăzute la art. 131 sau 132, după caz.
Art. 134
(1)În cazul în care, ca urmare a transmiterii părţilor sociale numărul asociaţilor unei societăţi cu răspundere limitată depăşeşte limita maximă prevăzută de lege, iar asociaţii hotărăsc modificarea formei juridice de organizare a societăţii, va fi urmată procedura reglementată pentru această modificare.
(2)În cazul în care, ca urmare a transmiterii părţilor sociale dispare o categorie de asociaţi la societatea în comandită simplă, iar asociaţii rămaşi decid continuarea societăţii sub o altă formă juridică de organizare, va fi urmată procedura reglementată pentru această modificare.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor, cu excepţia acţiunilor aparţinând comanditaţilor din societăţile în comandită pe acţiuni, nu se înregistrează în registrul comerţului. Dacă totuşi se solicită înscrierea unor astfel de menţiuni, acestea se fac în baza extrasului din registrul acţionarilor, certificat de administratorul societăţii sau de registrul independent privat, care va conţine structura completă a acţionarilor persoane fizice şi persoane juridice.

SUBSECŢIUNEA 7:Înregistrarea menţiunilor privind modificarea capitalului social
Art. 135
La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin noi aporturi în numerar se ataşează:
a)actul modificator, în original;
b)dovada efectuării vărsămintelor, în copie certificată;
c)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 136
(1)La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor pe acţiuni, atunci când aceasta se realizează prin subscripţie simultană, se ataşează:
a)actul modificator, în original;
b)dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare, în copie certificată;
c)dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor pe acţiuni, atunci când aceasta se realizează prin subscripţie publică, se ataşează:
a)hotărârea adunării generale privind intenţia de majorare a capitalului sau, după caz, decizia consiliului de administraţie/ directoratului emisă în temeiul împuternicirii date prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale, în original. În acest din urmă caz se va depune şi hotărârea adunării generale care conţine împuternicirea, în original;
b)copia prospectului de emisiune întocmit în formă autentică, încuviinţat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazul societăţilor reglementate de legislaţia pieţei de capital;

c)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte;

d)actul modificator, în original;
e)dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(3)În situaţia majorării capitalului social prin ofertă publică primară sau pe bază de prospect de subscriere simplificat, la cerere se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (2), şi dovada notificării adresate de societate Autorităţii de Supraveghere Financiară cu privire la rezultatele ofertei publice.

Art. 137
La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin aporturi în natură se ataşează:
a)actul modificator, în original, cu precizarea numărului de acţiuni/părţi sociale alocate în schimbul aportului în natură;
b)dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/ membrului persoanei juridice asupra aporturilor în natură, în copie certificată. În situaţia în care aportul este constituit dintr-un imobil, se ataşează şi extrasul de carte funciară, în original;
c)raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de judecătorul delegat/directorul ORCT/persoana desemnată, pentru care s-a efectuat publicitatea, în condiţiile legii, în original, după caz;

d)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 138
La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor/ beneficiilor/primelor de emisiune se ataşează actul modificator, în original, situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, precum şi dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 139
La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin conversia unor creanţe certe, lichide şi exigibile asupra societăţii în acţiuni se ataşează actul modificator, în original, situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, precum şi dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 140
La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin conversia obligaţiunilor în acţiuni se ataşează actul modificator, în original, precum şi dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 141
Hotărârile privind majorarea capitalului social al societăţilor cooperative şi cooperativelor agricole se menţionează în registrul comerţului şi, atunci când legea prevede, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la cererea reprezentanţilor legali sau împuterniciţilor acestora.
Art. 142
După trecerea termenului de două luni de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii de reducere a capitalului social se formulează cererea de înregistrare a menţiunii privind reducerea capitalului social, care va avea ataşate următoarele înscrisuri:
a)dovada efectuării publicităţii hotărârii de reducere a capitalului social, efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu;
b)avizul prealabil cu privire la reducerea capitalului social prevăzut de legi speciale, dacă este cazul, în original;
c)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SUBSECŢIUNEA 8:Înregistrarea menţiunilor privind schimbarea formei juridice
Art. 143
(1)La cererea de înregistrare a menţiunii privind schimbarea formei juridice se ataşează următoarele înscrisuri:
a)actul modificator, încheiat în forma prevăzută de lege, în original;
b)actul constitutiv actualizat al societăţii, în forma corespunzătoare, în original.

(2)În cazul în care concomitent cu transformarea formei juridice au loc şi alte modificări ale actului constitutiv, vor fi depuse şi înscrisurile prevăzute de prezentele norme metodologice, corespunzător respectivelor modificări.
Art. 144
(1)Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi pe acţiuni în societate europeană cu sediul în România va fi însoţită de:
a)dovezile prevăzute la art. 75 lit. b);
b)dovezi privind deţinerea, de cel puţin 2 ani, a unei filiale reglementate de dreptul altui stat membru al Uniunii Europene sau a unei sucursale situate într-un alt stat membru al Uniunii Europene ori dovada că o societate sau entitate juridică cu naţionalitatea altui stat membru ori un resortisant al altui stat membru al Uniunii Europene deţine o cotă de capital în societatea pe acţiuni care se transformă;
c)dovezi privind subscrierea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 şi efectuarea vărsămintelor corespunzătoare;
d)dovada publicării proiectului de transformare;
e)hotărârea adunării generale de aprobare a proiectului de transformare şi a actului constitutiv al societăţii europene, luată după cel puţin o lună de la publicarea proiectului;
f)actul constitutiv al societăţii europene;
g)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

(2)La cererea prevăzută la alin. (1) se ataşează şi documentele prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. a) şi e).
(3)Dispoziţiile art. 80 se aplică în mod corespunzător.
Art. 145
(1)Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi europene cu sediul în România în societate pe acţiuni va fi însoţită de înscrisurile prevăzute la art. 144 alin. (1) lit. d)-g) şi alin. (2), precum şi de dovada existenţei capitalului social minim prevăzut de lege.
(2)Dispoziţiile art. 80 se aplică în mod corespunzător.
Art. 146
(1)Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi cooperative în societate cooperativă europeană cu sediul în România va fi însoţită de:
a)înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. a), e) şi la art. 87 alin. (1) lit. a);
b)dovezi privind deţinerea, de cel puţin 2 ani, a unei sucursale pe teritoriul unui alt stat membru al Uniunii Europene sau a unei filiale de naţionalitatea unui alt stat membru;
c)dovada publicării proiectului de transformare;
d)dovezi privind vărsarea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003;
e)hotărârea adunării generale a membrilor cooperatori privind aprobarea proiectului de transformare şi a statutului societăţii cooperative europene, în original;
f)actul constitutiv al societăţii cooperative europene, în original;
g)dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)Dispoziţiile art. 89 se aplică în mod corespunzător.
Art. 147
(1)Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi cooperative europene cu sediul în România în societate cooperativă va fi însoţită de înscrisurile prevăzute art. 69 alin. (1) lit. a) şi e) şi la art. 146 alin. (1) lit. d)-g).
(2)Dispoziţiile art. 89 se aplică în mod corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 9:Înregistrarea menţiunilor privind fuziunea şi divizarea
Art. 148
(1)Cererea privind înregistrarea fuziunii/divizării va fi însoţită de:
a)dovada publicării proiectului de fuziune/divizare, efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu;
b)dovada depunerii proiectului de fuziune/divizare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obţinută prin grija personalului ORCT, din oficiu;
c)declaraţia privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare (original), după caz;
d)hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre persoanele juridice implicate privind aprobarea fuziunii/divizării, în original;
e)actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante/divizate parţial/beneficiare a unei părţi din patrimoniul societăţii divizate sau actul constitutiv al societăţii/societăţilor rezultate în urma fuziunii/divizării totale, în original;
f)situaţia financiară de fuziune/divizare, în copie certificată de parte;
g)hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul, în copie legalizată sau, după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
h)declaraţiile noilor membri ai organelor de conducere şi, după caz, de control, conform art. 69 alin. (1) lit. d), din care rezultă că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original, şi informaţii din cazierul fiscal;
i)declaraţia-tip pe propria răspundere prevăzută de art. 69 alin. (1) lit. f), după caz, în original;
j)dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înregistrării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte;
k)dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dacă este cazul;
l)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.
(2)În situaţia în care voinţa părţilor este ca fuziunea/divizarea să îşi producă efectele la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea instanţei judecătoreşti/rezoluţia directorului ORCT/persoanei desemnate va fi menţionată în registrul comerţului, iar fuziunea/divizarea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.

Art. 1481
Înregistrarea menţiunilor privind fuziunea/ divizarea persoanei juridice va fi precedată de menţionarea în registrul comerţului a proiectului de fuziune/divizare şi publicarea acestuia în modalităţile prevăzute de lege.

Art. 149
(1)Menţiunile având ca obiect înregistrarea în registrul comerţului a fuziunii/divizării pot fi depuse la oricare din ORCT de la sediile societăţilor participante.
(2)Odată cu înregistrarea fuziunii/divizării, ORCT procedează, după caz, la:
a)înmatricularea în registrul comerţului a societăţilor nou-constituite;
b)înscrierea în registrul comerţului a modificărilor intervenite în situaţia societăţilor care îşi continuă existenţa;
c)radierea din registrul comerţului a societăţilor care îşi încetează existenţa.

Art. 150
(1)Hotărârea judecătorească prin care instanţa a dispus înregistrarea fuziunii/divizării şi, după caz, înmatricularea societăţii/societăţilor rezultate în urma fuziunii/divizării şi radierea înmatriculării societăţii/societăţilor juridice care îşi încetează existenţa, precum şi înregistrarea oricăror altor modificări, însoţită de dosarul în original al menţiunii, se comunică, de îndată, ORCT care a înaintat instanţei cererea de înregistrare a fuziunii/divizării, însoţită de documentele prevăzute de lege.
(2)După primirea înscrisurilor prevăzute la alin. (1), ORCT unde sunt înregistrate societăţile care îşi încetează existenţa sau unde urmează să fie înmatriculate societăţile care iau fiinţă efectuează înregistrările corespunzătoare, emit certificatul/certificatele de înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării ori, după caz, certificatul de înscriere menţiuni/radiere.
(3)În funcţie de opţiunea solicitantului, documentele prevăzute la alin. (2) vor fi eliberate de ORCT menţionat în cererea de înregistrare.
(4)În cazul în care solicitantul optează pentru eliberarea prin poştă, cererea va fi însoţită de dovada plăţii tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SUBSECŢIUNEA 10:Înregistrarea menţiunilor privind dizolvarea şi lichidarea
Art. 151
Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerţului se dizolvă de drept, voluntar sau pe cale judiciară.
Art. 152
(1)Înregistrarea constatării dizolvării de drept a societăţii se efectuează, la cerere sau din oficiu, în temeiul unei hotărâri judecătoreşti definitive.

(2)În cazul în care acte normative speciale reglementează distinct dizolvarea de drept, se va proceda conform dispoziţiilor cuprinse în acestea.
Art. 153
(1)Înregistrarea menţiunii privind dizolvarea voluntară a persoanei juridice, înainte de data stabilită prin actul constitutiv, va fi precedată de menţionarea în registrul comerţului a hotărârii de dizolvare şi publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2)Pentru înregistrarea menţiunii privind dizolvarea, cererea va fi însoţită de următoarele înscrisuri:
a)dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor/acţionarilor, efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu;
b)în cazul în care solicitantul optează pentru eliberarea prin poştă, cererea va fi însoţită de dovada plăţii tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 154
(1)Înregistrarea menţiunii privind dizolvarea judiciară a societăţii se efectuează în temeiul unei hotărâri judecătoreşti.
(2)Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia.

Art. 155
[textul din Art. 155 din titlul II, capitolul III, sectiunea 2, subsectiunea 10 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 123. din Ordinul 6.974/C/2020]
Art. 156
(1)Dacă persoana juridică a fost dizolvată prin hotărârea membrilor săi, la cererea de înregistrare a menţiunii lichidării se ataşează actul de numire a lichidatorului, specimenul de semnătură al acestuia. Concomitent cu depunerea specimenului de semnătură a lichidatorului se efectuează menţiunea încetării mandatului membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere ale persoanei juridice.
(2)În cazul societăţii prevăzute de lege şi al grupurilor de interes economic ai căror asociaţi/membri au hotărât odată cu dizolvarea şi modul de lichidare a persoanei juridice, fără numirea unui lichidator, la cererea de înregistrare a menţiunilor dizolvării şi lichidării se ataşează următoarele înscrisuri:
a)hotărârea asociaţilor/membrilor privind dizolvarea şi modul de lichidare a societăţii/grupului, respectiv modul în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi/membri, în original;
b)dovada acordului creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea lui, în original;
c)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SECŢIUNEA 3:SECŢIUNEA III: Menţiuni privind alte modificări ale actelor constitutive şi ale activităţii profesioniştilor
SUBSECŢIUNEA 1:Înfiinţarea/desfiinţarea sediilor secundare, altele decât sucursalele
Art. 157
(1)Pentru înregistrarea în registrul comerţului a înfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia organului de administrare şi/sau de conducere care are această competenţă, document care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar, în condiţiile prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. b), declaraţia-tip prevăzută la art. 69 alin. (1) lit. f), în original.
(2)În cazul în care solicitantul optează pentru eliberarea prin poştă/curier, cererea va fi însoţită de dovada plăţii tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 158
Pentru înregistrarea în registrul comerţului a desfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau decizia organului de administrare şi/sau de conducere care are această competenţă şi, după caz, dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi/sau a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SUBSECŢIUNEA 2:Întreruperea temporară a activităţii şi reluarea activităţii
Art. 159
(1)Întreruperea temporară a activităţii unei societăţi nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii menţiunii în registrul comerţului şi înştiinţării organelor fiscale.
(2)La cererea pentru înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic, declaraţia-tip pe propria răspundere din care să rezulte că persoana juridică nu desfăşoară la sediul social sau la sediile secundare ori în afara acestora activităţile declarate o perioadă de maximum 3 ani şi dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 160
(1)Reluarea activităţii unei societăţi a cărei activitate a fost întreruptă temporar se înregistrează în registrul comerţului.
(2)La cererea pentru înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic de reluare a activităţii, declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original, şi dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SUBSECŢIUNEA 3:Schimbarea membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate şi modificarea datelor lor personale
Art. 161
(1)Cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate şi/sau de modificare a duratei mandatului lor va fi însoţită de:
a)hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original;
b)actele de identitate ale noilor membri ai organelor de conducere şi de control sau al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în copie certificată de parte;
c)specimenul de semnătură al noilor membri ai organelor de administrare şi/sau de conducere ori al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în original;
d)declaraţia pe propria răspundere din care reiese că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru deţinerea acestor calităţi, în original;
e)informaţiile din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF;

f)după caz, dovada acceptării exprese a mandatului, în cazul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, în original;

g)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi/sau a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

(2)În situaţia în care un membru al organelor de administrare şi/sau de conducere ori de control este o persoană juridică, la cererea de înregistrare se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi d) - f), şi următoarele:
a)pentru persoana juridică română, informaţii privind datele de identificare, reprezentanţii legali şi starea firmei, obţinute prin grija personalului ORCT, din oficiu; în cazul persoanelor juridice nerezidente se va ataşa şi extrasul de registru/certificatul emis de registrul în care sunt înmatriculaţi, în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat, în original;
b)actul persoanei juridice de desemnare a reprezentantului său, în original;
c)copie certificată de parte de pe actul de identitate al persoanei fizice reprezentant al persoanei juridice şi specimenul său de semnătură, în original.

(3)La cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ale grupurilor de interes economic şi ale societăţilor cooperative se va ataşa şi certificatul eliberat de cenzori privind depunerea garanţiei, în original sau în copie certificată.
(4)La cererea de înregistrare de menţiuni privind schimbarea administratorilor, în cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată şi al grupului de interes economic, se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) sau (2), după caz, actul constitutiv actualizat.
(5)[textul din Art. 161, alin. (5) din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 3 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 132. din Ordinul 6.974/C/2020]
Art. 162
Cererea de înregistrare a modificării datelor de identificare a membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate va fi însoţită de copia actului de identitate sau, după caz, pentru persoana juridică română, de un extras conţinând informaţii privind datele de identificare, reprezentanţii legali şi starea firmei, obţinute prin grija personalului ORCT, din oficiu; în cazul persoanelor juridice nerezidente se va depune şi extrasul de registru/certificatul emis de registrul în care sunt înmatriculaţi, în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat.

SUBSECŢIUNEA 4:Înregistrarea fuziunilor transfrontaliere
Art. 163
Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - sau societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European.

Art. 164
(1)În situaţia în care societatea absorbantă este o societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată - persoană juridică română - sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, se depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. În cazul în care între societăţile absorbite se află una/mai multe societăţi - persoane juridice române şi/sau societăţi europene cu sediul social în România, proiectul comun de fuziune se va depune şi la ORCT unde sunt înmatriculate aceste societăţi. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi însoţit de proiectul actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Proiectul comun de fuziune se depune spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Proiectul comun de fuziune, vizat de directorul ORCT/persoana desemnată, se comunică spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei directorului ORCT/persoanei desemnate sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute de art. 2516 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de directorul ORCT/persoana desemnată. Cererile de numire a expertului/experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune se depun la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune. Cererea comună a societăţilor participante la fuziune de numire a expertului/experţilor se depune la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;
[textul din Art. 164, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 136. din Ordinul 6.974/C/2020]
- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societăţii absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv;
[textul din Art. 164, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 136. din Ordinul 6.974/C/2020]
- actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante, în original;
- certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele la acesta, în situaţia în care intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta, în original;
- certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;
- acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene şi dispoziţiilor art. 25110 din LSC, dacă societatea absorbantă este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor şi tarifelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)Înregistrarea fuziunii, a altor modificări ale actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi a radierii din registrul comerţului a societăţilor, persoane juridice române, care îşi încetează existenţa se solicită prin aceeaşi cerere şi va fi autorizată prin hotărâre a instanţei judecătoreşti.

(3)În situaţia în care urmează ca fuziunea să îşi producă efectele la o altă dată decât data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii se va depune spre menţionare în registrul comerţului şi spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în 15 zile de la adoptarea hotărârii. Etapa a II-a se va executa la data la care fuziunea produce efecte.
(4)În baza hotărârii instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus înregistrarea fuziunii, radierea înmatriculării societăţilor care îşi încetează existenţa, precum şi orice alte modificări, ORCT unde sunt înmatriculate societatea absorbantă, respectiv societăţile care îşi încetează existenţa vor efectua înregistrările corespunzătoare.

(5)ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(6)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 165
(1)În situaţia în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde sunt înmatriculate în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia. Dacă societatea absorbantă deţine 90% sau mai mult din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participantă la fuziune, persoană juridică română, nu are obligaţia de a solicita efectuarea raportului experţilor, cu excepţia cazului în care legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
[textul din Art. 165, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 139. din Ordinul 6.974/C/2020]
- hotărârile adunărilor generale ale societăţii/societăţilor participante la fuziune, în original;
[textul din Art. 165, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 139. din Ordinul 6.974/C/2020]
(2)Prin hotărârea instanţei judecătoreşti se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, iar aceasta va fi comunicată societăţii.

(3)[textul din Art. 165, alin. (3) din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 141. din Ordinul 6.974/C/2020]
(4)ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite persoane juridice române radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă.
(5)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 166
(1)În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă se depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea persoană juridică română, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi însoţit de proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Proiectul comun de fuziune, vizat de directorul ORCT/persoana desemnată, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, integral sau în extras, potrivit rezoluţiei directorului ORCT/persoanei desemnate sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute la art. 2516 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de directorul ORCT/persoana desemnată. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
- după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în copie certificată de către titular privind conformitatea cu originalul şi în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat;

- actul constitutiv al societăţii rezultate în urma fuziunii, în original;
- certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;
- dovada rezervării firmei şi, după caz, a emblemei şi, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut la art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în original, în format letric sau transmis prin mijloace electronice; obligaţia de prezentare a dovezii rezervării firmei/emblemei este îndeplinită prin grija personalului ORCT, din oficiu, în cazurile în care solicitantul indică, în orice modalitate, numărul de înregistrare a acesteia;

- dovada sediului social al societăţii rezultate din fuziune, conform art. 69 alin. (1) lit. b);

- declaraţiile pe propria răspundere date de către fondatori, administratori/membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, de directori, membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru deţinerea acestor calităţi, în original;
- specimenele de semnătură ale reprezentanţilor legali ai societăţii rezultate din fuziune, în original;
- informaţiile din cazierul fiscal al asociaţilor, acţionarilor şi reprezentanţilor legali desemnaţi care se obţin de ORCT conform procedurii comune în original. Pentru persoanele fizice şi reprezentanţii persoanelor juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România se va depune declaraţia pe propria răspundere, în formă autentică, din care să rezulte că nu au datorii fiscale, în original;
- declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original;
- dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 şi ale art. 25110 din LSC, dacă societatea nou constituită este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)Înregistrarea fuziunii, înmatricularea societăţii nou-înfiinţate, precum şi radierea societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române, se solicită prin aceeaşi cerere şi sunt autorizate prin hotărârea instanţei judecătoreşti.

(3)În baza hotărârii instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus înregistrarea fuziunii, înmatricularea persoanei juridice şi radierea înmatriculării societăţii care îşi încetează existenţa, ORCT unde este înmatriculată societatea care îşi încetează existenţa, precum şi ORCT de la sediul societăţii nou-înfiinţate vor efectua înregistrările corespunzătoare.

(4)ORCT unde este înmatriculată societatea nou-înfiinţată va notifica, de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(5)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
(6)Dacă societatea nou-înfiinţată este o societate europeană, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii înmatriculării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, ONRC va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind înmatricularea societăţii rezultate din fuziune, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute la art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, data înmatriculării, numărul şi data publicaţiei în care a fost publicată hotărârea instanţei judecătoreşti de înmatriculare a societăţii, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT unde este înmatriculată societatea europeană va transmite, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Art. 167
(1)În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune proiectul comun de fuziune la ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original, însoţit, după caz, de dovada achitării tarifului legal privind publicitatea şi/sau de tariful poştal, în original sau în copie certificată de parte. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se va depune hotărârea adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmirea raportului de către experţi, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- hotărârile adunărilor generale ale societăţilor participante la fuziune, persoane juridice române, în original;
[textul din Art. 167, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 146. din Ordinul 6.974/C/2020]
(2)Prin hotărârea instanţei judecătoreşti se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, iar aceasta va fi comunicată societăţii.

(3)ORCT unde sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune care îşi încetează existenţa, persoane juridice române, radiază aceste societăţi din registrul comerţului, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea nou-înfiinţată.
(4)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 168
În situaţia în care societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este societate europeană, se va verifica îndeplinirea cerinţelor prevăzute de Regulamentul CE nr. 2.145/2001 al Consiliului privind statutul societăţii europene, dispoziţiile cap. II secţiunea a 2-a şi secţiunea a 3-a subsecţiunea 3 aplicându-se în mod corespunzător.

Documente corelate

Fluxuri numărul de obiecte din listă: (1)
Fluxuri numărul de obiecte din listă: (1)