Art. 165. - În situaţia în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează: - Norme Metodologice din 2008 privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor

M.Of. 704

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 26 Decembrie 2020
Art. 165
(1)În situaţia în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde sunt înmatriculate în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia. Dacă societatea absorbantă deţine 90% sau mai mult din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participantă la fuziune, persoană juridică română, nu are obligaţia de a solicita efectuarea raportului experţilor, cu excepţia cazului în care legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
[textul din Art. 165, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 139. din Ordinul 6.974/C/2020]
- hotărârile adunărilor generale ale societăţii/societăţilor participante la fuziune, în original;
[textul din Art. 165, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 139. din Ordinul 6.974/C/2020]
(2)Prin hotărârea instanţei judecătoreşti se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, iar aceasta va fi comunicată societăţii.

(3)[textul din Art. 165, alin. (3) din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 141. din Ordinul 6.974/C/2020]
(4)ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite persoane juridice române radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă.
(5)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.