Secţiunea 3 - SECŢIUNEA III: Menţiuni privind alte modificări ale actelor constitutive şi ale activităţii profesioniştilor - Norme Metodologice din 2008 privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor

M.Of. 704

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 26 Decembrie 2020
SECŢIUNEA 3:SECŢIUNEA III: Menţiuni privind alte modificări ale actelor constitutive şi ale activităţii profesioniştilor
SUBSECŢIUNEA 1:Înfiinţarea/desfiinţarea sediilor secundare, altele decât sucursalele
Art. 157
(1)Pentru înregistrarea în registrul comerţului a înfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia organului de administrare şi/sau de conducere care are această competenţă, document care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar, în condiţiile prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. b), declaraţia-tip prevăzută la art. 69 alin. (1) lit. f), în original.
(2)În cazul în care solicitantul optează pentru eliberarea prin poştă/curier, cererea va fi însoţită de dovada plăţii tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 158
Pentru înregistrarea în registrul comerţului a desfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau decizia organului de administrare şi/sau de conducere care are această competenţă şi, după caz, dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi/sau a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SUBSECŢIUNEA 2:Întreruperea temporară a activităţii şi reluarea activităţii
Art. 159
(1)Întreruperea temporară a activităţii unei societăţi nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii menţiunii în registrul comerţului şi înştiinţării organelor fiscale.
(2)La cererea pentru înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic, declaraţia-tip pe propria răspundere din care să rezulte că persoana juridică nu desfăşoară la sediul social sau la sediile secundare ori în afara acestora activităţile declarate o perioadă de maximum 3 ani şi dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Art. 160
(1)Reluarea activităţii unei societăţi a cărei activitate a fost întreruptă temporar se înregistrează în registrul comerţului.
(2)La cererea pentru înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic de reluare a activităţii, declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original, şi dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

SUBSECŢIUNEA 3:Schimbarea membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate şi modificarea datelor lor personale
Art. 161
(1)Cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate şi/sau de modificare a duratei mandatului lor va fi însoţită de:
a)hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original;
b)actele de identitate ale noilor membri ai organelor de conducere şi de control sau al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în copie certificată de parte;
c)specimenul de semnătură al noilor membri ai organelor de administrare şi/sau de conducere ori al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în original;
d)declaraţia pe propria răspundere din care reiese că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru deţinerea acestor calităţi, în original;
e)informaţiile din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF;

f)după caz, dovada acceptării exprese a mandatului, în cazul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, în original;

g)dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi/sau a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.

(2)În situaţia în care un membru al organelor de administrare şi/sau de conducere ori de control este o persoană juridică, la cererea de înregistrare se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi d) - f), şi următoarele:
a)pentru persoana juridică română, informaţii privind datele de identificare, reprezentanţii legali şi starea firmei, obţinute prin grija personalului ORCT, din oficiu; în cazul persoanelor juridice nerezidente se va ataşa şi extrasul de registru/certificatul emis de registrul în care sunt înmatriculaţi, în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat, în original;
b)actul persoanei juridice de desemnare a reprezentantului său, în original;
c)copie certificată de parte de pe actul de identitate al persoanei fizice reprezentant al persoanei juridice şi specimenul său de semnătură, în original.

(3)La cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ale grupurilor de interes economic şi ale societăţilor cooperative se va ataşa şi certificatul eliberat de cenzori privind depunerea garanţiei, în original sau în copie certificată.
(4)La cererea de înregistrare de menţiuni privind schimbarea administratorilor, în cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată şi al grupului de interes economic, se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) sau (2), după caz, actul constitutiv actualizat.
(5)[textul din Art. 161, alin. (5) din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 3 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 132. din Ordinul 6.974/C/2020]
Art. 162
Cererea de înregistrare a modificării datelor de identificare a membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate va fi însoţită de copia actului de identitate sau, după caz, pentru persoana juridică română, de un extras conţinând informaţii privind datele de identificare, reprezentanţii legali şi starea firmei, obţinute prin grija personalului ORCT, din oficiu; în cazul persoanelor juridice nerezidente se va depune şi extrasul de registru/certificatul emis de registrul în care sunt înmatriculaţi, în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat.

SUBSECŢIUNEA 4:Înregistrarea fuziunilor transfrontaliere
Art. 163
Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - sau societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European.

Art. 164
(1)În situaţia în care societatea absorbantă este o societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată - persoană juridică română - sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, se depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. În cazul în care între societăţile absorbite se află una/mai multe societăţi - persoane juridice române şi/sau societăţi europene cu sediul social în România, proiectul comun de fuziune se va depune şi la ORCT unde sunt înmatriculate aceste societăţi. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi însoţit de proiectul actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Proiectul comun de fuziune se depune spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Proiectul comun de fuziune, vizat de directorul ORCT/persoana desemnată, se comunică spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei directorului ORCT/persoanei desemnate sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute de art. 2516 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de directorul ORCT/persoana desemnată. Cererile de numire a expertului/experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune se depun la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune. Cererea comună a societăţilor participante la fuziune de numire a expertului/experţilor se depune la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;
[textul din Art. 164, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 136. din Ordinul 6.974/C/2020]
- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societăţii absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv;
[textul din Art. 164, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 136. din Ordinul 6.974/C/2020]
- actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante, în original;
- certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele la acesta, în situaţia în care intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta, în original;
- certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;
- acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene şi dispoziţiilor art. 25110 din LSC, dacă societatea absorbantă este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor şi tarifelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)Înregistrarea fuziunii, a altor modificări ale actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi a radierii din registrul comerţului a societăţilor, persoane juridice române, care îşi încetează existenţa se solicită prin aceeaşi cerere şi va fi autorizată prin hotărâre a instanţei judecătoreşti.

(3)În situaţia în care urmează ca fuziunea să îşi producă efectele la o altă dată decât data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii se va depune spre menţionare în registrul comerţului şi spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în 15 zile de la adoptarea hotărârii. Etapa a II-a se va executa la data la care fuziunea produce efecte.
(4)În baza hotărârii instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus înregistrarea fuziunii, radierea înmatriculării societăţilor care îşi încetează existenţa, precum şi orice alte modificări, ORCT unde sunt înmatriculate societatea absorbantă, respectiv societăţile care îşi încetează existenţa vor efectua înregistrările corespunzătoare.

(5)ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(6)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 165
(1)În situaţia în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde sunt înmatriculate în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia. Dacă societatea absorbantă deţine 90% sau mai mult din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participantă la fuziune, persoană juridică română, nu are obligaţia de a solicita efectuarea raportului experţilor, cu excepţia cazului în care legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
[textul din Art. 165, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 139. din Ordinul 6.974/C/2020]
- hotărârile adunărilor generale ale societăţii/societăţilor participante la fuziune, în original;
[textul din Art. 165, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 139. din Ordinul 6.974/C/2020]
(2)Prin hotărârea instanţei judecătoreşti se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, iar aceasta va fi comunicată societăţii.

(3)[textul din Art. 165, alin. (3) din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 141. din Ordinul 6.974/C/2020]
(4)ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite persoane juridice române radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă.
(5)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 166
(1)În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă se depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea persoană juridică română, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi însoţit de proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Proiectul comun de fuziune, vizat de directorul ORCT/persoana desemnată, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, integral sau în extras, potrivit rezoluţiei directorului ORCT/persoanei desemnate sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute la art. 2516 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de directorul ORCT/persoana desemnată. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
- după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în copie certificată de către titular privind conformitatea cu originalul şi în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat;

- actul constitutiv al societăţii rezultate în urma fuziunii, în original;
- certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;
- dovada rezervării firmei şi, după caz, a emblemei şi, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut la art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în original, în format letric sau transmis prin mijloace electronice; obligaţia de prezentare a dovezii rezervării firmei/emblemei este îndeplinită prin grija personalului ORCT, din oficiu, în cazurile în care solicitantul indică, în orice modalitate, numărul de înregistrare a acesteia;

- dovada sediului social al societăţii rezultate din fuziune, conform art. 69 alin. (1) lit. b);

- declaraţiile pe propria răspundere date de către fondatori, administratori/membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, de directori, membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru deţinerea acestor calităţi, în original;
- specimenele de semnătură ale reprezentanţilor legali ai societăţii rezultate din fuziune, în original;
- informaţiile din cazierul fiscal al asociaţilor, acţionarilor şi reprezentanţilor legali desemnaţi care se obţin de ORCT conform procedurii comune în original. Pentru persoanele fizice şi reprezentanţii persoanelor juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România se va depune declaraţia pe propria răspundere, în formă autentică, din care să rezulte că nu au datorii fiscale, în original;
- declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original;
- dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 şi ale art. 25110 din LSC, dacă societatea nou constituită este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)Înregistrarea fuziunii, înmatricularea societăţii nou-înfiinţate, precum şi radierea societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române, se solicită prin aceeaşi cerere şi sunt autorizate prin hotărârea instanţei judecătoreşti.

(3)În baza hotărârii instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus înregistrarea fuziunii, înmatricularea persoanei juridice şi radierea înmatriculării societăţii care îşi încetează existenţa, ORCT unde este înmatriculată societatea care îşi încetează existenţa, precum şi ORCT de la sediul societăţii nou-înfiinţate vor efectua înregistrările corespunzătoare.

(4)ORCT unde este înmatriculată societatea nou-înfiinţată va notifica, de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(5)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
(6)Dacă societatea nou-înfiinţată este o societate europeană, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii înmatriculării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, ONRC va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind înmatricularea societăţii rezultate din fuziune, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute la art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, data înmatriculării, numărul şi data publicaţiei în care a fost publicată hotărârea instanţei judecătoreşti de înmatriculare a societăţii, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT unde este înmatriculată societatea europeană va transmite, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Art. 167
(1)În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune proiectul comun de fuziune la ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original, însoţit, după caz, de dovada achitării tarifului legal privind publicitatea şi/sau de tariful poştal, în original sau în copie certificată de parte. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se va depune hotărârea adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmirea raportului de către experţi, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- hotărârile adunărilor generale ale societăţilor participante la fuziune, persoane juridice române, în original;
[textul din Art. 167, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 146. din Ordinul 6.974/C/2020]
(2)Prin hotărârea instanţei judecătoreşti se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, iar aceasta va fi comunicată societăţii.

(3)ORCT unde sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune care îşi încetează existenţa, persoane juridice române, radiază aceste societăţi din registrul comerţului, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea nou-înfiinţată.
(4)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Art. 168
În situaţia în care societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este societate europeană, se va verifica îndeplinirea cerinţelor prevăzute de Regulamentul CE nr. 2.145/2001 al Consiliului privind statutul societăţii europene, dispoziţiile cap. II secţiunea a 2-a şi secţiunea a 3-a subsecţiunea 3 aplicându-se în mod corespunzător.