Art. 166. - În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează: - Norme Metodologice din 2008 privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor

M.Of. 704

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 26 Decembrie 2020
Art. 166
(1)În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă se depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea persoană juridică română, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi însoţit de proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Proiectul comun de fuziune, vizat de directorul ORCT/persoana desemnată, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, integral sau în extras, potrivit rezoluţiei directorului ORCT/persoanei desemnate sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute la art. 2516 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de directorul ORCT/persoana desemnată. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
- dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
- după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în copie certificată de către titular privind conformitatea cu originalul şi în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat;

- actul constitutiv al societăţii rezultate în urma fuziunii, în original;
- certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;
- dovada rezervării firmei şi, după caz, a emblemei şi, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut la art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în original, în format letric sau transmis prin mijloace electronice; obligaţia de prezentare a dovezii rezervării firmei/emblemei este îndeplinită prin grija personalului ORCT, din oficiu, în cazurile în care solicitantul indică, în orice modalitate, numărul de înregistrare a acesteia;

- dovada sediului social al societăţii rezultate din fuziune, conform art. 69 alin. (1) lit. b);

- declaraţiile pe propria răspundere date de către fondatori, administratori/membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, de directori, membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru deţinerea acestor calităţi, în original;
- specimenele de semnătură ale reprezentanţilor legali ai societăţii rezultate din fuziune, în original;
- informaţiile din cazierul fiscal al asociaţilor, acţionarilor şi reprezentanţilor legali desemnaţi care se obţin de ORCT conform procedurii comune în original. Pentru persoanele fizice şi reprezentanţii persoanelor juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România se va depune declaraţia pe propria răspundere, în formă autentică, din care să rezulte că nu au datorii fiscale, în original;
- declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original;
- dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 şi ale art. 25110 din LSC, dacă societatea nou constituită este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)Înregistrarea fuziunii, înmatricularea societăţii nou-înfiinţate, precum şi radierea societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române, se solicită prin aceeaşi cerere şi sunt autorizate prin hotărârea instanţei judecătoreşti.

(3)În baza hotărârii instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus înregistrarea fuziunii, înmatricularea persoanei juridice şi radierea înmatriculării societăţii care îşi încetează existenţa, ORCT unde este înmatriculată societatea care îşi încetează existenţa, precum şi ORCT de la sediul societăţii nou-înfiinţate vor efectua înregistrările corespunzătoare.

(4)ORCT unde este înmatriculată societatea nou-înfiinţată va notifica, de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(5)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
(6)Dacă societatea nou-înfiinţată este o societate europeană, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii înmatriculării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, ONRC va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind înmatricularea societăţii rezultate din fuziune, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute la art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, data înmatriculării, numărul şi data publicaţiei în care a fost publicată hotărârea instanţei judecătoreşti de înmatriculare a societăţii, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT unde este înmatriculată societatea europeană va transmite, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.