Art. 164. - În situaţia în care societatea absorbantă este o societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată - persoană juridică română - sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează: - Norme Metodologice din 2008 privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor

M.Of. 704

Ieşit din vigoare
Versiune de la: 26 Decembrie 2020
Art. 164
(1)În situaţia în care societatea absorbantă este o societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată - persoană juridică română - sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează:
a)în prima etapă, se depune «Cererea de depunere şi menţionare acte», însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă, în vederea vizării proiectului de către directorul ORCT/persoana desemnată şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, în original. În cazul în care între societăţile absorbite se află una/mai multe societăţi - persoane juridice române şi/sau societăţi europene cu sediul social în România, proiectul comun de fuziune se va depune şi la ORCT unde sunt înmatriculate aceste societăţi. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 2515 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi însoţit de proiectul actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, potrivit dispoziţiilor art. 2515 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Proiectul comun de fuziune se depune spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Proiectul comun de fuziune, vizat de directorul ORCT/persoana desemnată, se comunică spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi pe pagina de internet a ONRC, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei directorului ORCT/persoanei desemnate sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute de art. 2516 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de directorul ORCT/persoana desemnată. Cererile de numire a expertului/experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune se depun la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune. Cererea comună a societăţilor participante la fuziune de numire a expertului/experţilor se depune la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia;

b)în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente:
- dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;
[textul din Art. 164, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 136. din Ordinul 6.974/C/2020]
- hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societăţii absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv;
[textul din Art. 164, alin. (1), litera B. din titlul II, capitolul III, sectiunea 3, subsectiunea 4 a fost abrogat la 26-dec-2020 de Art. I, punctul 136. din Ordinul 6.974/C/2020]
- actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante, în original;
- certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
- situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele la acesta, în situaţia în care intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta, în original;
- certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original;
- acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene şi dispoziţiilor art. 25110 din LSC, dacă societatea absorbantă este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
- dovada achitării taxelor şi tarifelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2)Înregistrarea fuziunii, a altor modificări ale actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi a radierii din registrul comerţului a societăţilor, persoane juridice române, care îşi încetează existenţa se solicită prin aceeaşi cerere şi va fi autorizată prin hotărâre a instanţei judecătoreşti.

(3)În situaţia în care urmează ca fuziunea să îşi producă efectele la o altă dată decât data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii se va depune spre menţionare în registrul comerţului şi spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în 15 zile de la adoptarea hotărârii. Etapa a II-a se va executa la data la care fuziunea produce efecte.
(4)În baza hotărârii instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus înregistrarea fuziunii, radierea înmatriculării societăţilor care îşi încetează existenţa, precum şi orice alte modificări, ORCT unde sunt înmatriculate societatea absorbantă, respectiv societăţile care îşi încetează existenţa vor efectua înregistrările corespunzătoare.

(5)ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
(6)În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunica, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.