Titlul iv - Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată - Regulamentul 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

M.Of. 478

În vigoare
Versiune de la: 21 Decembrie 2024
TITLUL IV:Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
CAPITOLUL I:Dispoziţii generale
Art. 93
Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi cel al obligaţiilor de raportare şi transparenţă ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în aplicarea titlului III din Legea nr. 24/2017.
Art. 94
(1)Termenii şi expresiile utilizaţi/utilizate în prezentul titlu au înţelesul prevăzut la art. 45 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.
(2)În sensul prezentului titlu, informaţia reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 24/2017 cuprinde orice informaţie pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este obligată să o facă publică în conformitate cu cap. I, III, IV şi VI din titlul III al Legii nr. 24/2017, prezentul capitol şi cap. III din prezentul titlu, precum şi cu art. 17 alin. (1) şi (4) şi art. 19 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.
(3)Statul membru de origine stabilit potrivit art. 45 din Legea nr. 24/2017 se publică de către emitent în conformitate cu art. 79-81 din Legea nr. 24/2017 şi art. 116, 117 alin. (7) şi (8), 123, 124 şi 149 din prezentul regulament şi îl notifică autorităţii competente a statului membru în care îşi are sediul social, după caz, autorităţii competente a statului membru de origine şi autorităţilor competente ale tuturor statelor membre gazdă, pe formularul prevăzut în anexa nr. 22.
Art. 95
(1)Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situaţiile în care nu sunt aplicabile dispoziţiile titlului III din Legea nr. 24/2017.
(2)Prevederile art. 94 alin. (2) şi (3), art. 97 alin. (1)-(6), art. 98-100, art. 103, art. 110, 111, art. 116-118, art. 124-163 şi ale cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieţei monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.

Art. 96
Emitenţii sunt obligaţi să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a prevederilor cap. I şi II din titlul III.
CAPITOLUL II:Admiterea, suspendarea şi retragerea de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare
SECŢIUNEA 1:Condiţii de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 97
(1)Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri însoţite de următoarele:
a)prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b)hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.
(2)Demersurile în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează printr-un intermediar.
(3)Persoana care solicită operatorului pieţei reglementate respective admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoţită de următoarele:
a)proiectul prospectului privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b)hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată, precum şi documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum şi, după caz:
1.documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b)-n), în cazul în care admiterea la tranzacţionare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit şi publicat un prospect;
2.documentele menţionate la art. 21 alin. (1) lit. d)-f), j) şi l), precum şi contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacţionare nu este precedată de derularea unei oferte publice.
(4)Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (3) şi în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare va transmite la A.S.F. şi acordul de principiu al operatorului unei pieţe reglementate privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare.
(5)Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător şi în ceea ce priveşte transmiterea la A.S.F. a informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (4).
(6)Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare conform alin. (3) va fi depusă împreună cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfăşurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispoziţiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.
(7)Prevederile prezentului regulament care se referă la existenţa prospectului de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu se aplică în situaţiile în care nu se întocmeşte un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129.
(8)Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul respectivei pieţe cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 24/2017, precum şi ale reglementărilor proprii ale pieţei respective.

Art. 98
Conţinutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacţionare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal şi al comunicărilor cu caracter publicitar, în funcţie, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129, Regulamentul delegat (UE) 2019/979 şi de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător.

Art. 99
Prevederile cap. I şi II ale titlului II se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare.
Art. 100
(1)Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia să depună la operatorul de piaţă o cerere provizorie de admitere la tranzacţionare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului.
(2)Decizia operatorului de piaţă cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 97 alin. (4), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepţia cazului în care admiterea la tranzacţionare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situaţie în care respectiva decizie a operatorului de piaţă produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei şi emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieţei reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3).

(3)În termen de cel mult 11 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează de către operatorul pieţei respective, ulterior aprobării prospectului de admitere, precum şi ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare de către A.S.F.

Art. 101
(1)Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a acţiunilor, respectiv a titlurilor de datorie se realizează cu respectarea dispoziţiilor art. 49-59 din Legea nr. 24/2017.
(2)În sensul art. 50 din Legea nr. 24/2017, evaluarea de către A.S.F. a existenţei unei pieţe adecvate pentru acţiunile unei societăţi ce fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în situaţia în care societatea respectivă nu îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează, în cazul derulării unei oferte publice de vânzare de acţiuni în vederea admiterii, ulterior finalizării respectivei oferte şi cu luarea în considerare a cel puţin următoarelor criterii:
1.(i) numărul de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;
2.(ii) gradul de subscriere în cadrul ofertei publice de vânzare;
3.(iii) tipurile/categoriile de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;
4.(iv) capitalizarea anticipată a societăţii emitente.
(3)În aplicarea prevederilor art. 53 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a acţiunilor unui emitent care are sediul social într-un stat membru, în condiţiile în care se derulează o ofertă publică de vânzare de certificate de depozit având ca suport acţiuni ale respectivului emitent, în vederea admiterii la tranzacţionare a certificatelor globale de depozit pe o piaţă reglementată dintr-un alt stat membru, la calcularea dispersiei de cel puţin 25% din capitalul subscris vor fi incluse acţiunile suport pentru certificatele globale de depozit numai dacă îndeplinesc condiţiile prevăzute în reglementările operatorului pieţei reglementate referitoare la acţiunile distribuite public.
Art. 102
(1)Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacţionare pe o piaţă reglementată prin simpla depunere la operatorul respectivei pieţe a documentului de emisiune însoţit de certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.
(2)Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menţionat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat.
(3)Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare care au fost anterior retrase de la tranzacţionare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.
Art. 103
(1)Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulaţie naţională tipărit sau online un anunţ cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piaţă a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacţionare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.

(2)Dacă o ofertă publică a fost iniţiată în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condiţiile în care cererea de admitere este respinsă.
(3)Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunţului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1).
(4)Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent).
SECŢIUNEA 2:Cerinţe speciale privind tranzacţionarea drepturilor de alocare
Art. 104
(1)Drepturile de alocare pot fi tranzacţionate pe o piaţă reglementată dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens.
(2)Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente.
(3)Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate, însoţită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a drepturilor de alocare, precum şi de alte documente solicitate de operatorul de piaţă.
Art. 105
(1)Raportul de alocare va fi de o acţiune la un drept de alocare.
(2)În cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată ca urmare a unei oferte publice primare iniţiale, pe perioada tranzacţionării drepturilor de alocare, emitentul are obligaţia întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 144 lit. A.
(3)Drepturile de alocare sunt emise ataşat acţiunilor şi revin persoanelor cărora urmează să li se atribuie acţiuni ca urmare a unui eveniment corporativ, inclusiv persoanelor care au subscris şi plătit integrai acţiuni, în cazul unei oferte publice primare iniţiale.
SECŢIUNEA 3:Dispoziţii privind moneda în care pot fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează şi fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România
Art. 106
(1)Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol şi a celorlalte prevederi legale incidente.
(2)Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi tranzacţionate şi/sau decontate în valută, în condiţiile în care reglementările respectivei pieţe prevăd expres posibilitatea tranzacţionării şi/sau decontării în respectiva valută.
Art. 107
Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare.
Art. 108
Toate valorile mobiliare aferente aceleiaşi emisiuni sunt emise în aceeaşi valută.
SECŢIUNEA 4:Dispoziţii speciale aplicabile în cazul operaţiunilor transfrontaliere
Art. 109
[textul din Art. 109 din titlul IV, capitolul II, sectiunea 4 a fost abrogat la 24-sep-2021 de Art. I, punctul 65. din Regulamentul 13/2021]
Art. 110
Admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată situată sau care funcţionează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă, după caz, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129.

Art. 111
(1)Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, având statul membru de origine definit la art. 2 lit. m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, altul decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condiţiilor impuse la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (i)-(iv) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
(2)Documentul sintetizat prevăzut la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 nu este supus aprobării A.S.F şi se întocmeşte de către emitent pe răspunderea acestuia.
(3)Pe baza documentului sintetizat şi a informaţiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacţionare.
(4)Emitentul pune la dispoziţia publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, cu excepţia celor referitoare la modul în care urmează să fie pus la dispoziţia publicului documentul potrivit art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 şi anterior admiterii la tranzacţionarea pe piaţa reglementată din România.
(5)În sensul art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 limba acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este limba română.

Art. 112
[textul din Art. 112 din titlul IV, capitolul II, sectiunea 4 a fost abrogat la 24-sep-2021 de Art. I, punctul 68. din Regulamentul 13/2021]
Art. 113
(1)În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, precum şi pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, A.S.F. cooperează cu autorităţile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării şi simplificării procedurilor şi a oricăror altor formalităţi referitoare la admitere.
(2)În cazul unei cereri de admitere pe o piaţă reglementată din România, solicitantul are obligaţia să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară şi într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat.
SECŢIUNEA 5:Suspendarea şi retragerea de la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată
Art. 114
(1)Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se suspendă de la tranzacţionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţă şi aprobate de A.S.F.
(2)A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată, cu respectarea corespunzătoare a art. 32 alin. (1) lit. g) şi m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a art. 24 lit. g) şi k) şi a art. 115 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017.

(3)Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.
Art. 115
Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri:
a)în conformitate cu art. 60 lit. a), b) şi d) din Legea nr. 24/2017;
b)în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează:
(A)sunt respectate cumulativ următoarele cerinţe aplicabile în cazul retragerii acţiunilor de la tranzacţionare:
I.(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:
1.să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul; şi
2.numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;
II.(ii) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:
1.pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, emitenţii includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;

2.evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);
3.În vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:
a)să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului;
b)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană care acţionează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acţionează în mod concertat cu acesta;
c)onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;
d)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;
e)evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a emitentului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;

f)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;
g)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare;
h)evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii;
4.În cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;
5.data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puţin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;
6.acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;
7.hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, tipărite sau online, precum şi pe pagina de internet a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligaţia să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa depozitarului central care ţine registrul acţionarilor emitentului;

8.acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;
9.dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;
10.emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravalorii acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;
(B)retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanţei de constatare a nulităţii absolute a AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:
1.În situaţia în care o hotărâre AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este declarată în mod definitiv de către instanţă ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligaţia ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanţei, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menţinerea acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată sau retragerea de la tranzacţionarea de pe piaţa reglementată, precum şi prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile îi mod corespunzător;

2.În situaţia în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăşte retragerea acţiunilor de la tranzacţionarea pe piaţa reglementată, acţionarii înregistraţi la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acţiunilor de la tranzacţionare şi care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 şi 10.
Art. 1151
Raportul de evaluare menţionat la art. 115 lit. b) - A şi B, prin care este determinat preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor, este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente cu respectarea corespunzătoare a art. 188 şi, în cazul în care AGEA decide retragerea acţiunilor de la tranzacţionare, acesta rămâne la dispoziţia acţionarilor până la data retragerii acţiunilor de la tranzacţionare şi a radierii acestora din evidenţa A.S.F.
Art. 1152
Retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare în situaţiile prevăzute la art. 115 referitoare la art. 62 lit. a) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează în condiţiile transmiterii la A.S.F. a confirmării primite de către emitent de la operatorul de piaţă şi de la depozitarul central cu privire la inexistenţa unor obligaţii financiare ale emitentului neachitate faţă de operatorul de piaţă şi depozitarul central.

Art. 1153
Prin excepţie de la prevederile art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), în situaţia în care evaluatorul autorizat independent stabileşte că valoarea de piaţă rezultată din aplicarea metodelor de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare, la data evaluării, este 0,00 lei sau negativă, retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată se poate face fără acordarea dreptului acţionarilor de a se retrage din cadrul emitentului. În acest sens, retragerea de la tranzacţionare potrivit art. 115 lit. b) pct. A se poate face în condiţiile respectării tuturor dispoziţiilor art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), inclusiv a dispoziţiilor legate de obligativitatea includerii în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, a prezentării raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune, excepţie făcând dispoziţiile legate de retragerea acţionarilor, achitarea/plata, respectiv obţinerea contravalorii acţiunilor şi informarea, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, a acţionarilor înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune.

CAPITOLUL III:Informarea periodică şi continuă
SECŢIUNEA 1:Obligaţii generale
Art. 116
(1)Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată face publice şi transmite informaţiile reglementate către operatorul de piaţă şi A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile, şi/sau, după caz, pe suport hârtie, cu respectarea în mod corespunzător a Regulamentului delegat (UE) 2018/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic.

(2)Informaţiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informaţia reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informaţiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.
Art. 117
(1)Difuzarea informaţiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).
(2)Informaţiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg şi pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise şi în statul membru de origine, precum şi în celelalte state membre.
(3)Informaţiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor şi situaţiilor menţionate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligaţie se consideră îndeplinită dacă anunţul referitor la informaţiile reglementate este comunicat către mijloacele media şi indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menţionat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.
(4)Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor şi de acces neautorizat şi oferă siguranţă în privinţa sursei informaţiilor reglementate. Securitatea primirii informaţiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informaţiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficienţele din mijloacele media către care au fost comunicate informaţiile reglementate.
(5)Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menţionează în mod clar că informaţiile sunt informaţii reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informaţiilor reglementate, ora, minutul, precum şi data transmiterii informaţiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce priveşte orice divulgare de informaţii reglementate, următoarele:
a)numele persoanei care a transmis informaţiile către mijloacele media;
b)detaliile privind validarea securităţii;
c)ora, minutul şi data transmiterii informaţiilor către mijloacele media;
d)mijlocul prin care informaţiile au fost transmise;
e)după caz, detaliile privind orice restricţie impusă de către emitent asupra informaţiilor reglementate.
(6)În înţelesul prezentului articol, prin mijloc media se înţelege entitatea care dispune de şi utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informaţiilor.
(7)Informaţia reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(8)Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informaţia reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F.
Art. 118
(1)Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informaţiei reglementate prevăzute la art. 116 alin. (1).
(2)Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, şi membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum şi conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii numiţi de consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul emitentului.
Art. 119
(1)Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentat în anexele nr. 12-15.
(2)În situaţia în care anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii echivalente, se va specifica menţiunea "Nu este cazul".
(3)Dacă există elemente de conţinut pentru care emitentul nu are date şi obţinerea acestora ar fi imposibilă, se va face menţiunea "Nu avem informaţii" la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o "Declaraţie privind lipsa de informaţii" din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obţinerea informaţiilor respective.
(4)Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului şi vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informaţii false intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.
Art. 120
(1)În cazul în care un emitent nu îşi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile.
(2)Dacă operatorul pieţei nu îşi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile, ia măsurile de sancţionare ce se impun şi solicită emitenţilor documentele pe care le consideră necesare pentru protecţia investitorilor.
Art. 121
A.S.F. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informaţiilor şi documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta.
Art. 122
(1)Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial.
(2)În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.
(3)În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.
(4)Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte.
Art. 123
(1)În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) şi (8).
(2)Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informaţiile reglementate, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informaţii, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.
Art. 124
(1)Obligaţiile de raportare prevăzute de cap. III şi IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum şi de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2).
(2)În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine şi nici pe o piaţă reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligaţiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce priveşte informaţiile reglementate prevăzute de reglementările privind piaţa de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.
(3)Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informaţii reglementate, acesta le transmite în acelaşi timp şi la A.S.F. şi operatorului de piaţă.
(4)În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, şi ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacţionare şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerinţele prevăzute de legislaţia statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2).
SECŢIUNEA 2:Informarea periodică
Art. 125
(1)Emitenţii întocmesc, pun la dispoziţia publicului şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.
(2)Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţională, tipărit sau on-line, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare.
Art. 126
(1)Raportul financiar anual se întocmeşte în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15.
(2)Situaţiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care este încorporat emitentul.
(3)Raportul auditorului financiar/firmei de audit prevăzut la art. 65 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.

Art. 127
(1)Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 şi conţine informaţiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Raportul anual privind plăţile către guvern se face public şi se transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanţelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar.
(3)Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte şi se publică corespunzător, inclusiv de către emitenţii din state terţe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Art. 128
Raportul financiar semestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14.
Art. 129
În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conţinut minim:
1.situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii (bilanţul) şi contul de profit şi pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile şi subtotalurile incluse în cele mai recente situaţii financiare anuale ale emitentului. Se includ informaţii suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziţia financiară şi rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informaţii comparative:
a)situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent şi bilanţul comparativ de la încheierea anului financiar precedent;
b)contul de profit şi pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum şi informaţii comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent.
2.Notele explicative includ următoarele:
a)informaţii suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situaţiile financiare anuale;
b)informaţii şi explicaţii suficiente pentru a asigura înţelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor şi a oricăror evoluţii apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii şi în contul de profit şi pierdere.
Art. 130
Raportul trimestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 şi conţine indicatorii economico-financiari prevăzuţi în anexa nr. 13 lit. A. Opţional, raportul conţine raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B.
Art. 1301
(1)În cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate, emise potrivit Legii nr. 233/2022 privind obligaţiunile garantate, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, denumită în continuare Legea nr. 233/2022, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, emitentul întocmeşte, pe formatul prevăzut în anexa nr. 12, comunicatul prevăzut la art. 33 alin. (5) din Legea nr. 233/2022, care reprezintă informaţie reglementată în sensul prezentului titlu.
(2)Emitentul transmite comunicatul prevăzut la alin. (1) către A.S.F. şi operatorul de piaţă, la momentul la care este publicat raportul trimestrial potrivit prevederilor art. 33 alin. (1) din Legea nr. 233/2022, respectiv către un mijloc media care asigură difuzarea informaţiilor reglementate, astfel încât acestea să poată fi accesibile rapid şi în mod nediscriminatoriu către public în întreaga Uniune Europeană, şi le face disponibile în vederea stocării în cadrul unui mecanism oficial de stocare, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.

SECŢIUNEA 3:Informarea continuă
SUBSECŢIUNEA 3.1:Raportarea deţinerilor majore
Art. 131
(1)Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 şi art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menţionată şi a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.
(2)Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.
Art. 132
(1)Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul în care una sau mai multe societăţi care au calitatea de filiale ating, depăşesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depăşeşte sau scade ea însăşi sub respectivele sub praguri.
(2)În cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii corespunzătoare referitoare la întregul lanţ al entităţilor controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce priveşte societatea/societăţile mamă.
(3)În situaţia în care notificarea este făcută de societatea-mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii cu privire la situaţia rezultată în ceea ce priveşte drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum şi numele/denumirea şi deţinerile individuale ale entităţilor pentru care se face raportarea.
Art. 133
În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obişnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.
Art. 134
(1)Formatorul de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfăşoară sau intenţionează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru un anumit emitent, în cazul în care formatorul de piaţă încetează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.
(2)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în cazul în care formatorului de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acţiunile sau instrumentele financiare deţinute în scopul activităţii de formator de piaţă, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piaţă nu are capacitatea de a identifica acţiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le menţină într-un cont separat în scopul acelei identificări.
(3)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piaţă între formatorul de piaţă şi operatorul de piaţă şi/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piaţă furnizează A.S.F., la cererea acesteia, respectivul acord.
Art. 135
(1)Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) şi (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacţionare din statul membru de origine al emitentului.
(2)A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacţionare ale diferitelor pieţe reglementate situate sau care funcţionează pe teritoriul României.
Art. 136
(1)În sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deţinut atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacţii de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligaţie individuală care revine fiecărui acţionar sau fiecărei persoane fizice sau entităţi legale prevăzute la acelaşi articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deţinute de către fiecare parte atinge, depăşeşte sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) şi i) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare este o obligaţie colectivă care revine tuturor părţilor acordului.
(2)În cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acţionar acordă procura pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiţia ca notificarea să specifice în mod clar situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primeşte una sau mai multe procuri pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiţia specificării în mod clar în cadrul notificării a situaţiei ce va rezulta, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte.
(3)Atunci când obligaţia de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entităţi legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entităţi legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea.
Art. 137
În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acţionarul ori persoana fizică sau entitatea legală menţionată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoştinţă despre achiziţia, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.
Art. 138
(1)În vederea aplicării excepţiei de la consolidarea participaţiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf şi art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii respectă următoarele condiţii:
a)nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucţiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deţinute de respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii;
b)respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.
(2)O entitate-mamă care doreşte să beneficieze de excepţie notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenţilor ale căror drepturi de vot sunt aferente participaţiilor administrate de societăţile de administrare a investiţiilor sau de firmele de investiţii, următoarele informaţii:
a)o listă a denumirilor societăţilor de administrare a investiţiilor şi ale firmelor de investiţii respective, indicând autorităţile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorităţi competente de supraveghere, dar fără referire la emitenţii în cauză;
b)o declaraţie că, în cazul fiecărei asemenea societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii, entitatea-mamă îndeplineşte condiţiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menţionată la lit. a).
(3)În cazul în care entitatea-mamă intenţionează să beneficieze de excepţie numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).
(4)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, o entitate-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:
a)structurile organizatorice ale entităţii-mamă şi societăţii de administrare a investiţiilor sau firmei de investiţii sunt de aşa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;
b)persoanele care decid asupra modalităţii de exercitare a drepturilor de vot acţionează independent;
c)în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii sau deţine participaţii în activele administrate de societatea de administrare a investiţiilor sau de firma de investiţii, există un mandat clar, în scris, pentru o relaţie de independenţă reciprocă între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii. Obligaţia prevăzută la lit. a) implică cel puţin că entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să instituie politici şi proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informaţii între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot.
(5)În sensul alin. (1) lit. a), instrucţiune directă înseamnă orice instrucţiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în anumite situaţii. "Instrucţiune indirectă" înseamnă orice instrucţiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă şi care limitează libertatea societăţii de administrare a investiţiilor sau a firmei de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entităţii-mamă sau ale altei entităţi controlate de entitatea-mamă.
Art. 139
(1)_
I.Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informaţii:
a)situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în ceea ce priveşte drepturile de vot;
b)după caz, lanţul entităţilor controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deţinute efectiv;
c)data atingerii sau depăşirii pragului;
d)pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acţiunile vor fi sau vor putea fi achiziţionate, după caz;
e)data maturităţii sau scadenţa instrumentului;
f)identitatea deţinătorului;
g)denumirea emitentului activului-suport.
II.În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcţie de numărul total de drepturi de vot şi capital (acţiuni emise), conform ultimului anunţ realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.
(2)Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 şi în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.
(3)Notificarea se face către emitentul acţiunii-suport şi A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acţiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acţiunilor-suport.
Art. 140
(1)În sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opţiunile menţionate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege includ opţiunile put şi call sau o combinaţie a acestora.
(2)Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condiţiile în care acestea satisfac oricare dintre condiţiile prevăzute la lit. a) şi b) ale aceluiaşi articol şi au legătură cu acţiuni care au încorporate drepturi de vot:
a)obligaţiuni convertibile şi care pot fi schimbate irevocabil şi care se referă la acţiuni deja emise;
b)instrumente financiare corelate cu un coş de acţiuni sau un indice şi care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participaţiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;
c)warante;
d)acorduri de răscumpărare;
e)dreptul de răscumpărare a acţiunilor împrumutate;
f)drepturi contractuale de preferinţă pentru cumpărare;
g)contracte şi acorduri condiţionale, altele decât opţiunile şi contractele futures;
h)instrumente financiare hibride;
i)combinaţii de instrumente financiare;
j)acorduri între acţionari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ-suport.
(3)În situaţia în care, în funcţie de caracteristicile şi tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii.
Art. 141
În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază "ajustată în funcţie de delta", înmulţind suma noţională a acţiunilor-suport cu delta instrumentului.
Art. 142
Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 3.2:Raportarea continuă
Art. 143
(1)Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.
(2)Emitentul de valori mobiliare, altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, întocmeşte, publicaşi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.
Art. 144
Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmesc, publică şi transmit A.S.F şi operatorului de piaţă următoarele rapoarte:
A.Rapoarte prevăzute la art. 234
B.Rapoarte prevăzute la art. 2091

C.Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017
(1)Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operaţiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament.
(2)Acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puţin următoarele:
a)operaţiunile reclamate. Aceste operaţiuni pot fi nominalizate şi generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operaţiuni reclamate; şi
b)aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit în legătură cu respectivele operaţiuni reclamate.

(3)Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.
(4)Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari, cu respectarea prevederilor alin. (5)-(7).

(5)Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operaţiunilor supuse analizei auditorului financiar/firmei de audit, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condiţiile respectării alin. (1) şi (6), precum şi constatările efective ale auditorului financiar/firmei de audit cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect şi informaţii incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.

(6)La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesităţii de a nu se include în cadrul acestora informaţii confidenţiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligaţiilor de raportare şi principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 şi reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce priveşte tipul informaţiilor care trebuie aduse la cunoştinţa acţionarilor.
(7)Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar/firma de audit în conformitate cu standardele internaţionale de audit, cu respectarea competenţelor unui auditor financiar, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.

(8)Auditorul financiar/Firma de audit transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit.

(9)Auditorul financiar/Firma de audit şi administratorii nu se află sub incidenţa obligaţiei de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleaşi operaţiuni reclamate şi aceleaşi aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit.

SUBSECŢIUNEA 3.3:Informaţii pentru deţinătorii de valori mobiliare
Art. 145
(1)Înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F şi operatorului de piaţă în care precizează cel puţin:
a)valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului, stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
b)modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată.
(2)În cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferinţă, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.
(3)Informaţiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piaţă şi depozitarului central al respectivelor acţiuni.
Art. 146
(1)Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informaţii acţionarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii:
a)utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acţionarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entităţii legale;
b)procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau entităţile legale îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate;
c)acţionarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a)-e) şi i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entităţile legale abilitate să achiziţioneze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Aceştia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informaţiilor, în scris; şi
d)orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.
(2)Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.
Art. 147
(1)În cazul plăţii dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare şi rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, precum perioada de timp, data plăţii şi modalităţile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locurile în care plata se va desfăşura.
(2)În cazul plăţii dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puţin 3 zile lucrătoare.
(3)La data transmiterii către operatorul de piaţă, comunicatele sunt transmise şi depozitarului central.
Art. 148
(1)Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informaţiilor către deţinătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii:
a)utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deţinătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;
b)procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deţinătorii de titluri de datorie să fie efectiv informaţi;
c)deţinătorii de titluri de datorie sunt invitaţi în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Deţinătorii de titluri de creanţă trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informaţiilor în scris; şi
d)orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(2)Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) şi (4) din legea anterior menţionată
SECŢIUNEA 4:Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 149
(1)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, cu excepţia rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 şi art. 144 lit. A şi B, art. 145 şi 147, care se aduc la cunoştinţa publicului şi în limba engleză.

(2)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, informaţiile reglementate sunt făcute publice:
a)în limba română; şi
b)în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(3)În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă şi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, precum şi pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice:
a)într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; şi
b)în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.
(4)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.
(5)În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În plus, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(6)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.
(7)Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puţin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în unul ori mai multe state membre, informaţiile reglementate trebuie aduse la cunoştinţa publicului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanţelor internaţionale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimţământul emitentului, a solicitat această admitere.
(8)Derogarea menţionată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente.
(9)În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul informaţiilor reglementate, înaintată în faţa unei instanţe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informaţii, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.
(10)Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017 îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În cazul în care primeşte o notificare de acest fel, emitentul nu are obligaţia de a furniza o traducere în limba română.
Art. 150
(1)A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi autorităţile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce priveşte delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condiţiile exacte care reglementează aceste delegări.
(2)Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informaţii confidenţiale între A.S.F. şi alte autorităţi competente, ESMA şi ESRB. Informaţiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligaţie care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autorităţile competente care primesc informaţiile.
(3)A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017.
Art. 151
(1)În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 şi la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum şi de la articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informaţiile care fac obiectul cerinţelor impuse în ţara terţă se depun în conformitate cu art. 79 şi 80 din Legea nr. 24/2017 şi se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123, art. 124 şi art. 149.
(2)Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160.
Art. 152
(1)Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, raportul consiliului de administraţie trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:
a)o analiză corectă a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, corespunzătoare dimensiunii şi complexităţii activităţii acestuia;
b)o indicaţie a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;
c)indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.
(2)În măsura în care este necesar pentru înţelegerea dezvoltării, a performanţelor sau a situaţiei emitentului, analiza menţionată la alin. (1) lit. a) conţine indicatori-cheie ai performanţei de natură financiară şi, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului.
Art. 153
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administraţie, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:
a)evaluarea perioadei acoperite;
b)indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;
c)pentru emitenţii de acţiuni şi în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacţii între părţile afiliate.
Art. 154
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) şi la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informaţiilor financiare anuale şi semestriale şi, în special, de următoarele:
a)conformitatea situaţiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informaţiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;
b)corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administraţie.
Art. 155
(1)Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informaţii:
a)pentru emitenţii de acţiuni, calculul dividendelor şi capacitatea de a plăti dividende;
b)pentru toţi emitenţii, după caz, obligaţiile minime de capital social şi emisiile de lichidităţi.
(2)În sensul echivalenţei, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorităţii competente din statul membru de origine informaţii suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce priveşte elementele informaţionale menţionate la alin. (1) lit. a) şi b). Aceste informaţii divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale ţării terţe.
Art. 156
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislaţiei unei ţări terţe, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunităţii sau cu standardele naţionale de contabilitate ale ţării terţe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenţei, dacă astfel de informaţii financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situaţii financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent.
Art. 157
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să fie notificat în privinţa deţinerilor majore şi în care trebuie să divulge publicului aceste deţineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacţionare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului şi divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) şi (6) din Legea nr. 24/2017.
Art. 158
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să respecte următoarele condiţii:
a)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult 5% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul respectiv;
b)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult între 5% şi 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul maxim;
c)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină peste 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul de 10%.
În sensul echivalenţei, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie.
Art. 159
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să facă public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micşorare a acestui număr total.
Art. 160
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) şi art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce priveşte conţinutul informaţiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să furnizeze cel puţin informaţii despre locul, ora şi ordinea de zi a adunărilor generale.
Art. 161
(1)Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum şi ale art. 116 alin. (2) şi art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123 alin. (2), art. 124 şi art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt informaţii reglementate în sensul art. 94 alin. (2).
(2)Entităţile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secţiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.

Art. 162
(1)În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o ţară terţă stabileşte condiţiile de independenţă echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, o societate de administrare a investiţiilor sau o firmă de investiţii de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
a)societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să fie liberă, în orice situaţie, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează;
b)societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să ignore interesele entităţii-mamă sau ale oricărei altei entităţi controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese.
(2)Entitatea-mamă respectă obligaţiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) şi alin. (3). În plus, aceasta face o declaraţie că, în cazul fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii în cauză, entitatea-mamă respectă condiţiile prevăzute la alin. (1).
(3)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligaţiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate.
Art. 163
(1)În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acţiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine şi ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacţionare şi pe alte pieţe din afara României, trebuie să respecte obligaţiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 şi din prezentul regulament.
(2)În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, de aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia înregistrării la A.S.F. a acţiunilor nou-emise.
(3)Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligaţia să întocmească, să publice şi să transmită informaţiile reglementate către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament.
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziţia publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.
(5)Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) şi art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(6)Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul emitentului prevăzut la alin. (1).
CAPITOLUL IV:Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţi
SECŢIUNEA 1:Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administraţie/de supraveghere al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 164
Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie. Voturile cumulate se calculează prin înmulţirea voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie.
Art. 165
În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acţionarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administraţie pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.

Art. 166
În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (3) şi (5) din Legea nr. 24/2017, introducerea unui punct pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor referitor la alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să introducă respectivul punct pe ordinea de zi, cu respectarea art. 92 alin. (6) din aceeaşi lege. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.

Art. 167
(1)Administratorii în funcţie până la data adunării generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie, prin metoda votului cumulativ.
(2)Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administraţie, format din cel puţin 5 membri, în cadrul aceleiaşi AGA.
(3)Administratorii în funcţie la data adunării generale care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă.
Art. 168
(1)În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.
(2)Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acţionarului la cererea sa, în condiţiile în care acesta doreşte să voteze prin corespondenţă, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acţionar.
(3)Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub sancţiunea anulării buletinului de vot.
(4)Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administraţie al respectivului emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(5)În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.
(6)Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, şi sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.
Art. 169
(1)Procesul-verbal al AGA, semnat de preşedintele de şedinţă şi secretar, constată îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi şi numărul acţiunilor aferente, numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile şi proporţia din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.
(2)La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.
Art. 170
Până la numirea noului membru al consiliului de administraţie de către AGA ca urmare a vacanţei unuia sau mai multor locuri în consiliul de administraţie se aplică corespunzător prevederile art. 1372 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 171
Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19.
Art. 172
Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător şi pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situaţia în care emitentul ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este administrat în sistem dualist.
SECŢIUNEA 2:Majorarea capitalului social
Art. 173
(1)Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acţiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:
a)deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor existenţi la data de înregistrare câre nu şi le-au înstrăinat în perioada de tranzacţionare a acestora, şi celor care le-au dobândit în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul;
b)publicului, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.
(2)Numărul drepturilor de preferinţă emise este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.
(3)Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia.
(4)Ridicarea dreptului de preferinţă poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(5)[textul din Art. 173, alin. (5) din titlul IV, capitolul IV, sectiunea 2 a fost abrogat la 24-sep-2021 de Art. I, punctul 77. din Regulamentul 13/2021]
(6)Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru subscrierea unei acţiuni nou-emise, preţul de subscriere sau modalitatea de determinare a preţului de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţă şi perioada în care va avea loc subscrierea, preţul/modalitatea de determinare a preţului la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferinţă, dacă este cazul.
(7)În cazul în care exerciţiul atribuţiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administraţie al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA şi hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile şedinţei consiliului de administraţie şi deciziei acestuia referitoare la această operaţiune.
(8)În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacţionare a drepturilor de preferinţă, tranzacţionarea acestora se realizează pe aceeaşi piaţă reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei pieţe.
(9)Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferinţă este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).
(10)Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferinţă, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acţiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferinţă sau, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.
(11)Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care şi-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferinţă şi, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.
(12)Data la care are loc identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acţiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acţiunile nou-emise.
(13)Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acţiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiţia primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii.
Art. 174
(1)Numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar, respectiv al majorărilor de capital social prin conversia unor datorii certe, lichide şi exigibile, realizate cu ridicarea dreptului de preferinţă, sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administraţie al emitentului şi este egal cu raportul dintre valoarea aportului, reprezentând suma ce urmează a fi efectiv plătită/valoarea ce va fi efectiv adusă în societate, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, şi cea mai mare dintre următoarele valori:
a)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăşurare a AGEA;
b)valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale emitentului;
c)valoarea nominală a acţiunii.
(2)Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în cazul determinării preţului prevăzut la alin. (1) lit. a).

Art. 175
(1)Hotărârea adunării generale a acţionarilor/consiliului de administraţie de majorare a capitalului social al unui emitent va include şi informaţii cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum şi preţul de emisiune a noilor acţiuni sau modalitatea de determinare a acestuia.
(2)În cazul majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile, hotărârea adunării generale a acţionarilor/consiliului de administraţie a/al unui emitent va include şi informaţiile prevăzute la alin. (1), precum şi informaţii cu privire la individualizarea datoriei care se compensează, izvorul acesteia şi data la care a devenit exigibilă.

SECŢIUNEA 3:Dispoziţii speciale privind hotărâri ale organelor statutare
Art. 176
(1)Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabileşte detaliile referitoare la desfăşurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plăţii, perioada de exprimare a opţiunilor şi preţul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului şi rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.
(2)În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017.

(21)Dispoziţiile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în vederea determinării preţului instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2).

(3)Simultan cu rapoartele întocmite şi transmise conform reglementărilor A.S.F. şi ale pieţelor pe care se tranzacţionează instrumentele financiare emise de aceştia, emitenţii trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informaţii privind reprezentantul legal, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi orice modificări şi/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1) care conţin texte narative vor fi transmise şi în limba engleză.
Art. 177
(1)Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum şi al participanţilor la sistemul acestora. Distribuţia dividendelor şi a altor sume cuvenite deţinătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum şi al participanţilor se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central şi emitenţi, între depozitarul central şi participanţii săi, precum şi între depozitarul central şi agenţii de plată.
(2)În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(3)În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor respectivi.
(4)Dispoziţiile alin. (1) şi (3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deţinătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăţilor corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferinţă.
Art. 178
(1)Data plăţii trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.
(2)În cazul dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.
(3)În cazul plăţii dobânzilor şi/sau rambursării împrumutului, emitentul stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăţi. Prin excepţie de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului şi publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptăţite să încaseze sumele plătite.
(4)În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC şi A.S.F.
(5)Emitentul realizează plăţile potrivit art. 176, la data plăţii, cu respectarea regulilor depozitarului central şi a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plăţii dividendelor şi/sau a altor sume de bani către respectivul deţinător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plăţii, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condiţiile în care deţinătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plăţii, opţiunea referitoare la amânarea plăţii dividendelor şi a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plăţii, în vederea exercitării posibilităţii de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentaţiei fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor şi/sau a altor sume de bani ca urmare a opţiunii deţinătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete şi corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare.
Art. 179
(1)Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta şi contractele încheiate cu emitenţii şi participanţii la sistemul său.
(2)Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puţin următoarele:
a)modalitatea de procesare şi înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale şi conturile globale deschise în sistemul său;
b)termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi investitori şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem, în vederea operării de către aceştia a evenimentelor corporative în conturile clienţilor din evidenţele proprii;
c)formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la evenimentele corporative şi adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către terţi;
d)descrierea modalităţii de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligaţii de plată în bani faţă de deţinătorii de instrumente financiare ale căror deţineri sunt evidenţiate In conturile de instrumente financiare deschise de participanţi, care va fi similară cu decontarea tranzacţiilor;
e)descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor.
Art. 180
În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate şi dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operaţiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate.
Art. 181
Termenul "creanţe" menţionat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanţe imobilizate aferente imobilizărilor financiare.
Art. 1811
(1)Termenul "garanţie", menţionat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanţie reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.
(2)Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depăşeşte individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societăţii, mai puţin creanţele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA.

SECŢIUNEA 4:Dispoziţii speciale privind retragerea acţionarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017
Art. 182
(1)În situaţia în care acţionarii unei societăţi ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).
(2)Consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât preţul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, şi care urmează să fie plătit de emitent pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:
a)în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a)-c) din Legea nr. 31/1990;
b)în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 şi, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.
(3)Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziţia acţionarilor societăţii la sediul acestuia, precum şi pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acţionarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.
(4)Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menţionată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare şi menţionează numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care acesta doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.
(41)Acţiunile emise de societate şi deţinute de persoanele care îşi exercită dreptul de retragere din societate se blochează în depozitarul central în vederea realizării transferului, potrivit alin. (6) şi (7).

(5)În situaţia în care operaţiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalităţii specificate de aceştia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).
(6)Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acţiunilor.
(7)Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător şi în cazul transferului dreptului de proprietate de la acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligaţia să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plăţii către acţionar.
(8)[textul din Art. 182, alin. (8) din titlul IV, capitolul IV, sectiunea 4 a fost abrogat la 30-ian-2020 de Art. I, punctul 5. din Regulamentul 1/2020]
SECŢIUNEA 5:SECŢIUNEA 5: Dispoziţii speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, precum şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 183
Prezenta secţiune stabileşte dispoziţii în aplicarea secţiunii a 2-a a capitolului V titlul III din Legea nr. 24/2017.

Art. 1831
Prevederile Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerinţelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii şi facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor se respectă corespunzător de către toate entităţile cărora le sunt incidente prevederile acestuia.

Art. 184
În sensul prezentei secţiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificaţii:
a)acţionar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acţionar este recunoscută de legea aplicabilă;
b)împuternicire - actul dat de către un acţionar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acţionarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deţine în adunarea generală a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) şi d);
c)împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conţinând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;
d)împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, care nu conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017.
Art. 1841
Consilierii de vot notifică A.S.F. punerea la dispoziţia publicului a informaţiilor prevăzute la art. 104 din Legea nr. 24/2017, precum şi a oricăror actualizări ale acestora, specificând locul în care respectivele informaţii au fost publicate.

Art. 185
(1)Adunările generale ale acţionarilor se desfăşoară cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum şi ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.
(2)Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care se află în aceeaşi poziţie în ceea ce priveşte participarea şi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.
(3)Acţionarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.
Art. 186
(1)Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, precum şi a prevederilor alin. (2)-(4).
(2)Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menţionată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puţin în limbile română şi engleză.
(3)Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.
(4)Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităţilor prevăzute.
Art. 187
Convocatorul adunării generale cuprinde cel puţin următoarele informaţii:
1.denumirea emitentului;
2.data adunării generale;
3.ora de începere a adunării generale;
4.locul de desfăşurare a adunării generale;
5.ordinea de zi propusă;
6.o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Se vor include informaţii privind:
a)drepturile acţionarilor prevăzute la art. 92 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, şi la art. 198, precum şi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menţioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiţia de a include o trimitere la website-ul societăţii unde sunt făcute disponibile informaţii mai detaliate privind drepturile respective;
b)procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum şi faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obţinere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită şi locul unde se depun/primesc împuternicirile, precum şi mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi
c)procedurile care permit votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, dacă este cazul;
7.data de referinţă definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum şi menţionarea faptului că doar persoanele care sunt acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale;
8.data-limită până la care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/ suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;
9.locul de unde este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi al proiectelor de hotărâre menţionate la art. 188 alin. (1) lit. c) şi d), alte informaţii referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum şi procedura care trebuie urmată în acest sens;
10.adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informaţiile menţionate la art. 188 alin. (1)-(3);
11.propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plăţii, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferinţă, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalităţi de plată, perioada de exprimare a opţiunilor.
Art. 188
(1)Societatea are obligaţia ca, pe toată perioada care începe cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziţia acţionarilor pe website-ul său cel puţin următoarele informaţii, disponibile cel puţin în limbile română şi engleză:
a)convocatorul menţionat la art. 186 alin. (1);
b)numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acţiuni, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni;

c)documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;
d)un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societăţii, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari trebuie adăugate pe website-ul societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;
e)dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum şi formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar.
(2)În cazul în care formularele menţionate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obţinute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poştale, fiecăruia dintre acţionarii care înaintează o cerere în acest sens.
(3)În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător.
(4)Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinaţii: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru emitent.
Art. 189
Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menţionată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen.
Art. 190
(1)Drepturile unui acţionar de a participa la o adunare generală şi de a vota în legătură cu oricare dintre acţiunile sale nu sunt condiţionate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală.
(2)Drepturile acţionarilor de a-şi vinde sau de a-şi transfera în alt mod acţiunile, în cursul perioadei dintre data de referinţă, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), şi respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricţii la care nu sunt supuse în alte perioade.
Art. 191
O societate va stabili pentru o adunare generală a acţionarilor o singură dată de referinţă.
Art. 192
(1)Data de referinţă trebuie stabilită de emitent astfel încât:
a)să fie respectată condiţia prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017;
b)pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) şi ale art. 186 alin. (1), între data publicării convocatorului de către emitent şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date;
c)să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 şi totodată data de referinţă să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile.
(2)În situaţiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale şi data de referinţă trebuie să existe un termen de cel puţin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.
Art. 193
Dovedirea calităţii de acţionar poate fi condiţionată numai de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu scopul urmărit.
Art. 194
(1)Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul central sau de participanţii definiţi la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:
a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;
b)documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanţi.

(2)Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. Emitentul poate accepta dovada calităţii de reprezentant legal şi în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acţionarul, persoană juridică, eliberate de registrul comerţului sau de o altă autoritate similară din statul în care acţionarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acţionarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal.
Art. 195
În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acţionarilor, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, a reprezentanţilor lor legali, acţionarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, şi ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196 şi a Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017.

Art. 196
(1)În vederea facilitării identificării acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acţionari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienţi sunt, în cazul în care aceşti acţionari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.

(2)În baza documentelor menţionate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidenţele sale datele de identificare ale acţionarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.
(3)Acţionarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligaţia de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

(4)În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informaţiile aflate în evidenţa depozitarului central.
Art. 197
(1)Societăţile pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:
a)transmisiunea în timp real a adunării generale;
b)comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă adunării generale;
c)un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.
(2)Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală poate fi condiţionată numai de cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziţii se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societăţii cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3).
(3)Emitenţii pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administraţie:
a)a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;
b)a hotărât în prealabil forma de participare prin mijloace electronice potrivit alin. (1) şi că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.

(4)Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acţionarilor prin mijloace electronice, în condiţiile în care acţionarii nu sunt prezenţi fizic la adunare.
(5)Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor de către acţionarii prezenţi fizic la adunare se va putea realiza doar în condiţiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ şi în condiţiile în care:
a)consiliul de administraţie a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;
b)respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare şi, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acţionar prezent la adunare să îşi poată verifica votul exercitat.
(6)Cerinţa prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător şi în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanţă, în situaţia în care acţionarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1)-(3).
Art. 198
(1)Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari.
(2)Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care societăţile le pot lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. În situaţia în care informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns, se consideră că un răspuns este dat dacă societatea indică acţionarului locul unde poate găsi pe pagina de internet respectivul răspuns.

Art. 199
Prevederile art. 193 şi 194 se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de acţionar, respectiv de reprezentant legal al acţionarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA.
Art. 200
(1)Fiecare acţionar înregistrat la data de referinţă are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exerciţiu.
(2)Cu excepţia condiţiei ca reprezentantul să aibă capacitate de exerciţiu şi a excepţiei prevăzute la alin. (3), societăţile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.
(3)Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017.
(4)Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6).
(5)Un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi împuterniciţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.
(6)Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la aceeaşi societate.
(7)Cu excepţia limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societăţile nu pot limita exercitarea drepturilor acţionarilor prin intermediul reprezentanţilor în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentant şi acţionarul în al cărui interes trebuie să acţioneze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) şi a prevederilor Legii nr. 24/2017.
(8)Un acţionar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA.
Art. 201
(1)Împuternicirea specială trebuie să conţină:
1.numele/denumirea acţionarului şi precizarea deţinerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasă şi la numărul total de drepturi de vot;
2.numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);
3.data, ora şi locul de întrunire a adunării generale la care se referă;
4.data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;
5.precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acţionarilor, cu posibilitatea ca acţionarul să exprime votul "pentru" sau "împotrivă" sau, după caz, să menţioneze "abţinere";
6.în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul "pentru" sau "împotrivă", respectiv să menţioneze "abţinere", pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situaţia în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acţionar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaţilor pentru care acţionarul a votat "pentru".
(2)Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.
(3)Dispoziţiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător şi în cazul buletinelor de vot prin corespondenţă pentru cazul în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situaţie în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaţilor pentru care acţionarul a votat "pentru".
Art. 202
(1)Împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:
1.numele/denumirea acţionarului;
2.numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);
3.data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;
4.precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi.
(2)Împuternicirea generală încetează prin:
(i)revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau
(ii)pierderea calităţii de acţionar a mandantului la data de referinţă aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau
(iii)pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a mandatarului.
(3)Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale.
Art. 203
O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine împuterniciri diferite conferite de mai mulţi acţionari, acesta are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt acţionar. Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi "pentru"/"împotrivă", respectiv de "abţineri", fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă "a" voturi "pentru", "b" voturi "împotrivă" şi "c" "abţineri"). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acţionează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acţionarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate.
Art. 204
(1)Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societăţile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice şi au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.
(2)Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentanţi, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română şi/sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, doar în scris. Pe lângă această condiţie de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societăţii şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarului şi reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acţionar, însoţită de copia unui act de identitate al reprezentantului.
(3)Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis şi în cazul revocării desemnării reprezentanţilor.
(4)În condiţiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă.
Art. 205
(1)Emitentul admis la tranzacţionare acceptă o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i)împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii)împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
(2)Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la emitent odată cu împuternicirea generală.
Art. 206
Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor şi formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. împuternicirea specială/împuternicirea generală poate fi completată şi transmisă emitentului de către acţionar fie în limba română, fie în limba engleză.
Art. 207
(1)În situaţia prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGA în condiţiile în care prezintă emitentului o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:
a)în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGA;
b)instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.
(2)Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată acceptă declaraţia prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acţionarului.
Art. 208
(1)Fiecare acţionar prezent la adunare primeşte un buletin de vot care conţine elementele de identificare ale emitentului, precum şi, după caz, ştampila emitentului şi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum şi opţiunile "pentru", "împotrivă" sau "abţinere". În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul "pentru" sau "împotrivă", respectiv să menţioneze "abţinere", pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017.
(2)Societăţile trebuie să permită acţionarilor să voteze prin corespondenţă înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor sau, după caz, a reprezentantului acţionarului şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.
(3)Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta:
a)a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau
b)reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.
(4)Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalităţile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondenţă se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3).
Art. 209
(1)Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate "pentru" şi "împotrivă" fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
(2)Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).
(3)Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.
Art. 2091
(1)Rapoartele întocmite de emitenţi în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1), (7), (12) şi (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 şi se transmit potrivit art. 144.
(2)În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacţiei se înţelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preţ stabilit prin contract şi în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacţia încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele şi întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacţii, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacţie produce efecte, atrăgând obligaţii pentru părţile acesteia.
(3)În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operaţiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menţionat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligaţii, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, reprezintă o tranzacţie care generează, în condiţiile îndeplinirii cerinţelor referitoare la depăşirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligaţia de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.
(4)Cumularea tranzacţiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacţiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligaţiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacţia sau tranzacţiile care depăşesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) şi (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depăşeşte pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacţiilor care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la art. 108 alin. (1), (2) şi (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.
(5)În vederea cumulării tranzacţiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligaţia de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «acelaşi exerciţiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depăşirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacţii cu aceeaşi parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar».
(6)Obligaţia de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacţiile încheiate cu părţile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea şi abrogarea unor acte normative, precum şi pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European şi al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea şi de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă şi standardizată şi de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE şi 2011/61/UE, precum şi a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 şi (UE) nr. 648/2012.

Art. 210
(1)Prevederile prezentei secţiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăţilor de investiţii, respectiv societăţilor de investiţii de tip închis, ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(2)Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii.
SECŢIUNEA 6:Dispoziţii finale
Art. 211
Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenţi, respectiv cele prevăzute la art. 85, 86, art. 87 alin. (1)-(4) şi art. 88-92 din Legea nr. 24/2017, precum şi cele prevăzute la art. 164-176, art. 178 şi 182 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenţilor a căror naţionalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naţionalitate este aceea a unui stat terţ Uniunii Europene, acestor emitenţi fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislaţia naţională a statului pe teritoriul căruia îşi au sediul social.