Capitolul iii - Informarea periodică şi continuă - Regulamentul 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

M.Of. 478

În vigoare
Versiune de la: 21 Decembrie 2024
CAPITOLUL III:Informarea periodică şi continuă
SECŢIUNEA 1:Obligaţii generale
Art. 116
(1)Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimţământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată face publice şi transmite informaţiile reglementate către operatorul de piaţă şi A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile, şi/sau, după caz, pe suport hârtie, cu respectarea în mod corespunzător a Regulamentului delegat (UE) 2018/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic.

(2)Informaţiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informaţia reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informaţiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.
Art. 117
(1)Difuzarea informaţiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).
(2)Informaţiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg şi pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise şi în statul membru de origine, precum şi în celelalte state membre.
(3)Informaţiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor şi situaţiilor menţionate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligaţie se consideră îndeplinită dacă anunţul referitor la informaţiile reglementate este comunicat către mijloacele media şi indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menţionat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.
(4)Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor şi de acces neautorizat şi oferă siguranţă în privinţa sursei informaţiilor reglementate. Securitatea primirii informaţiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informaţiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficienţele din mijloacele media către care au fost comunicate informaţiile reglementate.
(5)Informaţiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menţionează în mod clar că informaţiile sunt informaţii reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informaţiilor reglementate, ora, minutul, precum şi data transmiterii informaţiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce priveşte orice divulgare de informaţii reglementate, următoarele:
a)numele persoanei care a transmis informaţiile către mijloacele media;
b)detaliile privind validarea securităţii;
c)ora, minutul şi data transmiterii informaţiilor către mijloacele media;
d)mijlocul prin care informaţiile au fost transmise;
e)după caz, detaliile privind orice restricţie impusă de către emitent asupra informaţiilor reglementate.
(6)În înţelesul prezentului articol, prin mijloc media se înţelege entitatea care dispune de şi utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informaţiilor.
(7)Informaţia reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(8)Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informaţia reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F.
Art. 118
(1)Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informaţiei reglementate prevăzute la art. 116 alin. (1).
(2)Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, şi membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum şi conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii numiţi de consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul emitentului.
Art. 119
(1)Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentat în anexele nr. 12-15.
(2)În situaţia în care anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii echivalente, se va specifica menţiunea "Nu este cazul".
(3)Dacă există elemente de conţinut pentru care emitentul nu are date şi obţinerea acestora ar fi imposibilă, se va face menţiunea "Nu avem informaţii" la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o "Declaraţie privind lipsa de informaţii" din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obţinerea informaţiilor respective.
(4)Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului şi vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informaţii false intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.
Art. 120
(1)În cazul în care un emitent nu îşi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile.
(2)Dacă operatorul pieţei nu îşi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile, ia măsurile de sancţionare ce se impun şi solicită emitenţilor documentele pe care le consideră necesare pentru protecţia investitorilor.
Art. 121
A.S.F. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informaţiilor şi documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta.
Art. 122
(1)Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial.
(2)În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.
(3)În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul.
(4)Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte.
Art. 123
(1)În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) şi (8).
(2)Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără consimţământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informaţiile reglementate, cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informaţii, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.
Art. 124
(1)Obligaţiile de raportare prevăzute de cap. III şi IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum şi de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2).
(2)În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine şi nici pe o piaţă reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligaţiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce priveşte informaţiile reglementate prevăzute de reglementările privind piaţa de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.
(3)Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informaţii reglementate, acesta le transmite în acelaşi timp şi la A.S.F. şi operatorului de piaţă.
(4)În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, şi ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacţionare şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerinţele prevăzute de legislaţia statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2).
SECŢIUNEA 2:Informarea periodică
Art. 125
(1)Emitenţii întocmesc, pun la dispoziţia publicului şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.
(2)Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţională, tipărit sau on-line, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare.
Art. 126
(1)Raportul financiar anual se întocmeşte în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 15.
(2)Situaţiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care este încorporat emitentul.
(3)Raportul auditorului financiar/firmei de audit prevăzut la art. 65 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale.

Art. 127
(1)Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 şi conţine informaţiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Raportul anual privind plăţile către guvern se face public şi se transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanţelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar.
(3)Raportul anual privind plăţile către guvern se întocmeşte şi se publică corespunzător, inclusiv de către emitenţii din state terţe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Art. 128
Raportul financiar semestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 şi conţine raportul consiliului de administraţie în formatul prevăzut în anexa nr. 14.
Art. 129
În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conţinut minim:
1.situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii (bilanţul) şi contul de profit şi pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile şi subtotalurile incluse în cele mai recente situaţii financiare anuale ale emitentului. Se includ informaţii suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziţia financiară şi rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informaţii comparative:
a)situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent şi bilanţul comparativ de la încheierea anului financiar precedent;
b)contul de profit şi pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum şi informaţii comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent.
2.Notele explicative includ următoarele:
a)informaţii suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situaţiile financiare anuale;
b)informaţii şi explicaţii suficiente pentru a asigura înţelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor şi a oricăror evoluţii apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii şi în contul de profit şi pierdere.
Art. 130
Raportul trimestrial se întocmeşte în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 şi conţine indicatorii economico-financiari prevăzuţi în anexa nr. 13 lit. A. Opţional, raportul conţine raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B.
Art. 1301
(1)În cazul emitenţilor de obligaţiuni garantate, emise potrivit Legii nr. 233/2022 privind obligaţiunile garantate, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul financiar, denumită în continuare Legea nr. 233/2022, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, emitentul întocmeşte, pe formatul prevăzut în anexa nr. 12, comunicatul prevăzut la art. 33 alin. (5) din Legea nr. 233/2022, care reprezintă informaţie reglementată în sensul prezentului titlu.
(2)Emitentul transmite comunicatul prevăzut la alin. (1) către A.S.F. şi operatorul de piaţă, la momentul la care este publicat raportul trimestrial potrivit prevederilor art. 33 alin. (1) din Legea nr. 233/2022, respectiv către un mijloc media care asigură difuzarea informaţiilor reglementate, astfel încât acestea să poată fi accesibile rapid şi în mod nediscriminatoriu către public în întreaga Uniune Europeană, şi le face disponibile în vederea stocării în cadrul unui mecanism oficial de stocare, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 24/2017.

SECŢIUNEA 3:Informarea continuă
SUBSECŢIUNEA 3.1:Raportarea deţinerilor majore
Art. 131
(1)Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 şi art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menţionată şi a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.
(2)Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.
Art. 132
(1)Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul în care una sau mai multe societăţi care au calitatea de filiale ating, depăşesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depăşeşte sau scade ea însăşi sub respectivele sub praguri.
(2)În cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii corespunzătoare referitoare la întregul lanţ al entităţilor controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce priveşte societatea/societăţile mamă.
(3)În situaţia în care notificarea este făcută de societatea-mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informaţii cu privire la situaţia rezultată în ceea ce priveşte drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum şi numele/denumirea şi deţinerile individuale ale entităţilor pentru care se face raportarea.
Art. 133
În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obişnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.
Art. 134
(1)Formatorul de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfăşoară sau intenţionează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru un anumit emitent, în cazul în care formatorul de piaţă încetează să desfăşoare activităţi de formator de piaţă pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.
(2)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în cazul în care formatorului de piaţă care intenţionează să beneficieze de excepţia prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F., în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acţiunile sau instrumentele financiare deţinute în scopul activităţii de formator de piaţă, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piaţă nu are capacitatea de a identifica acţiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le menţină într-un cont separat în scopul acelei identificări.
(3)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piaţă între formatorul de piaţă şi operatorul de piaţă şi/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piaţă furnizează A.S.F., la cererea acesteia, respectivul acord.
Art. 135
(1)Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) şi (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacţionare din statul membru de origine al emitentului.
(2)A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacţionare ale diferitelor pieţe reglementate situate sau care funcţionează pe teritoriul României.
Art. 136
(1)În sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deţinut atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacţii de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligaţie individuală care revine fiecărui acţionar sau fiecărei persoane fizice sau entităţi legale prevăzute la acelaşi articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deţinute de către fiecare parte atinge, depăşeşte sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) şi i) din Legea nr. 24/2017, obligaţia de notificare este o obligaţie colectivă care revine tuturor părţilor acordului.
(2)În cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acţionar acordă procura pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiţia ca notificarea să specifice în mod clar situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primeşte una sau mai multe procuri pentru o adunare a acţionarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiţia specificării în mod clar în cadrul notificării a situaţiei ce va rezulta, în privinţa drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum doreşte.
(3)Atunci când obligaţia de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entităţi legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entităţi legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea.
Art. 137
În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acţionarul ori persoana fizică sau entitatea legală menţionată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoştinţă despre achiziţia, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacţionare de la data tranzacţiei.
Art. 138
(1)În vederea aplicării excepţiei de la consolidarea participaţiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf şi art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii respectă următoarele condiţii:
a)nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucţiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deţinute de respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii;
b)respectiva societate de administrare a investiţiilor sau firmă de investiţii trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.
(2)O entitate-mamă care doreşte să beneficieze de excepţie notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenţilor ale căror drepturi de vot sunt aferente participaţiilor administrate de societăţile de administrare a investiţiilor sau de firmele de investiţii, următoarele informaţii:
a)o listă a denumirilor societăţilor de administrare a investiţiilor şi ale firmelor de investiţii respective, indicând autorităţile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorităţi competente de supraveghere, dar fără referire la emitenţii în cauză;
b)o declaraţie că, în cazul fiecărei asemenea societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii, entitatea-mamă îndeplineşte condiţiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menţionată la lit. a).
(3)În cazul în care entitatea-mamă intenţionează să beneficieze de excepţie numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).
(4)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, o entitate-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor sau a unei firme de investiţii trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:
a)structurile organizatorice ale entităţii-mamă şi societăţii de administrare a investiţiilor sau firmei de investiţii sunt de aşa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;
b)persoanele care decid asupra modalităţii de exercitare a drepturilor de vot acţionează independent;
c)în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii sau deţine participaţii în activele administrate de societatea de administrare a investiţiilor sau de firma de investiţii, există un mandat clar, în scris, pentru o relaţie de independenţă reciprocă între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii. Obligaţia prevăzută la lit. a) implică cel puţin că entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să instituie politici şi proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informaţii între entitatea-mamă şi societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot.
(5)În sensul alin. (1) lit. a), instrucţiune directă înseamnă orice instrucţiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii în anumite situaţii. "Instrucţiune indirectă" înseamnă orice instrucţiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă şi care limitează libertatea societăţii de administrare a investiţiilor sau a firmei de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entităţii-mamă sau ale altei entităţi controlate de entitatea-mamă.
Art. 139
(1)_
I.Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informaţii:
a)situaţia care rezultă în urma operaţiunii, în ceea ce priveşte drepturile de vot;
b)după caz, lanţul entităţilor controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deţinute efectiv;
c)data atingerii sau depăşirii pragului;
d)pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acţiunile vor fi sau vor putea fi achiziţionate, după caz;
e)data maturităţii sau scadenţa instrumentului;
f)identitatea deţinătorului;
g)denumirea emitentului activului-suport.
II.În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcţie de numărul total de drepturi de vot şi capital (acţiuni emise), conform ultimului anunţ realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.
(2)Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 şi în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.
(3)Notificarea se face către emitentul acţiunii-suport şi A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acţiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acţiunilor-suport.
Art. 140
(1)În sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opţiunile menţionate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege includ opţiunile put şi call sau o combinaţie a acestora.
(2)Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condiţiile în care acestea satisfac oricare dintre condiţiile prevăzute la lit. a) şi b) ale aceluiaşi articol şi au legătură cu acţiuni care au încorporate drepturi de vot:
a)obligaţiuni convertibile şi care pot fi schimbate irevocabil şi care se referă la acţiuni deja emise;
b)instrumente financiare corelate cu un coş de acţiuni sau un indice şi care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participaţiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;
c)warante;
d)acorduri de răscumpărare;
e)dreptul de răscumpărare a acţiunilor împrumutate;
f)drepturi contractuale de preferinţă pentru cumpărare;
g)contracte şi acorduri condiţionale, altele decât opţiunile şi contractele futures;
h)instrumente financiare hibride;
i)combinaţii de instrumente financiare;
j)acorduri între acţionari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ-suport.
(3)În situaţia în care, în funcţie de caracteristicile şi tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii.
Art. 141
În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază "ajustată în funcţie de delta", înmulţind suma noţională a acţiunilor-suport cu delta instrumentului.
Art. 142
Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 3.2:Raportarea continuă
Art. 143
(1)Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.
(2)Emitentul de valori mobiliare, altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, întocmeşte, publicaşi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.
Art. 144
Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmesc, publică şi transmit A.S.F şi operatorului de piaţă următoarele rapoarte:
A.Rapoarte prevăzute la art. 234
B.Rapoarte prevăzute la art. 2091

C.Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017
(1)Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operaţiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament.
(2)Acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puţin următoarele:
a)operaţiunile reclamate. Aceste operaţiuni pot fi nominalizate şi generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operaţiuni reclamate; şi
b)aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit în legătură cu respectivele operaţiuni reclamate.

(3)Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.
(4)Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari, cu respectarea prevederilor alin. (5)-(7).

(5)Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operaţiunilor supuse analizei auditorului financiar/firmei de audit, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condiţiile respectării alin. (1) şi (6), precum şi constatările efective ale auditorului financiar/firmei de audit cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect şi informaţii incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.

(6)La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesităţii de a nu se include în cadrul acestora informaţii confidenţiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligaţiilor de raportare şi principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 şi reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce priveşte tipul informaţiilor care trebuie aduse la cunoştinţa acţionarilor.
(7)Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar/firma de audit în conformitate cu standardele internaţionale de audit, cu respectarea competenţelor unui auditor financiar, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.

(8)Auditorul financiar/Firma de audit transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmeşte, publică şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit.

(9)Auditorul financiar/Firma de audit şi administratorii nu se află sub incidenţa obligaţiei de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleaşi operaţiuni reclamate şi aceleaşi aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit.

SUBSECŢIUNEA 3.3:Informaţii pentru deţinătorii de valori mobiliare
Art. 145
(1)Înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F şi operatorului de piaţă în care precizează cel puţin:
a)valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului, stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
b)modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată.
(2)În cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferinţă, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.
(3)Informaţiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piaţă şi depozitarului central al respectivelor acţiuni.
Art. 146
(1)Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informaţii acţionarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii:
a)utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acţionarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entităţii legale;
b)procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau entităţile legale îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate;
c)acţionarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a)-e) şi i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entităţile legale abilitate să achiziţioneze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Aceştia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informaţiilor, în scris; şi
d)orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017.
(2)Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017.
Art. 147
(1)În cazul plăţii dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare şi rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, precum perioada de timp, data plăţii şi modalităţile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locurile în care plata se va desfăşura.
(2)În cazul plăţii dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puţin 3 zile lucrătoare.
(3)La data transmiterii către operatorul de piaţă, comunicatele sunt transmise şi depozitarului central.
Art. 148
(1)Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informaţiilor către deţinătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puţin următoarele condiţii:
a)utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deţinătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;
b)procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deţinătorii de titluri de datorie să fie efectiv informaţi;
c)deţinătorii de titluri de datorie sunt invitaţi în scris să îşi dea acordul în privinţa folosirii căii electronice de transmitere a informaţiilor. În cazul în care aceştia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că şi-au exprimat acordul. Deţinătorii de titluri de creanţă trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informaţiilor în scris; şi
d)orice împărţire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informaţii pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(2)Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) şi (4) din legea anterior menţionată
SECŢIUNEA 4:Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 149
(1)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, cu excepţia rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 şi art. 144 lit. A şi B, art. 145 şi 147, care se aduc la cunoştinţa publicului şi în limba engleză.

(2)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, informaţiile reglementate sunt făcute publice:
a)în limba română; şi
b)în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(3)În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă şi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, precum şi pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice:
a)într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; şi
b)în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.
(4)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.
(5)În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În plus, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(6)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.
(7)Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puţin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în unul ori mai multe state membre, informaţiile reglementate trebuie aduse la cunoştinţa publicului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanţelor internaţionale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimţământul emitentului, a solicitat această admitere.
(8)Derogarea menţionată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente.
(9)În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul informaţiilor reglementate, înaintată în faţa unei instanţe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informaţii, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.
(10)Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017 îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În cazul în care primeşte o notificare de acest fel, emitentul nu are obligaţia de a furniza o traducere în limba română.
Art. 150
(1)A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi autorităţile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce priveşte delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condiţiile exacte care reglementează aceste delegări.
(2)Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informaţii confidenţiale între A.S.F. şi alte autorităţi competente, ESMA şi ESRB. Informaţiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligaţie care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autorităţile competente care primesc informaţiile.
(3)A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017.
Art. 151
(1)În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 şi la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum şi de la articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informaţiile care fac obiectul cerinţelor impuse în ţara terţă se depun în conformitate cu art. 79 şi 80 din Legea nr. 24/2017 şi se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123, art. 124 şi art. 149.
(2)Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160.
Art. 152
(1)Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, raportul consiliului de administraţie trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:
a)o analiză corectă a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, corespunzătoare dimensiunii şi complexităţii activităţii acestuia;
b)o indicaţie a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;
c)indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.
(2)În măsura în care este necesar pentru înţelegerea dezvoltării, a performanţelor sau a situaţiei emitentului, analiza menţionată la alin. (1) lit. a) conţine indicatori-cheie ai performanţei de natură financiară şi, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului.
Art. 153
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administraţie, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:
a)evaluarea perioadei acoperite;
b)indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;
c)pentru emitenţii de acţiuni şi în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacţii între părţile afiliate.
Art. 154
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) şi la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informaţiilor financiare anuale şi semestriale şi, în special, de următoarele:
a)conformitatea situaţiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informaţiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;
b)corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administraţie.
Art. 155
(1)Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informaţii:
a)pentru emitenţii de acţiuni, calculul dividendelor şi capacitatea de a plăti dividende;
b)pentru toţi emitenţii, după caz, obligaţiile minime de capital social şi emisiile de lichidităţi.
(2)În sensul echivalenţei, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorităţii competente din statul membru de origine informaţii suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce priveşte elementele informaţionale menţionate la alin. (1) lit. a) şi b). Aceste informaţii divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale ţării terţe.
Art. 156
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislaţiei unei ţări terţe, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunităţii sau cu standardele naţionale de contabilitate ale ţării terţe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenţei, dacă astfel de informaţii financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situaţii financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent.
Art. 157
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să fie notificat în privinţa deţinerilor majore şi în care trebuie să divulge publicului aceste deţineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacţionare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului şi divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) şi (6) din Legea nr. 24/2017.
Art. 158
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să respecte următoarele condiţii:
a)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult 5% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul respectiv;
b)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult între 5% şi 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul maxim;
c)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină peste 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul de 10%.
În sensul echivalenţei, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie.
Art. 159
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să facă public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micşorare a acestui număr total.
Art. 160
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) şi art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce priveşte conţinutul informaţiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să furnizeze cel puţin informaţii despre locul, ora şi ordinea de zi a adunărilor generale.
Art. 161
(1)Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum şi ale art. 116 alin. (2) şi art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123 alin. (2), art. 124 şi art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt informaţii reglementate în sensul art. 94 alin. (2).
(2)Entităţile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secţiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.

Art. 162
(1)În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o ţară terţă stabileşte condiţiile de independenţă echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, o societate de administrare a investiţiilor sau o firmă de investiţii de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
a)societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să fie liberă, în orice situaţie, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează;
b)societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să ignore interesele entităţii-mamă sau ale oricărei altei entităţi controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese.
(2)Entitatea-mamă respectă obligaţiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) şi alin. (3). În plus, aceasta face o declaraţie că, în cazul fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii în cauză, entitatea-mamă respectă condiţiile prevăzute la alin. (1).
(3)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligaţiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate.
Art. 163
(1)În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acţiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine şi ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacţionare şi pe alte pieţe din afara României, trebuie să respecte obligaţiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 şi din prezentul regulament.
(2)În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, de aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia înregistrării la A.S.F. a acţiunilor nou-emise.
(3)Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligaţia să întocmească, să publice şi să transmită informaţiile reglementate către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament.
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziţia publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.
(5)Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) şi art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(6)Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul emitentului prevăzut la alin. (1).