Secţiunea 4 - Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată - Regulamentul 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

M.Of. 478

În vigoare
Versiune de la: 21 Decembrie 2024
SECŢIUNEA 4:Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 149
(1)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, cu excepţia rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 şi art. 144 lit. A şi B, art. 145 şi 147, care se aduc la cunoştinţa publicului şi în limba engleză.

(2)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, informaţiile reglementate sunt făcute publice:
a)în limba română; şi
b)în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(3)În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă şi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, precum şi pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice:
a)într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; şi
b)în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.
(4)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz, şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. şi autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.
(5)În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În plus, informaţiile reglementate sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.
(6)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.
(7)Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puţin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în unul ori mai multe state membre, informaţiile reglementate trebuie aduse la cunoştinţa publicului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanţelor internaţionale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimţământul emitentului, a solicitat această admitere.
(8)Derogarea menţionată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente.
(9)În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul informaţiilor reglementate, înaintată în faţa unei instanţe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informaţii, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.
(10)Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 şi 73 din Legea nr. 24/2017 îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. În cazul în care primeşte o notificare de acest fel, emitentul nu are obligaţia de a furniza o traducere în limba română.
Art. 150
(1)A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi autorităţile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce priveşte delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condiţiile exacte care reglementează aceste delegări.
(2)Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informaţii confidenţiale între A.S.F. şi alte autorităţi competente, ESMA şi ESRB. Informaţiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligaţie care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autorităţile competente care primesc informaţiile.
(3)A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017.
Art. 151
(1)În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 şi la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum şi de la articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informaţiile care fac obiectul cerinţelor impuse în ţara terţă se depun în conformitate cu art. 79 şi 80 din Legea nr. 24/2017 şi se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123, art. 124 şi art. 149.
(2)Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160.
Art. 152
(1)Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, raportul consiliului de administraţie trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:
a)o analiză corectă a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării, performanţelor şi a situaţiei emitentului, corespunzătoare dimensiunii şi complexităţii activităţii acestuia;
b)o indicaţie a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;
c)indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.
(2)În măsura în care este necesar pentru înţelegerea dezvoltării, a performanţelor sau a situaţiei emitentului, analiza menţionată la alin. (1) lit. a) conţine indicatori-cheie ai performanţei de natură financiară şi, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului.
Art. 153
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administraţie, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puţin următoarele informaţii:
a)evaluarea perioadei acoperite;
b)indicaţii privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;
c)pentru emitenţii de acţiuni şi în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacţii între părţile afiliate.
Art. 154
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) şi la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informaţiilor financiare anuale şi semestriale şi, în special, de următoarele:
a)conformitatea situaţiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informaţiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;
b)corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administraţie.
Art. 155
(1)Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informaţii:
a)pentru emitenţii de acţiuni, calculul dividendelor şi capacitatea de a plăti dividende;
b)pentru toţi emitenţii, după caz, obligaţiile minime de capital social şi emisiile de lichidităţi.
(2)În sensul echivalenţei, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorităţii competente din statul membru de origine informaţii suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce priveşte elementele informaţionale menţionate la alin. (1) lit. a) şi b). Aceste informaţii divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale ţării terţe.
Art. 156
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislaţiei unei ţări terţe, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunităţii sau cu standardele naţionale de contabilitate ale ţării terţe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenţei, dacă astfel de informaţii financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situaţii financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent.
Art. 157
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să fie notificat în privinţa deţinerilor majore şi în care trebuie să divulge publicului aceste deţineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacţionare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului şi divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) şi (6) din Legea nr. 24/2017.
Art. 158
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să respecte următoarele condiţii:
a)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult 5% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul respectiv;
b)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină cel mult între 5% şi 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul maxim;
c)în cazul unui emitent căruia i se permite să deţină peste 10% din propriile acţiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depăşeşte pragul de 5% sau pragul de 10%.
În sensul echivalenţei, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie.
Art. 159
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să facă public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micşorare a acestui număr total.
Art. 160
Se consideră că o ţară terţă stabileşte obligaţiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) şi art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce priveşte conţinutul informaţiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, un emitent al cărui sediu social se află în ţara terţă respectivă trebuie să furnizeze cel puţin informaţii despre locul, ora şi ordinea de zi a adunărilor generale.
Art. 161
(1)Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum şi ale art. 116 alin. (2) şi art. 117 alin. (7) şi (8), art. 123 alin. (2), art. 124 şi art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt informaţii reglementate în sensul art. 94 alin. (2).
(2)Entităţile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secţiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, sau legislaţia echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.

Art. 162
(1)În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o ţară terţă stabileşte condiţiile de independenţă echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) şi (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislaţiei ţării respective, o societate de administrare a investiţiilor sau o firmă de investiţii de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
a)societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să fie liberă, în orice situaţie, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează;
b)societatea de administrare a investiţiilor sau firma de investiţii trebuie să ignore interesele entităţii-mamă sau ale oricărei altei entităţi controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese.
(2)Entitatea-mamă respectă obligaţiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) şi alin. (3). În plus, aceasta face o declaraţie că, în cazul fiecărei societăţi de administrare a investiţiilor sau firme de investiţii în cauză, entitatea-mamă respectă condiţiile prevăzute la alin. (1).
(3)Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competenţele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament, în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligaţiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate.
Art. 163
(1)În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acţiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine şi ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacţionare şi pe alte pieţe din afara României, trebuie să respecte obligaţiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 şi din prezentul regulament.
(2)În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, de aceeaşi clasă cu cele deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia înregistrării la A.S.F. a acţiunilor nou-emise.
(3)Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligaţia să întocmească, să publice şi să transmită informaţiile reglementate către A.S.F., operatorul pieţei reglementate şi mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament.
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziţia publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.
(5)Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligaţia să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să îşi exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) şi art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(6)Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile şi în cazul emitentului prevăzut la alin. (1).