Secţiunea 5 - Suspendarea şi retragerea de la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată - Regulamentul 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

M.Of. 478

În vigoare
Versiune de la: 21 Decembrie 2024
SECŢIUNEA 5:Suspendarea şi retragerea de la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată
Art. 114
(1)Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se suspendă de la tranzacţionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţă şi aprobate de A.S.F.
(2)A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată, cu respectarea corespunzătoare a art. 32 alin. (1) lit. g) şi m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a art. 24 lit. g) şi k) şi a art. 115 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017.

(3)Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.
Art. 115
Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri:
a)în conformitate cu art. 60 lit. a), b) şi d) din Legea nr. 24/2017;
b)în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează:
(A)sunt respectate cumulativ următoarele cerinţe aplicabile în cazul retragerii acţiunilor de la tranzacţionare:
I.(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:
1.să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane care acţionează în mod concertat în legătură cu emitentul; şi
2.numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;
II.(ii) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:
1.pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, emitenţii includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;

2.evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);
3.În vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:
a)să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului;
b)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană care acţionează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acţionează în mod concertat cu acesta;
c)onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;
d)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;
e)evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a emitentului şi nici persoană care acţionează în mod concertat cu auditorul;

f)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;
g)evaluatorul sau orice persoană care acţionează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acţionează în mod concertat alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare;
h)evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii;
4.În cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;
5.data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puţin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;
6.acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;
7.hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, tipărite sau online, precum şi pe pagina de internet a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligaţia să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa depozitarului central care ţine registrul acţionarilor emitentului;

8.acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;
9.dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;
10.emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravalorii acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;
(B)retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanţei de constatare a nulităţii absolute a AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:
1.În situaţia în care o hotărâre AGEA de admitere a acţiunilor la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este declarată în mod definitiv de către instanţă ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligaţia ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanţei, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menţinerea acţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată sau retragerea de la tranzacţionarea de pe piaţa reglementată, precum şi prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile îi mod corespunzător;

2.În situaţia în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăşte retragerea acţiunilor de la tranzacţionarea pe piaţa reglementată, acţionarii înregistraţi la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acţiunilor de la tranzacţionare şi care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 şi 10.
Art. 1151
Raportul de evaluare menţionat la art. 115 lit. b) - A şi B, prin care este determinat preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor, este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente cu respectarea corespunzătoare a art. 188 şi, în cazul în care AGEA decide retragerea acţiunilor de la tranzacţionare, acesta rămâne la dispoziţia acţionarilor până la data retragerii acţiunilor de la tranzacţionare şi a radierii acestora din evidenţa A.S.F.
Art. 1152
Retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare în situaţiile prevăzute la art. 115 referitoare la art. 62 lit. a) şi c) din Legea nr. 24/2017 se realizează în condiţiile transmiterii la A.S.F. a confirmării primite de către emitent de la operatorul de piaţă şi de la depozitarul central cu privire la inexistenţa unor obligaţii financiare ale emitentului neachitate faţă de operatorul de piaţă şi depozitarul central.

Art. 1153
Prin excepţie de la prevederile art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), în situaţia în care evaluatorul autorizat independent stabileşte că valoarea de piaţă rezultată din aplicarea metodelor de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare, la data evaluării, este 0,00 lei sau negativă, retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată se poate face fără acordarea dreptului acţionarilor de a se retrage din cadrul emitentului. În acest sens, retragerea de la tranzacţionare potrivit art. 115 lit. b) pct. A se poate face în condiţiile respectării tuturor dispoziţiilor art. 115 lit. b) pct. A subpct. (ii), inclusiv a dispoziţiilor legate de obligativitatea includerii în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, a prezentării raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune, excepţie făcând dispoziţiile legate de retragerea acţionarilor, achitarea/plata, respectiv obţinerea contravalorii acţiunilor şi informarea, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, a acţionarilor înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune.