Capitolul iv - Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţi - Regulamentul 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

M.Of. 478

În vigoare
Versiune de la: 21 Decembrie 2024
CAPITOLUL IV:Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenţi
SECŢIUNEA 1:Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administraţie/de supraveghere al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 164
Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie. Voturile cumulate se calculează prin înmulţirea voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie.
Art. 165
În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acţionarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administraţie pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.

Art. 166
În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (3) şi (5) din Legea nr. 24/2017, introducerea unui punct pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor referitor la alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să introducă respectivul punct pe ordinea de zi, cu respectarea art. 92 alin. (6) din aceeaşi lege. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ.

Art. 167
(1)Administratorii în funcţie până la data adunării generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie, prin metoda votului cumulativ.
(2)Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administraţie, format din cel puţin 5 membri, în cadrul aceleiaşi AGA.
(3)Administratorii în funcţie la data adunării generale care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă.
Art. 168
(1)În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.
(2)Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acţionarului la cererea sa, în condiţiile în care acesta doreşte să voteze prin corespondenţă, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acţionar.
(3)Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub sancţiunea anulării buletinului de vot.
(4)Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administraţie al respectivului emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(5)În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.
(6)Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, şi sunt precizate în procesul-verbal al acesteia.
Art. 169
(1)Procesul-verbal al AGA, semnat de preşedintele de şedinţă şi secretar, constată îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi şi numărul acţiunilor aferente, numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile şi proporţia din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.
(2)La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.
Art. 170
Până la numirea noului membru al consiliului de administraţie de către AGA ca urmare a vacanţei unuia sau mai multor locuri în consiliul de administraţie se aplică corespunzător prevederile art. 1372 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 171
Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19.
Art. 172
Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător şi pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situaţia în care emitentul ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este administrat în sistem dualist.
SECŢIUNEA 2:Majorarea capitalului social
Art. 173
(1)Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acţiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:
a)deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor existenţi la data de înregistrare câre nu şi le-au înstrăinat în perioada de tranzacţionare a acestora, şi celor care le-au dobândit în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul;
b)publicului, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.
(2)Numărul drepturilor de preferinţă emise este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.
(3)Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia.
(4)Ridicarea dreptului de preferinţă poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.
(5)[textul din Art. 173, alin. (5) din titlul IV, capitolul IV, sectiunea 2 a fost abrogat la 24-sep-2021 de Art. I, punctul 77. din Regulamentul 13/2021]
(6)Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru subscrierea unei acţiuni nou-emise, preţul de subscriere sau modalitatea de determinare a preţului de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţă şi perioada în care va avea loc subscrierea, preţul/modalitatea de determinare a preţului la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferinţă, dacă este cazul.
(7)În cazul în care exerciţiul atribuţiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administraţie al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA şi hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile şedinţei consiliului de administraţie şi deciziei acestuia referitoare la această operaţiune.
(8)În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacţionare a drepturilor de preferinţă, tranzacţionarea acestora se realizează pe aceeaşi piaţă reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei pieţe.
(9)Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferinţă este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).
(10)Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferinţă, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acţiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferinţă sau, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.
(11)Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care şi-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferinţă şi, în cazul în care acţiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.
(12)Data la care are loc identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acţiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acţiunile nou-emise.
(13)Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acţiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deţinătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiţia primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii.
Art. 174
(1)Numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar, respectiv al majorărilor de capital social prin conversia unor datorii certe, lichide şi exigibile, realizate cu ridicarea dreptului de preferinţă, sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administraţie al emitentului şi este egal cu raportul dintre valoarea aportului, reprezentând suma ce urmează a fi efectiv plătită/valoarea ce va fi efectiv adusă în societate, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, şi cea mai mare dintre următoarele valori:
a)preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăşurare a AGEA;
b)valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale emitentului;
c)valoarea nominală a acţiunii.
(2)Prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în cazul determinării preţului prevăzut la alin. (1) lit. a).

Art. 175
(1)Hotărârea adunării generale a acţionarilor/consiliului de administraţie de majorare a capitalului social al unui emitent va include şi informaţii cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum şi preţul de emisiune a noilor acţiuni sau modalitatea de determinare a acestuia.
(2)În cazul majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile, hotărârea adunării generale a acţionarilor/consiliului de administraţie a/al unui emitent va include şi informaţiile prevăzute la alin. (1), precum şi informaţii cu privire la individualizarea datoriei care se compensează, izvorul acesteia şi data la care a devenit exigibilă.

SECŢIUNEA 3:Dispoziţii speciale privind hotărâri ale organelor statutare
Art. 176
(1)Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabileşte detaliile referitoare la desfăşurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plăţii, perioada de exprimare a opţiunilor şi preţul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului şi rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.
(2)În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabileşte preţul instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017.

(21)Dispoziţiile art. 58 alin. (4) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi în vederea determinării preţului instrumentului financiar la care se compensează fracţiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2).

(3)Simultan cu rapoartele întocmite şi transmise conform reglementărilor A.S.F. şi ale pieţelor pe care se tranzacţionează instrumentele financiare emise de aceştia, emitenţii trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informaţii privind reprezentantul legal, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi orice modificări şi/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1) care conţin texte narative vor fi transmise şi în limba engleză.
Art. 177
(1)Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum şi al participanţilor la sistemul acestora. Distribuţia dividendelor şi a altor sume cuvenite deţinătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum şi al participanţilor se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central şi emitenţi, între depozitarul central şi participanţii săi, precum şi între depozitarul central şi agenţii de plată.
(2)În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(3)În cazul valorilor mobiliare evidenţiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor respectivi.
(4)Dispoziţiile alin. (1) şi (3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deţinătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăţilor corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferinţă.
Art. 178
(1)Data plăţii trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.
(2)În cazul dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.
(3)În cazul plăţii dobânzilor şi/sau rambursării împrumutului, emitentul stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăţi. Prin excepţie de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului şi publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptăţite să încaseze sumele plătite.
(4)În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC şi A.S.F.
(5)Emitentul realizează plăţile potrivit art. 176, la data plăţii, cu respectarea regulilor depozitarului central şi a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plăţii dividendelor şi/sau a altor sume de bani către respectivul deţinător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plăţii, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condiţiile în care deţinătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plăţii, opţiunea referitoare la amânarea plăţii dividendelor şi a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plăţii, în vederea exercitării posibilităţii de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentaţiei fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor şi/sau a altor sume de bani ca urmare a opţiunii deţinătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete şi corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare.
Art. 179
(1)Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta şi contractele încheiate cu emitenţii şi participanţii la sistemul său.
(2)Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puţin următoarele:
a)modalitatea de procesare şi înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale şi conturile globale deschise în sistemul său;
b)termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi investitori şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem, în vederea operării de către aceştia a evenimentelor corporative în conturile clienţilor din evidenţele proprii;
c)formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la evenimentele corporative şi adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către terţi;
d)descrierea modalităţii de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligaţii de plată în bani faţă de deţinătorii de instrumente financiare ale căror deţineri sunt evidenţiate In conturile de instrumente financiare deschise de participanţi, care va fi similară cu decontarea tranzacţiilor;
e)descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor.
Art. 180
În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate şi dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operaţiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate.
Art. 181
Termenul "creanţe" menţionat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanţe imobilizate aferente imobilizărilor financiare.
Art. 1811
(1)Termenul "garanţie", menţionat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanţie reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.
(2)Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depăşeşte individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societăţii, mai puţin creanţele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA.

SECŢIUNEA 4:Dispoziţii speciale privind retragerea acţionarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017
Art. 182
(1)În situaţia în care acţionarii unei societăţi ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).
(2)Consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât preţul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, şi care urmează să fie plătit de emitent pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:
a)în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a)-c) din Legea nr. 31/1990;
b)în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 şi, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.
(3)Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziţia acţionarilor societăţii la sediul acestuia, precum şi pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acţionarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.
(4)Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menţionată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare şi menţionează numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care acesta doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.
(41)Acţiunile emise de societate şi deţinute de persoanele care îşi exercită dreptul de retragere din societate se blochează în depozitarul central în vederea realizării transferului, potrivit alin. (6) şi (7).

(5)În situaţia în care operaţiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalităţii specificate de aceştia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).
(6)Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acţiunilor.
(7)Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător şi în cazul transferului dreptului de proprietate de la acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligaţia să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plăţii către acţionar.
(8)[textul din Art. 182, alin. (8) din titlul IV, capitolul IV, sectiunea 4 a fost abrogat la 30-ian-2020 de Art. I, punctul 5. din Regulamentul 1/2020]
SECŢIUNEA 5:SECŢIUNEA 5: Dispoziţii speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor, precum şi implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
Art. 183
Prezenta secţiune stabileşte dispoziţii în aplicarea secţiunii a 2-a a capitolului V titlul III din Legea nr. 24/2017.

Art. 1831
Prevederile Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerinţelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii şi facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor se respectă corespunzător de către toate entităţile cărora le sunt incidente prevederile acestuia.

Art. 184
În sensul prezentei secţiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificaţii:
a)acţionar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acţionar este recunoscută de legea aplicabilă;
b)împuternicire - actul dat de către un acţionar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acţionarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deţine în adunarea generală a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) şi d);
c)împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conţinând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;
d)împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, care nu conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017.
Art. 1841
Consilierii de vot notifică A.S.F. punerea la dispoziţia publicului a informaţiilor prevăzute la art. 104 din Legea nr. 24/2017, precum şi a oricăror actualizări ale acestora, specificând locul în care respectivele informaţii au fost publicate.

Art. 185
(1)Adunările generale ale acţionarilor se desfăşoară cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum şi ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.
(2)Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care se află în aceeaşi poziţie în ceea ce priveşte participarea şi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.
(3)Acţionarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.
Art. 186
(1)Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 24/2017, precum şi a prevederilor alin. (2)-(4).
(2)Fără a aduce atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menţionată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puţin în limbile română şi engleză.
(3)Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.
(4)Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităţilor prevăzute.
Art. 187
Convocatorul adunării generale cuprinde cel puţin următoarele informaţii:
1.denumirea emitentului;
2.data adunării generale;
3.ora de începere a adunării generale;
4.locul de desfăşurare a adunării generale;
5.ordinea de zi propusă;
6.o descriere clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea participa şi vota în cadrul adunării generale. Se vor include informaţii privind:
a)drepturile acţionarilor prevăzute la art. 92 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, şi la art. 198, precum şi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menţioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiţia de a include o trimitere la website-ul societăţii unde sunt făcute disponibile informaţii mai detaliate privind drepturile respective;
b)procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum şi faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obţinere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită şi locul unde se depun/primesc împuternicirile, precum şi mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi
c)procedurile care permit votul prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, dacă este cazul;
7.data de referinţă definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum şi menţionarea faptului că doar persoanele care sunt acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale;
8.data-limită până la care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidaţii pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/ suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;
9.locul de unde este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi al proiectelor de hotărâre menţionate la art. 188 alin. (1) lit. c) şi d), alte informaţii referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum şi procedura care trebuie urmată în acest sens;
10.adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informaţiile menţionate la art. 188 alin. (1)-(3);
11.propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plăţii, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferinţă, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalităţi de plată, perioada de exprimare a opţiunilor.
Art. 188
(1)Societatea are obligaţia ca, pe toată perioada care începe cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziţia acţionarilor pe website-ul său cel puţin următoarele informaţii, disponibile cel puţin în limbile română şi engleză:
a)convocatorul menţionat la art. 186 alin. (1);
b)numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acţiuni, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni;

c)documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;
d)un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societăţii, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari trebuie adăugate pe website-ul societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;
e)dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum şi formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar.
(2)În cazul în care formularele menţionate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obţinute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poştale, fiecăruia dintre acţionarii care înaintează o cerere în acest sens.
(3)În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător.
(4)Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinaţii: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru emitent.
Art. 189
Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menţionată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen.
Art. 190
(1)Drepturile unui acţionar de a participa la o adunare generală şi de a vota în legătură cu oricare dintre acţiunile sale nu sunt condiţionate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală.
(2)Drepturile acţionarilor de a-şi vinde sau de a-şi transfera în alt mod acţiunile, în cursul perioadei dintre data de referinţă, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), şi respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricţii la care nu sunt supuse în alte perioade.
Art. 191
O societate va stabili pentru o adunare generală a acţionarilor o singură dată de referinţă.
Art. 192
(1)Data de referinţă trebuie stabilită de emitent astfel încât:
a)să fie respectată condiţia prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017;
b)pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) şi ale art. 186 alin. (1), între data publicării convocatorului de către emitent şi data de referinţă să existe un termen de cel puţin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date;
c)să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 şi totodată data de referinţă să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile.
(2)În situaţiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale şi data de referinţă trebuie să existe un termen de cel puţin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.
Art. 193
Dovedirea calităţii de acţionar poate fi condiţionată numai de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu scopul urmărit.
Art. 194
(1)Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul central sau de participanţii definiţi la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:
a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;
b)documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanţi.

(2)Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. Emitentul poate accepta dovada calităţii de reprezentant legal şi în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acţionarul, persoană juridică, eliberate de registrul comerţului sau de o altă autoritate similară din statul în care acţionarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acţionarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informaţii corespunzătoare privind reprezentantul său legal.
Art. 195
În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acţionarilor, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, a reprezentanţilor lor legali, acţionarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, şi ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196 şi a Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 10/2017.

Art. 196
(1)În vederea facilitării identificării acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acţionari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienţi sunt, în cazul în care aceşti acţionari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.

(2)În baza documentelor menţionate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidenţele sale datele de identificare ale acţionarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.
(3)Acţionarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligaţia de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

(4)În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informaţiile aflate în evidenţa depozitarului central.
Art. 197
(1)Societăţile pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:
a)transmisiunea în timp real a adunării generale;
b)comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă adunării generale;
c)un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.
(2)Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală poate fi condiţionată numai de cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi securitatea comunicării electronice şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziţii se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societăţii cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3).
(3)Emitenţii pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acţionarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administraţie:
a)a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;
b)a hotărât în prealabil forma de participare prin mijloace electronice potrivit alin. (1) şi că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.

(4)Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acţionarilor prin mijloace electronice, în condiţiile în care acţionarii nu sunt prezenţi fizic la adunare.
(5)Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor de către acţionarii prezenţi fizic la adunare se va putea realiza doar în condiţiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 şi ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ şi în condiţiile în care:
a)consiliul de administraţie a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;
b)respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare şi, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acţionar prezent la adunare să îşi poată verifica votul exercitat.
(6)Cerinţa prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător şi în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanţă, în situaţia în care acţionarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1)-(3).
Art. 198
(1)Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari.
(2)Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care societăţile le pot lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a adunărilor generale, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut. În situaţia în care informaţia pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns, se consideră că un răspuns este dat dacă societatea indică acţionarului locul unde poate găsi pe pagina de internet respectivul răspuns.

Art. 199
Prevederile art. 193 şi 194 se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de acţionar, respectiv de reprezentant legal al acţionarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA.
Art. 200
(1)Fiecare acţionar înregistrat la data de referinţă are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleaşi drepturi de a lua cuvântul şi de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acţionarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exerciţiu.
(2)Cu excepţia condiţiei ca reprezentantul să aibă capacitate de exerciţiu şi a excepţiei prevăzute la alin. (3), societăţile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.
(3)Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017.
(4)Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale unei societăţi în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6).
(5)Un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi împuterniciţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.
(6)Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la aceeaşi societate.
(7)Cu excepţia limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societăţile nu pot limita exercitarea drepturilor acţionarilor prin intermediul reprezentanţilor în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentant şi acţionarul în al cărui interes trebuie să acţioneze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) şi a prevederilor Legii nr. 24/2017.
(8)Un acţionar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA.
Art. 201
(1)Împuternicirea specială trebuie să conţină:
1.numele/denumirea acţionarului şi precizarea deţinerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasă şi la numărul total de drepturi de vot;
2.numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);
3.data, ora şi locul de întrunire a adunării generale la care se referă;
4.data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;
5.precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acţionarilor, cu posibilitatea ca acţionarul să exprime votul "pentru" sau "împotrivă" sau, după caz, să menţioneze "abţinere";
6.în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul "pentru" sau "împotrivă", respectiv să menţioneze "abţinere", pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situaţia în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acţionar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaţilor pentru care acţionarul a votat "pentru".
(2)Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.
(3)Dispoziţiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător şi în cazul buletinelor de vot prin corespondenţă pentru cazul în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situaţie în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaţilor pentru care acţionarul a votat "pentru".
Art. 202
(1)Împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:
1.numele/denumirea acţionarului;
2.numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);
3.data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;
4.precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi.
(2)Împuternicirea generală încetează prin:
(i)revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau
(ii)pierderea calităţii de acţionar a mandantului la data de referinţă aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau
(iii)pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a mandatarului.
(3)Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale.
Art. 203
O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine împuterniciri diferite conferite de mai mulţi acţionari, acesta are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt acţionar. Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi "pentru"/"împotrivă", respectiv de "abţineri", fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă "a" voturi "pentru", "b" voturi "împotrivă" şi "c" "abţineri"). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acţionează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acţionarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate.
Art. 204
(1)Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societăţile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice şi au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.
(2)Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentanţi, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română şi/sau într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, doar în scris. Pe lângă această condiţie de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societăţii şi formularea instrucţiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiţii de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarului şi reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conţinutului instrucţiunilor de vot şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acţionar, însoţită de copia unui act de identitate al reprezentantului.
(3)Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis şi în cazul revocării desemnării reprezentanţilor.
(4)În condiţiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă.
Art. 205
(1)Emitentul admis la tranzacţionare acceptă o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i)împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii)împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
(2)Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la emitent odată cu împuternicirea generală.
Art. 206
Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor şi formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. împuternicirea specială/împuternicirea generală poate fi completată şi transmisă emitentului de către acţionar fie în limba română, fie în limba engleză.
Art. 207
(1)În situaţia prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGA în condiţiile în care prezintă emitentului o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:
a)în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGA;
b)instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.
(2)Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată acceptă declaraţia prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acţionarului.
Art. 208
(1)Fiecare acţionar prezent la adunare primeşte un buletin de vot care conţine elementele de identificare ale emitentului, precum şi, după caz, ştampila emitentului şi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum şi opţiunile "pentru", "împotrivă" sau "abţinere". În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie este trecut separat, acţionarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul "pentru" sau "împotrivă", respectiv să menţioneze "abţinere", pentru situaţia în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, şi, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situaţia în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017.
(2)Societăţile trebuie să permită acţionarilor să voteze prin corespondenţă înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor sau, după caz, a reprezentantului acţionarului şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.
(3)Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta:
a)a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau
b)reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.
(4)Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalităţile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondenţă se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3).
Art. 209
(1)Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puţin numărul de acţiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi exprimate "pentru" şi "împotrivă" fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
(2)Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).
(3)Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispoziţiilor legale referitoare la formalităţile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilităţii contestării în justiţie a hotărârii adoptate.
Art. 2091
(1)Rapoartele întocmite de emitenţi în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1), (7), (12) şi (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 şi se transmit potrivit art. 144.
(2)În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacţiei se înţelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preţ stabilit prin contract şi în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacţia încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele şi întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacţii, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacţie produce efecte, atrăgând obligaţii pentru părţile acesteia.
(3)În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operaţiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menţionat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligaţii, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preţ, reprezintă o tranzacţie care generează, în condiţiile îndeplinirii cerinţelor referitoare la depăşirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligaţia de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.
(4)Cumularea tranzacţiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacţiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligaţiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacţia sau tranzacţiile care depăşesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) şi (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depăşeşte pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacţiilor care nu au făcut obiectul obligaţiilor prevăzute la art. 108 alin. (1), (2) şi (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.
(5)În vederea cumulării tranzacţiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligaţia de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «acelaşi exerciţiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depăşirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacţii cu aceeaşi parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar».
(6)Obligaţia de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacţiile încheiate cu părţile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea şi abrogarea unor acte normative, precum şi pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European şi al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea şi de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă şi standardizată şi de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE şi 2011/61/UE, precum şi a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 şi (UE) nr. 648/2012.

Art. 210
(1)Prevederile prezentei secţiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăţilor de investiţii, respectiv societăţilor de investiţii de tip închis, ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(2)Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii.
SECŢIUNEA 6:Dispoziţii finale
Art. 211
Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenţi, respectiv cele prevăzute la art. 85, 86, art. 87 alin. (1)-(4) şi art. 88-92 din Legea nr. 24/2017, precum şi cele prevăzute la art. 164-176, art. 178 şi 182 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenţilor a căror naţionalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naţionalitate este aceea a unui stat terţ Uniunii Europene, acestor emitenţi fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislaţia naţională a statului pe teritoriul căruia îşi au sediul social.