Secţiunea 2 - Etape. Efecte. Nulitate - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
SECŢIUNEA 2:Etape. Efecte. NulitateArt. 25163(1)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii care face obiectul divizării întocmesc un proiect de divizare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puţin:a)forma juridică de societate, firma şi sediul social ale societăţii ce face obiectul divizării;b)forma juridică, firma/denumirea şi sediul/sediile social/sociale propuse pentru societăţile beneficiare;c)modalităţile de repartizare a titlurilor de valoare care reprezintă capitalul social al societăţilor beneficiare;d)calendarul orientativ propus pentru divizarea transfrontalieră;e)condiţiile de alocare de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele şi criteriile pe care se bazează această alocare;f)rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;g)drepturile acordate de societăţile beneficiare deţinătorilor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ce face obiectul divizării care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;h)data de la care acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social dau deţinătorilor acestora dreptul de a participa la beneficii, precum şi toate condiţiile ce afectează acest drept;i)orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului;j)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, precum şi adresa de e-mail la care asociaţii pot transmite declaraţia de retragere;k)orice garanţii acordate creditorilor, precum garanţii reale sau personale;l)implicaţiile divizării transfrontaliere asupra forţei de muncă;m)informaţii cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora la societăţile beneficiare;n)descrierea precisă a activelor şi a pasivelor societăţii care face obiectul divizării şi descrierea repartizării acestora către societăţile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parţiale sau unei divizări prin separare, inclusiv condiţiile de repartizare a activelor sau a pasivelor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau pasivele care nu sunt cunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;o)informaţii privind evaluarea activelor şi pasivelor repartizate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;p)data situaţiilor financiare ale societăţii ce face obiectul divizării folosite pentru stabilirea condiţiilor divizării transfrontaliere;q)data sau datele de la care tranzacţiile societăţii care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţilor beneficiare.(2)Proiectul de divizare transfrontalieră are, în anexă, situaţiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate şi auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de divizare, precum şi actele constitutive ale societăţilor beneficiare şi orice modificare a actului constitutiv al societăţii care face obiectul divizării, în caz de divizare parţială şi de divizare prin separare.(3)Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societăţii, proiectul de divizare şi anexele acestuia se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25167 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociaţii şi angajaţii primind şi notificare în conformitate cu art. 25167 alin. (1).Art. 25164(1)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale divizării transfrontaliere, explicând şi implicaţiile divizării transfrontaliere pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile divizării transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)implicaţiile divizării transfrontaliere pentru asociaţi;b)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia;c)rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar rate;d)drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 25169.(3)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi în cazul în care toţi asociaţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)efectele divizării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b)orice modificare substanţială a condiţiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere;c)modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere.(5)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţii ce face obiectul divizării şi, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6)Cu cel puţin 6 săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societăţii ce face obiectul divizării, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, a angajaţilor înşişi, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25167 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7)Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/secţiunea din raport destinată angajaţilor, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de divizare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată, cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8)În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9)Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare şi consultare a angajaţilor, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră şi a raportului prevăzut la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care şi-ar exercita dreptul de retragere.Art. 25165(1)Proiectul de divizare transfrontalieră se examinează de un expert independent, care întocmeşte un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înaintea datei întrunirii adunării generale a asociaţilor convocate să aprobe divizarea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii divizării, potrivit dispoziţiilor art. 25173, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.(2)Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează cel puţin dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor şi preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere are caracter adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de divizare sau valoarea societăţii, excluzând efectul divizării propuse, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:a)să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b)să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;c)să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate;d)să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.(3)Societatea are obligaţia de a pune la dispoziţia expertului independent toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4)Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent şi întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, precum şi în cazul în care toţi asociaţii societăţii convin astfel.(5)În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere şi rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.Art. 25166(1)Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 25165 este un evaluator autorizat potrivit legii.(2)Evaluatorul autorizat este independent faţă de societatea care face obiectul divizării transfrontaliere şi, în realizarea evaluării operaţiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la divizarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanţe:a)are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere;b)a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere;c)a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul divizării transfrontaliere;d)are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influenţa imparţialitatea şi obiectivitatea evaluării.(3)La raportul de evaluare se anexează declaraţia pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condiţiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a divizării transfrontaliere.Art. 25167(1)Cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaţilor convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere, societatea depune la registrul comerţului proiectul de divizare transfrontalieră şi o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot prezenta societăţii observaţii cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum şi declaraţia pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 25173 alin. (2) lit. i).(2)Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile şi prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3)Nu este necesară realizarea publicităţii proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a asociaţilor şi care se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziţia publicului documente prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4)Societatea care face obiectul divizării transfrontaliere ce a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini de internet şi autenticitatea documentelor afişate.(5)În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerţului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informaţii:a)forma juridică a societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerţului, precum şi forma juridică, firma/denumirea şi sediul social propuse pentru fiecare societate beneficiară;b)informaţii privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaţilor şi ale asociaţilor, prevăzute de prezenta lege;c)coordonatele paginii de internet a societăţii, unde pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră şi notificarea prevăzute la alin. (1) şi informaţii complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b).(6)Proiectul de divizare transfrontalieră se publică şi în Buletinul electronic al registrului comerţului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerţului se publică informaţiile prevăzute la alin. (5).Art. 25168(1)Adunarea generală a asociaţilor, luând cunoştinţă, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 25164 şi 25165 şi, după caz, de observaţiile angajaţilor sau ale reprezentaţilor angajaţilor faţă de proiectul de divizare transfrontalieră şi de opinia cu privire la raportul destinat acestora, formulată potrivit dispoziţiilor art. 25164, hotărăşte asupra proiectului de divizare transfrontalieră şi asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2)Prin excepţie de la prevederile art. 117 alin. (2) şi art. 195 alin. (3), termenul de întrunire a adunării generale a asociaţilor nu poate fi mai mic de 6 săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3)În cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.(4)În cazul societăţilor cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile asociaţilor prezenţi sau reprezentaţi, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.Art. 25169(1)Asociaţii care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea de către societate a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(2)Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3)Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare şi confirmat de expertul independent, precum şi acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.(4)Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care şi-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră şi confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plăteşte în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 25176, cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părţi.(5)În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti.(6)Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti prevăzute la alin. (5) se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7)Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8)Societatea pune, de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de divizare, cel puţin în format electronic, informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9)Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.Art. 25170(1)În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la art. 25169 alin. (2), asociaţii care au decis să nu îşi exercite dreptul de retragere, dar care susţin că alocarea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau rata de schimb nu este adecvată pot cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii ce face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti. Prevederile art. 25169 alin. (6)-(9) se aplică în mod corespunzător.(2)Hotărârea instanţei judecătoreşti are caracter obligatoriu pentru societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale şi al unei divizări prin separare, şi pentru societatea care face obiectul divizării.Art. 25171(1)În termen de 45 de zile de la data efectuării publicităţii proiectului de divizare, potrivit dispoziţiilor art. 25167, orice creditor a cărui creanţă este anterioară acestei date şi nescadentă la această dată şi care este nemulţumit de garanţiile acordate prin proiectul de divizare notifică societatea pentru acordarea de garanţii adecvate.(2)În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanţii.(3)În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanţiile acordate de societate, se poate adresa instanţei pentru obligarea societăţii la acordarea de garanţii adecvate, dacă creditorul dovedeşte, în mod rezonabil, că divizarea afectează şansele de acoperire a creanţei. Garanţiile sunt acordate sub condiţia ca divizarea să producă efecte.(4)Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicităţii potrivit dispoziţiilor art. 25167, la oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii ce face obiectul divizării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii. La cerere se anexează dovada notificării societăţii în vederea constituirii de garanţii şi, după caz, oferta societăţii. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului.(5)Cererea creditorului se judecă de urgenţă şi cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6)Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind acceptarea de către creditori a garanţiilor constituite ca urmare a notificării societăţii sau potrivit hotărârii instanţei judecătoreşti.(7)Legea română este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererile acestora.(8)Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 25176, orice cerere a oricărui creditor care deţine o creanţă anterioară datei efectuării publicităţii proiectului de divizare şi nescadentă la acea dată, în legătură cu acea creanţă, poate fi adresată instanţei competente în a cărei circumscripţie teritorială a avut sediul social societatea care a făcut obiectul divizării.(9)Prin excepţie de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispoziţiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile şi deţinătorilor de obligaţiuni.(10)În cazul în care o creanţă a unui creditor al societăţii care face obiectul divizării nu este acoperită de societatea căreia îi este alocată obligaţia corelativă, celelalte societăţi beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, şi societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia îi este alocată obligaţia. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăţi implicate în divizare este limitată la valoarea, la data la care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăţi.Art. 25172În cazul în care cel puţin una dintre societăţile beneficiare este persoană juridică română, administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare şi de cointeresare a angajaţilor, prevederile art. 25132 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.Art. 25173(1)Competenţa de verificare a legalităţii divizării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se divizează aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societăţii. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022 se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenţei de verificare a legalităţii divizării transfrontaliere, registratorul consultă instituţiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinaţie.(2)Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerţului o cerere de eliberare a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, însoţită de următoarele:a)proiectul de divizare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor;b)raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 25164 şi, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 25164 alin. (3) şi/sau (5);c)raportul expertului independent prevăzut la art. 25165;d)hotărârea adunării generale privind aprobarea divizării transfrontaliere a societăţii;e)dacă este cazul, informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi la momentul întocmirii proiectului de divizare;f)înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului de divizare sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit prevederilor art. 25171 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătoreşti asupra cererii creditorilor, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;g)înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care şi-au exercitat dreptul de retragere şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;h)dacă a fost introdusă o cerere în anularea sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a divizării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;i)declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii şi modul de alocare a activelor la societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi la societatea ce face obiectul divizării, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 25169-25171.(3)Registrul oficiului comerţului obţine din registrele ţinute de acesta şi de la alte instituţii publice, pe cale interinstituţională, pe bază de protocol dacă este cazul, în scopul verificării de către registrator a legalităţii divizării transfrontaliere, următoarele:a)certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligaţiilor societăţii către bugetul de stat şi bugetele locale;b)informaţii din cazierul fiscal;c)informaţii din cazierul judiciar;d)informaţii din sistemul informatic naţional integrat de evidenţă a creanţelor provenite din infracţiuni - ROARMIS;e)informaţii privind numărul de filiale şi amplasarea geografică a acestora;f)informaţii privind numărul de angajaţi;g)informaţii privind sancţiunile contravenţionale aplicate societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 53 şi 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi/sau potrivit dispoziţiilor art. 9 şi 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare;h)informaţii din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societăţii.(4)Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societăţii un termen pentru regularizare, care nu poate depăşi 15 zile.(5)Dacă procedurile de derulare a divizării transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 25164 şi 25165 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil divizării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei.(6)Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere:a)dacă nu au fost îndeplinite cerinţele legale privind divizarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce priveşte întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 25164 şi 25165 potrivit legii, şi/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerinţe legale în termenul acordat de registrator;b)în cazul în care societatea care face obiectul divizării transfrontaliere a fost condamnată definitiv pentru săvârşirea unei infracţiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată.(7)Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informaţiile şi înscrisurile aflate în dosarul societăţii de la oficiul registrului comerţului sau din cele obţinute de registrul comerţului pe cale interinstituţională rezultă existenţa unor indicii serioase că operaţiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pentru a se pronunţa asupra cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate şi toate cele obţinute, pe cale instituţională, de oficiul registrului comerţului, precum şi informaţiile relevante din registrul comerţului şi din registrul beneficiarilor reali sunt înaintate instanţei judecătoreşti competente.(8)Cererea prevăzută la alin. (7) este soluţionată de urgenţă şi cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societăţii. Pentru termenul fixat va fi citat şi parchetul de pe lângă instanţa sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9)Prin hotărârea pronunţată, potrivit dispoziţiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerinţelor legale pentru realizarea divizării transfrontaliere instanţa admite cererea şi dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil divizării transfrontaliere. În cazul în care constată că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, instanţa respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului, care poate fi exercitat şi de Ministerul Public.(10)Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere nu poate depăşi 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexităţii procedurii transfrontaliere sunt necesare informaţii sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanţă, comunică societăţii motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.Art. 25174(1)Oficiul Naţional al Registrului Comerţului transmite certificatul prealabil divizării transfrontaliere autorităţilor competente pentru verificarea legalităţii procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere din statele membre a căror legislaţie guvernează societăţile beneficiare şi registrelor comerţului din aceste state membre, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerţului, şi asigură accesul terţilor la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerţului.(2)În cazul unei divizări complete în care societăţile beneficiare sunt guvernate de legislaţia altui stat membru/altor state membre, oficiul registrul comerţului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societăţii ce face obiectul divizării sau a societăţilor beneficiare, menţiunea că radierea din registrul comerţului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numerele de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţilor beneficiare din celelalte state membre.(3)În cazul unei divizări complete în care cel puţin una dintre societăţile beneficiare este guvernată de legea română, oficiul registrului comerţului înscrie, din oficiu sau, după caz, la cererea societăţii ce face obiectul divizării sau a societăţilor beneficiare, menţiunea că radierea din registrul comerţului este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma şi forma juridică ale societăţii/societăţilor beneficiare înregistrate în registrul comerţului din România şi numerele de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţilor beneficiare din celelalte state membre.(4)În cazul prevăzut la alin. (3), la cererea societăţii ce face obiectul divizării, formulată odată cu cererea de emitere a certificatului prealabil divizării transfrontaliere, registratorul dispune şi cu privire la înregistrarea în registrul comerţului a societăţii/societăţilor beneficiare guvernate de legea română.(5)În cazul unei divizări transfrontaliere complete, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, a tuturor notificărilor că societăţile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerţului radiază societatea ce a făcut obiectul divizării din registrul comerţului, înregistrând şi menţiunea că radierea este rezultatul unei divizări transfrontaliere, şi notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului, că divizarea produce efecte.(6)În cazul unei divizări transfrontaliere parţiale sau prin separare, în termen de o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, a tuturor notificărilor că societăţile beneficiare au fost înregistrate, oficiul registrului comerţului înregistrează modificarea actului constitutiv al societăţii ce face obiectul divizării şi menţiunea că aceasta este rezultatul unei divizări transfrontaliere. Oficiul registrului comerţului notifică, prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului, că divizarea produce efecte.Art. 25175(1)Competenţa de verificare a îndeplinirii cerinţelor legale pentru înmatricularea în registrul comerţului a unei societăţi pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau a unei societăţi cu răspundere limitată, persoană juridică română, societate beneficiară rezultată din divizarea transfrontalieră a unei societăţi înregistrate în registrul comerţului dintr-un alt stat membru, precum şi a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii beneficiare. În cazul în care mai multe societăţi beneficiare sunt guvernate de legea română, competenţa de verificare aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui circumscripţie se află sediul social al oricăreia dintre societăţile beneficiare.(2)La cererea societăţii beneficiare, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire şi înmatriculare a societăţii şi fiind recepţionat certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societăţii beneficiare şi a menţiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii divizate.(3)Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condiţiilor privind procedurile de derulare şi formalităţile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4)Oficiul Naţional al Registrului Comerţului notifică, de îndată, registrului comerţului din statul membru a cărui legislaţie a guvernat societatea ce a făcut obiectul divizării, prin sistemul de interconectare a registrului comerţului, faptul că societatea beneficiară a fost înmatriculată în registrul comerţului.Art. 25176(1)Divizarea transfrontalieră a unei societăţi persoană juridică română produce efecte la data radierii din registrul comerţului a societăţii care a făcut obiectul divizării sau, după caz, la data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al acesteia.(2)În cazul divizării transfrontaliere a unei societăţi guvernate de legea altui stat membru care are ca rezultat constituirea a cel puţin unei societăţi beneficiare persoană juridică română, divizarea va produce efecte potrivit legii aplicabile societăţii ce a făcut obiectul divizării.Art. 25177(1)O divizare transfrontalieră completă are, de la data prevăzută la art. 25176, următoarele efecte:a)toate activele şi pasivele societăţii care face obiectul divizării sunt transferate către societăţile beneficiare potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră;b)asociaţii societăţii care face obiectul divizării devin asociaţi ai societăţilor beneficiare în condiţiile de alocare a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepţia cazului în care aceştia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispoziţiilor art. 25169;c)drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă şi care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăţilor beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră;d)societatea care face obiectul divizării îşi încetează existenţa.(2)O divizare transfrontalieră parţială are, de la data prevăzută la art. 25176, următoarele efecte:a)o parte din activele şi pasivele societăţii care face obiectul divizării sunt transferate către societatea sau societăţile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor şi pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societăţii divizate;b)cel puţin unii dintre asociaţii societăţii care face obiectul divizării devin asociaţi ai societăţilor beneficiare şi cel puţin o parte dintre asociaţi rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin şi asociaţi ai ambelor societăţi, în condiţiile de alocare a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepţia cazului în care aceştia au exercitat dreptul de retragere, potrivit dispoziţiilor art. 25169;c)drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă şi care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăţilor beneficiare sau rămân în patrimoniul societăţii divizate, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră.(3)O divizare transfrontalieră prin separare are, de la data prevăzută la art. 25176, următoarele efecte:a)o parte din activele şi pasivele societăţii care face obiectul divizării este transferată către societatea sau societăţile beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră, restul activelor şi pasivelor continuând să facă parte din patrimoniul societăţii divizate;b)acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea beneficiară/societăţile beneficiare se alocă societăţii care face obiectul divizării;c)drepturile şi obligaţiile societăţii care face obiectul divizării ce decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte, se transferă societăţii sau societăţilor beneficiare, potrivit repartizării prevăzute în proiectul de divizare transfrontalieră.(4)În cazul în care un element de activ sau un element de pasiv al societăţii care face obiectul divizării nu este repartizat în proiectul de divizare transfrontalieră şi dacă interpretarea termenilor proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ ori contravaloarea sau, după caz, elementul de pasiv se repartizează tuturor societăţilor beneficiare sau, în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăţilor beneficiare şi societăţii care face obiectul divizării, proporţional cu cota din activul net repartizată fiecăreia potrivit proiectului de divizare transfrontalieră.(5)Acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la una dintre societăţile beneficiare nu pot fi schimbate cu acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea care face obiectul divizării, atunci când acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt deţinute fie de către societatea însăşi, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.Art. 25178În cazul divizării prin separare, prevederile art. 25163 alin. (1) lit. c), e)-g) şi j), art. 25164, 25165 şi art. 25169 nu se aplică.Art. 25179(1)Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administraţie ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispoziţiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.(2)Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 25165, pe seama societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a divizării transfrontaliere.Art. 25180(1)Divizarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate, potrivit prezentei legi, nu poate fi desfiinţată după data la care aceasta produce efecte.(2)Prin excepţie de la prevederile art. 132 alin. (3), acţiunea în declararea nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a divizării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3)În cadrul unei acţiuni în anulare, formulate potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaţilor nu poate fi anulată exclusiv pentru:a)modul de stabilire a ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b)modul necorespunzător de stabilire a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia exercitării de către asociaţi a dreptului retragerii din societate;c)nerespectarea cerinţelor privind informarea asociaţilor asupra preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situaţia exercitării dreptului retragerii din societate sau asupra ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(4)Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei divizări transfrontaliere poate fi remediată, instanţa competentă acordă un termen pentru rectificarea acesteia.(5)Răspunderea penală şi consecinţele acesteia, în cazul săvârşirii unei infracţiuni de către societatea ce a făcut obiectul divizării transfrontaliere, se vor angaja:a)în cazul unei divizări complete, în sarcina societăţii/societăţilor beneficiare, potrivit legii;b)în cazul unei divizări parţiale sau al unei divizări prin separare, atât în sarcina societăţii care a făcut obiectul divizării, cât şi în sarcina societăţii/societăţilor beneficiare.