Art. 25169. - Art. 251 69 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25169(1)Asociaţii care nu au votat în favoarea divizării transfrontaliere au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea de către societate a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(2)Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3)Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de divizare şi confirmat de expertul independent, precum şi acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic, la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de divizare.(4)Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care şi-a exercitat dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de divizare transfrontalieră şi confirmat de expertul independent în raportul de evaluare, se plăteşte în termen de două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 25176, cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de divizare sau este agreat de părţi.(5)În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii care face obiectul divizării obligarea acesteia la plata unei compensaţii băneşti.(6)Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti prevăzute la alin. (5) se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(7)Certificatul prealabil divizării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(8)Societatea pune, de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de divizare, cel puţin în format electronic, informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9)Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.