Art. 25165. - Art. 251 65 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25165(1)Proiectul de divizare transfrontalieră se examinează de un expert independent, care întocmeşte un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înaintea datei întrunirii adunării generale a asociaţilor convocate să aprobe divizarea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii divizării, potrivit dispoziţiilor art. 25173, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.(2)Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează cel puţin dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor şi preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere are caracter adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de divizare sau valoarea societăţii, excluzând efectul divizării propuse, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:a)să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b)să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;c)să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate;d)să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.(3)Societatea are obligaţia de a pune la dispoziţia expertului independent toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de divizare transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4)Nu sunt necesare examinarea proiectului de divizare transfrontalieră de către un expert independent şi întocmirea unui raport de evaluare în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, precum şi în cazul în care toţi asociaţii societăţii convin astfel.(5)În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere şi rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu sunt adecvate, societatea modifică proiectul de divizare în mod corespunzător.