Art. 25164. - Art. 251 64 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25164(1)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale divizării transfrontaliere, explicând şi implicaţiile divizării transfrontaliere pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile divizării transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)implicaţiile divizării transfrontaliere pentru asociaţi;b)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia;c)rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar rate;d)drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 25169.(3)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi în cazul în care toţi asociaţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)efectele divizării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b)orice modificare substanţială a condiţiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăţii care face obiectul divizării transfrontaliere;c)modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţii ce face obiectul divizării transfrontaliere.(5)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţii ce face obiectul divizării şi, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6)Cu cel puţin 6 săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societăţii ce face obiectul divizării, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, a angajaţilor înşişi, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25167 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7)Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/secţiunea din raport destinată angajaţilor, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de divizare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată, cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8)În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9)Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare şi consultare a angajaţilor, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea divizării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră şi a raportului prevăzut la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociaţii care şi-ar exercita dreptul de retragere.