Capitolul v - Transformarea transfrontalieră - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
CAPITOLUL V:Transformarea transfrontalierăSECŢIUNEA 1:Domeniul de aplicare. DefiniţieArt. 25140(1)Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată se pot transforma transfrontalier în una dintre formele de societate prevăzute de legislaţia unui alt stat membru, cuprinse în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017.(2)O societate pentru care legislaţia unui alt stat membru prevede că poate face obiectul unei transformări transfrontaliere, potrivit legii sale aplicabile, poate fi transformată într-o societate pe acţiuni, o societate în comandită pe acţiuni sau într-o societate cu răspundere limitată persoană juridică română şi poate fi înregistrată în registrul comerţului în a cărui rază teritorială este stabilit sediul societăţii transformate.Art. 25141Prezentul capitol nu se aplică:a)societăţilor reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019;b)societăţilor care fac obiectul instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie, al măsurilor de redresare şi rezoluţie şi al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare;c)societăţilor care se află în curs de lichidare şi care au început să distribuie activele către asociaţi;d)societăţilor aflate într-o procedură de insolvenţă sau de prevenire a insolvenţei, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările şi completările ulterioare;e)operaţiunilor de transformare supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001.Art. 25142(1)Transformarea transfrontalieră este operaţiunea prin care o societate, fără a fi dizolvată sau a intra în lichidare, îşi transformă forma juridică sub care este înregistrată în registrul comerţului dintr-un stat membru, numit statul de plecare, într-o formă juridică de societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, reglementată de legislaţia altui stat membru, numit statul de destinaţie, şi îşi transferă cel puţin sediul social în acest stat, păstrându-şi în acelaşi timp personalitatea juridică.(2)Legea română este legea aplicabilă etapelor şi formalităţilor transformării transfrontaliere derulate în vederea obţinerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care se transformă într-o formă de societate prevăzută de legislaţia altui stat membru, respectiv procedurilor şi formalităţilor derulate în vederea înregistrării în registrul comerţului a societăţii transformate în una dintre formele de societate prevăzute la art. 25140 alin. (2).(3)Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislaţia altui stat membru în una dintre formele de societate prevăzute la art. 25140 alin. (2) trebuie să întrunească cerinţele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.SECŢIUNEA 2:Etape. Efecte. NulitateArt. 25143(1)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un proiect de transformare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puţin:a)forma juridică de societate, firma şi sediul social ale societăţii ce face obiectul transformării;b)forma juridică de societate, firma/denumirea şi sediul social ale societăţii transformate în statul de destinaţie;c)calendarul orientativ propus pentru transformarea transfrontalieră;d)drepturile acordate de societatea transformată deţinătorilor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale în societatea care se transformă sau măsurile propuse în privinţa acestora;e)orice garanţii acordate creditorilor, precum garanţiile reale şi/sau personale;f)orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere sau directoratului;g)informaţii privitoare la primirea, dacă este cazul, a unor ajutoare de stat sau a altor forme de sprijin din partea statului în ultimii 5 ani;h)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor, pentru situaţia în care aceştia îşi exercită dreptul de retragere din societate, precum şi adresa de e-mail la care asociaţii pot transmite declaraţia de retragere;i)implicaţiile transformării transfrontaliere asupra forţei de muncă;j)informaţii cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora în societatea transformată, dacă este cazul.(2)Proiectul de transformare transfrontalieră are, în anexă, situaţiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate şi auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni faţă de data proiectului de transformare, precum şi actul constitutiv al societăţii transformate.(3)Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societăţii, proiectul de transformare şi anexele acestuia se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25147 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociaţii şi angajaţii primind şi o notificare în conformitate cu art. 25147 alin. (1).Art. 25144(1)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte, în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale transformării transfrontaliere, explicând şi implicaţiile transformării transfrontaliere pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile transformării transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)implicaţiile transformării transfrontaliere pentru asociaţi;b)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda de calcul al acestuia;c)drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 25149.(3)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic sau în cazul în care toţi asociaţii societăţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)efectele transformării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b)orice modificare substanţială a condiţiilor de muncă sau a sediilor secundare ale societăţii;c)modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţii.(5)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţii şi, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6)Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societăţii, raportul/rapoartele prevăzut/prevăzute la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului se pune la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, a angajaţilor înşişi, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25147 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7)Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secţiunea din raport destinată angajaţilor cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de transformare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8)În cazul în care, în conformitate cu dispoziţiile alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie întrucât sunt aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9)Prevederile alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră şi a raportului/rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţii.Art. 25145(1)Proiectul de transformare transfrontalieră se examinează de către un expert independent, care întocmeşte un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii transformării, potrivit dispoziţiilor art. 25152, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.(2)Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere este adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de transformare sau valoarea societăţii, excluzând efectul transformării propuse, preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:a)să indice metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;b)să precizeze dacă metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate;c)să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.(3)Societatea are obligaţia de a pune la dispoziţia expertului toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de transformare transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).(4)Nu sunt necesare examinarea proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent şi întocmirea unui raport de către acesta în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi nici în cazul societăţilor în care toţi asociaţii societăţii convin că renunţă la elaborarea acestuia.(5)În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere nu este adecvat, societatea modifică proiectul de transformare în mod corespunzător.Art. 25146(1)Expertul independent care elaborează raportul de evaluare prevăzut la art. 25145 alin. (1) este un evaluator autorizat potrivit legii.(2)Evaluatorul autorizat este independent faţă de societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere şi, în realizarea evaluării operaţiunii, nu se află în conflict de interese cu societatea. Nu poate elabora raportul de evaluare privitor la transformarea transfrontalieră evaluatorul autorizat care se află în una dintre următoarele circumstanţe:a)are/a avut calitatea de asociat, administrator, director/membru al directoratului, membru al consiliului de supraveghere în cadrul societăţii ce face obiectul transformării;b)a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, calitatea de auditor financiar, expert contabil, contabil autorizat al societăţii care face obiectul transformării;c)a avut, într-o perioadă de 2 ani anterioară datei solicitării de evaluare, raporturi de muncă cu societatea ce face obiectul transformării transfrontaliere;d)are un interes personal, de natură patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea influenţa imparţialitatea şi obiectivitatea evaluării.(3)La raportul de evaluare se anexează declaraţia pe propria răspundere a evaluatorului autorizat privind întrunirea condiţiilor legale pentru întocmirea raportului de evaluare a transformării transfrontaliere.Art. 25147(1)Cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale a asociaţilor convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere, societatea depune la oficiul registrului comerţului proiectul de transformare transfrontalieră şi o notificare prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi că pot transmite observaţii cu privire la proiectul de transformare, cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale, precum şi declaraţia pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 25152 alin. (2) lit. i).(2)Documentele pentru care s-a efectuat publicitatea potrivit alin. (1) sunt disponibile publicului şi prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.(3)Nu este necesară realizarea publicităţii proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (1), dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru întrunirea adunării generale a asociaţilor şi care se încheie cel mai devreme la sfârşitul acestei reuniuni, societatea pune la dispoziţia publicului documentele prevăzute la alin. (1) pe pagina sa de internet, în mod gratuit.(4)Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini de internet şi autenticitatea documentelor afişate.(5)În cazul în care efectuează publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră potrivit alin. (3), societatea depune la oficiul registrului comerţului, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, un înscris care cuprinde următoarele informaţii:a)forma juridică a societăţii, firma, sediul social, numărul de ordine în registrul comerţului, precum şi forma juridică, firma/denumirea şi sediul social propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinaţie;b)informaţii privind demersurile făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaţilor şi ale asociaţilor, prevăzute de prezenta lege;c)coordonatele paginii de internet a societăţii, de pe care pot fi obţinute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră şi notificarea prevăzute la alin. (1) şi informaţii complete cu privire la demersurile prevăzute la lit. b).(6)În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (1), proiectul de transformare transfrontalieră se publică şi în Buletinul electronic al registrului comerţului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul electronic al registrului comerţului se publică informaţiile prevăzute la alin. (5).Art. 25148(1)Adunarea generală a asociaţilor, luând cunoştinţă, dacă este cazul, de rapoartele prevăzute la art. 25144 şi 25145 şi, după caz, de observaţiile angajaţilor sau ale reprezentaţilor angajaţilor faţă de proiectul de transformare transfrontalieră şi de opinia cu privire la raportul adresat acestora, formulată potrivit dispoziţiilor art. 25144, hotărăşte asupra proiectului de transformare transfrontalieră şi asupra modificării actului constitutiv. Prevederile art. 116 se aplică în mod corespunzător.(2)Prin excepţie de la prevederile art. 117 alin. (2) şi art. 195 alin. (3), termenul de întrunire al adunării generale a asociaţilor nu poate fi mai mic de şase săptămâni de la data convocării acesteia, potrivit legii.(3)În cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, hotărârea se adoptă potrivit prevederilor art. 115 alin. (2) teza a doua, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.(4)În cazul societăţilor cu răspundere limitată, hotărârea se adoptă cu cvorumul prevăzut la art. 192, dar cu o majoritate de cel puţin două treimi din voturile asociaţilor prezenţi sau reprezentaţi, prin actul constitutiv neputând fi stabilite cerinţe de majoritate mai mari de 90% din voturile deţinute de asociaţii prezenţi sau reprezentaţi.Art. 25149(1)Asociaţii care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine cumpărarea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2)Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3)Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare şi confirmat de expertul independent, precum şi acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.(4)Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care îşi exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare şi confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispoziţiilor art. 25145, se plăteşte în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 25155, cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părţi.(5)Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(6)În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanţei judecătoreşti obligarea societăţii la plata unei compensaţii băneşti.(7)Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti prevăzute la alin. (6) se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(8)Societatea pune de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de transformare, cel puţin în format electronic, informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9)Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.Art. 25150(1)În termen de 45 de zile de la data efectuării publicităţii proiectului de transformare, potrivit dispoziţiilor art. 25147, orice creditor a cărui creanţă este anterioară acestei date şi nescadentă la această dată, care este nemulţumit de garanţiile acordate prin proiectul de transformare, notifică societatea pentru acordarea de garanţii adecvate.(2)În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanţii.(3)În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanţiile acordate de societate, se poate adresa instanţei pentru obligarea societăţii la acordarea de garanţii adecvate, dacă creditorul dovedeşte că transformarea, în mod rezonabil, afectează şansele de acoperire a creanţei. Garanţiile sunt acordate sub condiţia ca transformarea să producă efecte.(4)Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicităţii potrivit dispoziţiilor art. 25147, la oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii ce face obiectul transformării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii. La cerere se anexează dovada notificării societăţii în vederea constituirii de garanţii şi, după caz, oferta societăţii. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului.(5)Cererea creditorului se judecă de urgenţă şi cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.(6)Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanţiilor potrivit proiectului de transformare transfrontalieră sau ca urmare a notificării societăţii ori potrivit hotărârii instanţei judecătoreşti.(7)Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii ce face obiectul transformării are competenţa soluţionării lor.(8)Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte transformarea transfrontalieră, orice cerere a oricărui creditor care deţine o creanţă anterioară datei efectuării publicităţii proiectului de transformare la acea dată, în legătură cu acea creanţă, poate fi adresată instanţei în a cărei circumscripţie teritorială a avut sediul social societatea care s-a transformat.(9)Prin excepţie de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispoziţiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile şi deţinătorilor de obligaţiuni.Art. 25151În cazul în care societatea transformată este persoană juridică română administratorii sau, după caz, membrii directoratului acesteia asigură respectarea dreptului de implicare şi de cointeresare a angajaţilor, prevederile art. 25132 alin. (2)-(8) aplicându-se în mod corespunzător.Art. 25152(1)Competenţa de verificare a legalităţii transformării transfrontaliere sub aspectul procedurii pe care o urmează societatea persoană juridică română care se transformă aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al societăţii. Prevederile art. 105 din Legea nr. 265/2022, cu excepţia termenelor de soluţionare a cererii, se aplică în mod corespunzător. În scopul exercitării competenţei de verificare a legalităţii transformării transfrontaliere, registratorul consultă instituţiile publice competente, inclusiv, dacă este cazul, pe cele din statul membru de destinaţie.(2)Societatea depune, potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, la oficiul registrului comerţului o cerere de eliberare a certificatului prealabil transformării transfrontaliere, însoţită de următoarele:a)proiectul de transformare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor;b)raportul/rapoartele administratorilor sau, după caz, al/ale membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 25144 sau, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 25144 alin. (3);c)raportul de evaluare al expertului independent sau, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii acestuia;d)hotărârea adunării generale privind aprobarea transformării transfrontaliere a societăţii;e)dacă este cazul, informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi la momentul întocmirii proiectului de transformare;f)înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului de transformare şi/sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit prevederilor art. 25150 alin. (1), sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătoreşti, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;g)înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care şi-au exercitat dreptul de retragere şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;h)dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a transformării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;i)declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii, la data declaraţiei, permite realizarea transformării transfrontaliere, că societatea are capacitatea de a executa obligaţiile scadente şi obligaţiile faţă de asociaţi şi creditori, potrivit dispoziţiilor art. 25149 şi 25150.(3)Registrul oficiului comerţului obţine din registrele ţinute de acesta şi de la alte instituţii publice, pe cale interinstituţională, în scopul verificării de către registrator a legalităţii transformării transfrontaliere, următoarele:a)certificatul de atestare fiscală, care să ateste executarea obligaţiilor societăţii ce face obiectul transformării către bugetul de stat şi bugetele locale;b)informaţiile din cazierul fiscal;c)informaţii din cazierul judiciar;d)informaţii din sistemul naţional integrat de evidenţă a creanţelor provenite din infracţiuni - ROARMIS;e)informaţii privind numărul de filiale şi amplasarea geografică a acestora;f)informaţii privind numărul de angajaţi;g)informaţii privind sancţiunile contravenţionale aplicate societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 53 şi 54 din Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi/sau potrivit dispoziţiilor art. 9 şi 10 din Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare;h)informaţii din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societăţii.(4)Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune nu sunt finalizate ori dacă nu sunt depuse toate înscrisurile prevăzute de lege, registratorul, prin încheiere, în termen de 10 zile de la depunerea cererii, acordă societăţii un termen pentru regularizare, care nu poate depăşi 15 zile.(5)Dacă procedurile de derulare a transformării transfrontaliere în statul membru de plecare şi formalităţile privind această operaţiune sunt îndeplinite potrivit legii, iar rapoartele prevăzute la art. 25144 şi 25145 sunt întocmite potrivit legii, registratorul emite certificatul prealabil transformării transfrontaliere, al cărui format se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei.(6)Registratorul respinge, motivat, cererea de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere:a)dacă nu au fost îndeplinite cerinţele legale privind transformarea transfrontalieră, inclusiv în ceea ce priveşte întocmirea, potrivit legii, a rapoartelor prevăzute la art. 25144 şi 25145, şi/sau nu au fost depuse înscrisurile ce atestă îndeplinirea acestor cerinţe legale în termenul acordat de registrator;b)în cazul în care societatea ce face obiectul transformării a fost condamnată definitiv pentru săvârşirea unei infracţiuni, iar pedeapsa amenzii sau, după caz, cea complementară nu a fost încă executată.(7)Dacă din înscrisurile depuse de societate, din informaţiile şi din înscrisurile aflate în dosarul societăţii de la oficiul registrului comerţului sau din cele obţinute de oficiul registrului comerţului pe cale interinstituţională rezultă existenţa unor indicii serioase că operaţiunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, registratorul sesizează tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pentru a se pronunţa asupra cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În acest caz, toate înscrisurile depuse de societate şi toate cele obţinute, pe cale instituţională, de oficiul registrului comerţului, precum şi informaţiile relevante din registrul comerţului şi din registrul beneficiarilor reali sunt transmise instanţei judecătoreşti competente.(8)Cererea prevăzută la alin. (7) este soluţionată de urgenţă şi cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea societăţii. Pentru termenul fixat va fi citat şi parchetul de pe lângă instanţa sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, înscrisurile din dosar. În acest caz punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.(9)Prin hotărârea pronunţată, potrivit dispoziţiilor art. 527-540 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dacă constată îndeplinirea cerinţelor legale pentru realizarea transformării transfrontaliere, instanţa admite cererea şi dispune emiterea de către registrator a certificatului prealabil transformării transfrontaliere. În cazul în care constată că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, ducând sau propunându-şi să ducă la încălcarea sau la eludarea dreptului Uniunii Europene sau a celui intern ori în scopul săvârşirii de infracţiuni, instanţa respinge cererea de emitere a certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere. Hotărârea instanţei este executorie şi este supusă numai apelului, care poate fi exercitat şi de Ministerul Public.(10)Termenul de evaluare a cererii de emitere a certificatului prealabil transformării transfrontaliere nu poate depăşi 3 luni de la data depunerii cererii, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (7), când acesta poate fi prelungit cu cel mult 3 luni. Dacă, din cauza complexităţii procedurii transfrontaliere sunt necesare informaţii sau verificări suplimentare, iar evaluarea nu poate fi realizată în aceste termene, registratorul, din oficiu sau, după caz, sesizat de instanţă, comunică societăţii motivele eventualelor întârzieri, înainte de expirarea termenelor.Art. 25153(1)Oficiul Naţional al Registrului Comerţului transmite certificatul prealabil transformării transfrontaliere autorităţii competente pentru verificarea legalităţii procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere din statul de destinaţie şi registrului comerţului din statul de destinaţie, prin intermediul sistemelor de interconectare a registrelor comerţului, şi asigură accesul terţilor la acest certificat, inclusiv prin intermediul sistemului de interconectare a registrului comerţului.(2)Într-o zi lucrătoare de la data primirii, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, a notificării că transformarea transfrontalieră produce efecte, oficiul registrului comerţului radiază societatea ce a făcut obiectul transformării din registrul comerţului, înregistrând şi menţiunea că radierea este rezultatul unei transformări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii transformate din statul membru de destinaţie.Art. 25154(1)Competenţa de verificare a îndeplinirii cerinţelor legale pentru înmatricularea unei societăţi pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau societăţi cu răspundere limitată, persoană juridică română, rezultată din transformarea transfrontalieră a unei societăţi înregistrate în registrul comerţului dintr-un alt stat membru, precum şi a îndeplinirii, dacă este cazul, a cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora aparţine registratorului de la oficiul registrului comerţului în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii transformate.(2)La cererea societăţii, depusă potrivit prevederilor art. 84 din Legea nr. 265/2022, registratorul, constatând îndeplinite prevederile legale de constituire şi înmatriculare a societăţii şi fiind recepţionat certificatul prealabil transformării emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, dispune înmatricularea societăţii transformate şi a menţiunii că societatea înmatriculată este rezultatul unei transformări transfrontaliere.(3)Certificatul prealabil transformării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare atestă îndeplinirea condiţiilor privind procedurile de derulare şi formalităţile transformării transfrontaliere în statul membru de plecare.(4)Oficiul Naţional al Registrului Comerţului notifică, de îndată, registrului comerţului din statul membru de plecare, prin sistemul de interconectare a registrului comerţului, faptul că societatea transformată a fost înmatriculată în registrul comerţului şi că transformarea transfrontalieră produce efecte potrivit dispoziţiilor art. 25155.Art. 25155(1)Transformarea transfrontalieră a unei societăţi într-o persoană juridică română produce efecte la data înmatriculării societăţii transformate în registrul comerţului.(2)În cazul transformării unei societăţi persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru, legea statului de destinaţie stabileşte data la care produce efecte transformarea transfrontalieră.Art. 25156O transformare transfrontalieră are, de la data prevăzută la art. 25155, următoarele efecte:a)totalitatea activelor şi pasivelor sunt ale societăţii transformate;b)asociaţii societăţii ce a făcut obiectul transformării sunt asociaţii societăţii transformate, dacă nu şi-au exercitat dreptul de retragere, potrivit prevederilor art. 25149;c)drepturile şi obligaţiile care decurg din raporturile de muncă şi care există la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte sunt ale societăţii transformate.Art. 25157(1)Administratorii sau, după caz, membrii consiliului de administraţie ori ai directoratului răspund solidar, potrivit dispoziţiilor art. 73, pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.(2)Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 25145, pe seama societăţii ce face obiectul transformării transfrontaliere, răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin fapta lor culpabilă în îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în cadrul procedurilor de derulare a transformării transfrontaliere.Art. 25158(1)Transformarea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate în statul de plecare şi în statul de destinaţie nu poate fi desfiinţată după data la care aceasta produce efecte.(2)Prin excepţie de la prevederile art. 132 alin. (3), acţiunea în declararea nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a transformării transfrontaliere poate fi introdusă în termen de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României.(3)În cadrul unei acţiuni în anulare, formulată potrivit prevederilor art. 132 alin. (2), hotărârea adunării generale a asociaţilor nu poate fi anulată exclusiv pentru:a)modul necorespunzător de stabilire a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor în cazul retragerii din societate;b)nerespectarea cerinţelor privind informarea asociaţilor asupra preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor pentru cazul retragerii din societate.(4)Răspunderea penală şi consecinţele acesteia, în cazul săvârşirii unei infracţiuni de către societatea ce a făcut obiectul transformării transfrontaliere, se vor angaja în sarcina societăţii transformate, potrivit legii.