Art. 25149. - Art. 251 49 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25149(1)Asociaţii care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine cumpărarea acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.(2)Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu condiţia notificării intenţiei de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaţilor.(3)Asociaţii depun la sediul societăţii declaraţia scrisă de retragere, în care precizează şi dacă sunt de acord cu preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare şi confirmat de expertul independent, precum şi acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit dispoziţiilor art. 97. Declaraţia se poate transmite şi în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.(4)Preţul pentru acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care îşi exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare şi confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispoziţiilor art. 25145, se plăteşte în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispoziţiilor art. 25155, cu excepţia cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părţi.(5)Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanţii suficiente pentru plata/dovezi privind existenţa disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părţi, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.(6)În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-şi dreptul de retragere, susţine că preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanţei judecătoreşti obligarea societăţii la plata unei compensaţii băneşti.(7)Cererea privind stabilirea compensaţiei băneşti prevăzute la alin. (6) se judecă de urgenţă şi cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.(8)Societatea pune de îndată, la dispoziţia creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei efectuării publicităţii proiectului de transformare, cel puţin în format electronic, informaţii privind numărul asociaţilor care au notificat intenţia de a exercita dreptul de retragere.(9)Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripţie se află sediul social al societăţii ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanţa competentă să soluţioneze cererea pentru stabilirea compensaţiei băneşti şi orice alt litigiu privind acest drept.