Art. 25145. - Art. 251 45 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25145
(1)Proiectul de transformare transfrontalieră se examinează de către un expert independent, care întocmeşte un raport de evaluare, ce se pune la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră, cel puţin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activităţii de verificare a legalităţii transformării, potrivit dispoziţiilor art. 25152, este imparţială şi obiectivă, fiind realizată potrivit prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 24/2011, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere este adecvat. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul preţul de piaţă al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social înainte de publicarea proiectului de transformare sau valoarea societăţii, excluzând efectul transformării propuse, preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puţin:
a)să indice metodele utilizate pentru determinarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social;
b)să precizeze dacă metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare şi să emită o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii astfel determinate;
c)să descrie orice dificultăţi întâmpinate în cursul evaluării.
(3)Societatea are obligaţia de a pune la dispoziţia expertului toate informaţiile necesare pentru ca acesta să poată examina proiectul de transformare transfrontalieră şi întocmi raportul prevăzut la alin. (1).
(4)Nu sunt necesare examinarea proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent şi întocmirea unui raport de către acesta în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic şi nici în cazul societăţilor în care toţi asociaţii societăţii convin că renunţă la elaborarea acestuia.
(5)În cazul în care din raportul expertului independent rezultă că preţul acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociaţii care îşi exercită dreptul de retragere nu este adecvat, societatea modifică proiectul de transformare în mod corespunzător.