Secţiunea 1 - Domeniul de aplicare. Definiţie - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
SECŢIUNEA 1:Domeniul de aplicare. Definiţie
Art. 25140
(1)Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată se pot transforma transfrontalier în una dintre formele de societate prevăzute de legislaţia unui alt stat membru, cuprinse în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017.
(2)O societate pentru care legislaţia unui alt stat membru prevede că poate face obiectul unei transformări transfrontaliere, potrivit legii sale aplicabile, poate fi transformată într-o societate pe acţiuni, o societate în comandită pe acţiuni sau într-o societate cu răspundere limitată persoană juridică română şi poate fi înregistrată în registrul comerţului în a cărui rază teritorială este stabilit sediul societăţii transformate.
Art. 25141
Prezentul capitol nu se aplică:
a)societăţilor reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019;
b)societăţilor care fac obiectul instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie, al măsurilor de redresare şi rezoluţie şi al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015, cu modificările şi completările ulterioare;
c)societăţilor care se află în curs de lichidare şi care au început să distribuie activele către asociaţi;
d)societăţilor aflate într-o procedură de insolvenţă sau de prevenire a insolvenţei, prevăzută de Legea nr. 85/2014, cu modificările şi completările ulterioare;
e)operaţiunilor de transformare supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001.
Art. 25142
(1)Transformarea transfrontalieră este operaţiunea prin care o societate, fără a fi dizolvată sau a intra în lichidare, îşi transformă forma juridică sub care este înregistrată în registrul comerţului dintr-un stat membru, numit statul de plecare, într-o formă juridică de societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, reglementată de legislaţia altui stat membru, numit statul de destinaţie, şi îşi transferă cel puţin sediul social în acest stat, păstrându-şi în acelaşi timp personalitatea juridică.
(2)Legea română este legea aplicabilă etapelor şi formalităţilor transformării transfrontaliere derulate în vederea obţinerii certificatului prealabil de către societatea persoană juridică română care se transformă într-o formă de societate prevăzută de legislaţia altui stat membru, respectiv procedurilor şi formalităţilor derulate în vederea înregistrării în registrul comerţului a societăţii transformate în una dintre formele de societate prevăzute la art. 25140 alin. (2).
(3)Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislaţia altui stat membru în una dintre formele de societate prevăzute la art. 25140 alin. (2) trebuie să întrunească cerinţele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate.