Art. 25144. - Art. 251 44 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 25144(1)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului întocmesc un raport, cu două secţiuni, una destinată asociaţilor şi cealaltă destinată angajaţilor, sau două rapoarte distincte, în care explică şi justifică aspectele juridice şi economice ale transformării transfrontaliere, explicând şi implicaţiile transformării transfrontaliere pentru angajaţi. Raportul precizează, în special, implicaţiile transformării transfrontaliere asupra activităţii economice viitoare a societăţii.(2)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)implicaţiile transformării transfrontaliere pentru asociaţi;b)preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda de calcul al acestuia;c)drepturile de care beneficiază asociaţii potrivit dispoziţiilor art. 25149.(3)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic sau în cazul în care toţi asociaţii societăţii au convenit să renunţe la această cerinţă.(4)În secţiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaţilor sunt precizate cel puţin următoarele:a)efectele transformării transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum şi, după caz, măsurile necesare pentru menţinerea acestor raporturi de muncă;b)orice modificare substanţială a condiţiilor de muncă sau a sediilor secundare ale societăţii;c)modul în care elementele prevăzute la lit. a) şi b) afectează filialele societăţii.(5)Secţiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaţilor nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăţii şi, dacă este cazul, a filialelor sale este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administraţie ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere şi ai directoratului.(6)Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea transfrontalieră a societăţii, raportul/rapoartele prevăzut/prevăzute la alin. (1) sau, după caz, secţiunea corespunzătoare a raportului se pune la dispoziţia asociaţilor şi reprezentanţilor angajaţilor sau, în cazul în care nu au fost desemnaţi reprezentanţi, a angajaţilor înşişi, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25147 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică.(7)Reprezentanţii angajaţilor sau, dacă nu au fost desemnaţi reprezentanţi, angajaţii înşişi au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secţiunea din raport destinată angajaţilor cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de transformare transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat faţă de opinia formulată cel puţin cu o zi înaintea acestei date. Asociaţii sunt informaţi cu privire la opinia formulată de reprezentanţii angajaţilor sau, după caz, de angajaţii înşişi.(8)În cazul în care, în conformitate cu dispoziţiile alin. (3), se renunţă la secţiunea din raport destinată asociaţilor, iar secţiunea destinată angajaţilor nu este obligatorie întrucât sunt aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.(9)Prevederile alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor şi procedurilor de informare şi consultare aplicabile angajaţilor, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.(10)Administratorii sau, după caz, membrii directoratului informează asociaţii înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia dacă, ulterior datei întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră şi a raportului/rapoartelor prevăzut/prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societăţii sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina un preţ diferit al acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăţii.