Legea 11/2025 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

M.Of. 193

În vigoare
Versiune de la: 5 Martie 2025
Legea 11/2025 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă
Dată act: 3-mar-2025
Emitent: Parlamentul
Parlamentul României adoptă prezenta lege.
Art. I
Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 772 din 10 august 2021, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 3 se introduce un nou punct, pct. 31, cu următorul cuprins:
"31. auditor statutar - auditorul financiar sau firma de audit care efectuează auditul statutar în sensul art. 2 pct. 1 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 162/2017, cu modificările şi completările ulterioare;"
2.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 38 se introduce un nou punct, pct. 381, cu următorul cuprins:
"381. suport durabil - orice instrument care permite stocarea informaţiilor într-un mod în care acestea să poată fi consultate ulterior pe o perioadă de timp adaptată scopului acestor informaţii, precum şi reproducerea fidelă a respectivelor informaţii stocate;"
3.La articolul 2, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alin. (51), cu următorul cuprins:
"(51) Valorile mobiliare cu drept de vot multiplu prevăzute la alin. (1) pct. 45 sunt reprezentate de valori mobiliare cu vot multiplu care se pot emite în condiţiile în care această categorie de valori mobiliare, cum ar fi acţiunile cu vot multiplu, sunt reglementate expres de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990."
4.Articolul 18 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 18
Prevederile privind subscripţia publică din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfăşurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului."
5.La articolul 47 alineatul (3), după litera a) se introduce o nouă literă, lit. a1), cu următorul cuprins:
"a1) raportare privind durabilitatea - raportarea de informaţii referitoare la aspecte de durabilitate în conformitate cu dispoziţiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportarea privind durabilitatea/raportarea consolidată privind durabilitatea, precum şi referitoare la întocmirea raportului administratorilor/raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic unic prevăzut la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informaţiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European şi al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investiţiile durabile şi de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2.088, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic prevăzut în regulamentul delegat;"
6.La articolul 47, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (4), cu următorul cuprins:
"(4) Reglementările contabile prevăzute la alin. (3) lit. a1) reprezintă, după caz, reglementările contabile elaborate şi emise în conformitate cu prevederile art. 4 alin. (1) şi (3) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare."
7.Articolul 54 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 54
În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere, iar înregistrarea în scopul tranzacţionării acţiunilor se face la depozitarul central, în conformitate cu rezultatele subscrierii, cu respectarea dispoziţiilor art. 922."
8.La articolul 63, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Rapoartele sunt puse la dispoziţia publicului de către emitent prin publicarea pe site-ul propriu, precum şi pe suport durabil, la cerere."
9.La articolul 63, alineatul (4) se abrogă.
10.La articolul 65 alineatul (2), litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare, în ansamblu, şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului şi a societăţilor implicate în consolidare, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate şi, dacă este cazul, că sunt întocmite în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea menţionate la art. 29b din Directiva 2013/34/UE şi cu precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852;"
11.La articolul 65 alineatul (2), litera d) se abrogă.
12.La articolul 65, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Situaţiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale emitenţilor sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, în conformitate cu dispoziţiile privind activitatea de audit financiar prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz."
13.La articolul 65, după alineatul (4) se introduc şapte noi alineate, alin. (5)-(11), cu următorul cuprins:
"(5) Auditorul statutar emite opinia privind consecvenţa raportului administratorilor cu situaţiile financiare anuale pentru acelaşi exerciţiu financiar, respectiv privind întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerinţele legale aplicabile, cu excepţia cerinţelor referitoare la raportarea privind durabilitatea, precum şi declaraţia din care rezultă dacă a identificat informaţii eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informaţii eronate, în conformitate cu dispoziţiile aplicabile privind activitatea de audit financiar şi asigurarea raportării privind durabilitatea, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz.
(6) Raportul de audit menţionat la art. 34 din Legea nr. 162/2017, cu modificările şi completările ulterioare, semnat de persoana responsabilă sau de persoanele responsabile cu desfăşurarea activităţilor de audit potrivit dispoziţiilor privind activitatea de audit financiar şi asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz, se publică integral, împreună cu raportul financiar anual.
(7) Dacă este cazul, se pune la dispoziţie o opinie de asigurare referitoare la raportarea privind durabilitatea, în conformitate cu dispoziţiile aplicabile privind auditul financiar şi asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz.
(8) Raportul de asigurare referitor la raportarea privind durabilitatea prevăzută de reglementările aplicabile se publică integral împreună cu raportul financiar anual.
(9) Dispoziţiile alin. (5)-(8) se aplică în mod corespunzător şi în ceea ce priveşte situaţiile financiare consolidate, raportul administratorilor consolidat şi raportarea consolidată privind durabilitatea, potrivit dispoziţiilor aplicabile privind activitatea de audit financiar şi asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz.
(10) Raportul administratorilor se întocmeşte în conformitate cu dispoziţiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la conţinutul raportului administratorilor, al raportării privind durabilitatea şi al declaraţiei privind guvernanţa corporativă, precum şi referitoare la întocmirea raportului administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informaţiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz, şi include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entităţile vizate de actele normative menţionate în prezentul alineat.
(11) În cazul în care emitentul are obligaţia să întocmească situaţii financiare consolidate, raportul consolidat al administratorilor se întocmeşte în conformitate cu dispoziţiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportul consolidat al administratorilor, la raportarea consolidată privind durabilitatea, precum şi referitoare la întocmirea raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informaţiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menţionate la art. 47 alin. (4), după caz, şi include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entităţile vizate de actele normative menţionate în prezentul alineat."
14.După articolul 65 se introduce un nou articol, art. 651, cu următorul cuprins:
"Art. 651
(1) Ulterior aprobării de către adunarea generală a acţionarilor, emitentul transmite raportul financiar anual A.S.F. şi operatorului de piaţă, în termen de 5 zile de la data aprobării.
(2) Rapoartele financiare anuale vor fi întocmite şi transmise A.S.F. şi operatorului de piaţă în formatul de raportare electronic unic, cu respectarea dispoziţiilor Regulamentului delegat (UE) 2019/815."
15.La articolul 67, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Raportul financiar semestrial este compus din:
a) situaţiile financiare semestriale simplificate;
b) raportul semestrial al consiliului de administraţie;
c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situaţiile financiare semestriale simplificate care au fost întocmite în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent;
d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care raportul financiar semestrial a fost auditat/revizuit. Dacă raportul financiar semestrial nu a fost auditat sau revizuit de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial."
16.Articolul 68 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 68
(1) În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare semestriale simplificate sunt întocmite în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002. În acest caz, raportul financiar semestrial conţine situaţiile financiare semestriale simplificate consolidate, precum şi celelalte documente componente ale acestuia menţionate la art. 67 alin. (2). Emitentul poate publica opţional situaţiile financiare semestriale simplificate individuale, precum şi celelalte documente componente ale acestuia prevăzute la art. 67 alin. (2).
(2) În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare semestriale simplificate cuprind bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul respectă aceleaşi principii ca în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale."
17.La articolul 69, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 69
(1) Emitentul de acţiuni întocmeşte un raport financiar trimestrial pentru primul şi cel de-al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 60 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Dispoziţiile art. 67 alin. (2) şi al art. 68 se aplică în mod corespunzător pentru raportul financiar trimestrial, cu excepţia dispoziţiilor privind obligativitatea publicării raportului administratorilor, care poate fi publicat opţional de către emitent."
18.La articolul 74, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Societatea-mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu are obligaţia de a reuni participaţiile aflate sub incidenţa prevederilor art. 71 şi 72 cu participaţiile administrate de societatea de administrare a investiţiilor în condiţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să îşi exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă. Cu toate acestea, prevederile art. 71 şi 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deţineri administrate de societatea de administrare a investiţiilor respectivă şi aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreţionar drepturile de vot anexate acestor participaţii sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucţiunile directe sau indirecte ale societăţii-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă."
19.După articolul 83 se introduc trei noi articole, art. 831-833, cu următorul cuprins:
"Art. 831
Emitentul de acţiuni întocmeşte şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, în vederea publicării, în termen de cel mult o zi lucrătoare de la data evenimentului, rapoarte cu privire la următoarele evenimente:
a) hotărârea consiliului de administraţie/directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990;
b) solicitarea adresată de acţionarii îndreptăţiţi să convoace/să completeze convocatorul adunării generale a acţionarilor;
c) convocarea adunării generale a acţionarilor;
d) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990;
e) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de administraţie/directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege luate în exercitarea atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990;
f) schimbări în conducerea emitentului, respectiv înregistrarea la oficiul registrului comerţului/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;
g) schimbarea auditorului financiar/firmei de audit al/a emitentului şi cauzele care au dus la această modificare, respectiv înregistrarea la oficiul registrului comerţului/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări.
Art. 832
Emitentul de titluri de datorie întocmeşte şi transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă, în vederea publicării, în termen de cel mult o zi lucrătoare de la data evenimentului, rapoarte cu privire la următoarele evenimente:
a) convocarea adunării generale a deţinătorilor de titluri de datorie;
b) hotărârile adunărilor generale ale deţinătorilor de titluri de datorie;
c) plata dobânzilor;
d) incapacitatea de plată a obligaţiilor asumate de către emitenţii de titluri de datorie;
e) exercitarea unor drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare şi rambursare.
Art. 833
Obligaţiile prevăzute la art. 831 şi 832 nu aduc atingere prevederilor art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În situaţia în care informaţiile prevăzute la art. 831 şi 832 sunt evaluate de către emitent drept informaţii privilegiate în sensul art. 7 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, acesta are obligaţia respectării regimului aferent informaţiilor privilegiate instituit prin regulamentul european menţionat."
20.La titlul III capitolul V, după titlul secţiunii 1 se introduce un nou articol, art. 841, cu următorul cuprins:
"Art. 841
(1) Evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se desfăşoară cu respectarea corespunzătoare a prevederilor prezentei secţiuni.
(2) Dispoziţiile art. 85-87 alin. (1)-(4), art. 88-90, art. 91 alin. (1)-(3) şi (6)-(11) şi ale art. 92 şi 922 sunt aplicabile exclusiv în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare. Celelalte prevederi din cadrul secţiunii sunt aplicabile în mod corespunzător atât în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare, cât şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare, altele decât acţiunile, sunt admise la tranzacţionare.
(3) Dispoziţiile art. 87 alin. (5), art. 901 şi ale art. 91 alin. (4) şi (5) sunt aplicabile în mod corespunzător în cazul în care instrumentele financiare, în raport cu care sunt stabilite sau din care decurg obligaţiile sau cerinţele prevăzute de dispoziţiile anterior menţionate, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată."
21.La articolul 85, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 85
(1) Membrii consiliului de administraţie al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. În cazul în care adunarea generală a acţionarilor unui emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administraţie, acţionarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (3) lit. a) şi alin. (5). Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acţionar semnificativ."
22.La articolul 85, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (11), cu următorul cuprins:
"(11) Un acţionar minoritar care deţine individual ori, după caz, acţionarii minoritari care deţin împreună cel puţin 5% din capitalul social poate/pot solicita, prin formularea unei cereri cu respectarea reglementărilor A.S.F., în condiţiile art. 105 alin. (23), convocarea unei adunări generale a acţionarilor, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acţionar semnificativ."
23.După articolul 85 se introduce un nou articol, art. 851, cu următorul cuprins:
"Art. 851
(1) Prin derogare de la prevederile art. 216 alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, referitoare la durata minimă a termenului acordat pentru exercitarea dreptului de preferinţă, în cazul majorărilor de capital social al societăţilor ale căror acţiuni se tranzacţionează pe o piaţă reglementată, termenul acordat pentru exercitarea dreptului de preferinţă este de cel puţin 14 zile calendaristice, dar nu mai mic de 10 zile lucrătoare.
(2) În cadrul prospectului întocmit pentru oferta publică de acţiuni oferite acţionarilor pentru exercitarea dreptului de preferinţă, prin derogare de la prevederile art. 216 alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, emitentul precizează data de început a perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, care este ulterioară datei de publicare a prospectului aprobat de A.S.F., precum şi datei de înregistrare aferente majorării de capital social şi datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/directoratului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a."
24.La articolul 86, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administraţie poate decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această competenţă se acordă administratorilor pe o durată de maximum 4 ani şi poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăşi 4 ani."
25.La articolul 89, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alin. (5), cu următorul cuprins:
"(5) A.S.F. emite reglementări în aplicarea prezentului articol."
26.După articolul 89 se introduce un nou articol, art. 891, cu următorul cuprins:
"Art. 891
(1) Fără a aduce atingere dispoziţiilor hotărârilor pronunţate de instanţele judecătoreşti şi cu excepţia cazului în care prin hotărârea judecătorească s-a dispus altfel, punerea în executare de către emitent a hotărârii judecătoreşti, în cazul în care instanţa competentă dispune definitiv anularea sau constatarea nulităţii absolute a unei hotărâri de aprobare a majorării de capital social, se va realiza astfel:
a) în cazul majorării de capital social, alta decât cea realizată prin majorarea valorii nominale a acţiunilor, emitentul va reduce capitalul social prin anularea unui număr de acţiuni egal cu numărul acţiunilor emise în cadrul majorării de capital social;
b) în cazul majorării de capital social prin majorarea valorii nominale, emitentul va reduce valoarea nominală a acţiunilor corespunzător valorii nominale anterioare majorării de capital social.
(2) Prin derogare de la prevederile art. 113 lit. g) din Legea nr. 31/1990, evenimentele corporative prevăzute la alin. (1) sunt aprobate prin decizie a consiliului de administraţie, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.
(3) În cazul evenimentelor corporative precizate la alin. (1), anularea acţiunilor, respectiv reducerea valorii nominale realizate pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii instanţei judecătoreşti se vor realiza, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), pro rata, respectiv, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. b), prin reducerea corespunzătoare a valorii nominale. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, data la care are loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele deciziei prevăzute la alin. (2) este data de înregistrare stabilită prin decizie a consiliului de administraţie, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei deciziei consiliului de administraţie, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.
(4) Evenimentele corporative prevăzute la alin. (1) se vor procesa de către depozitarul central în baza deciziei prevăzute la alin. (2).
(5) Deciziile consiliului de administraţie, directoratului sau ale altor organe de administrare stabilite de lege, prevăzute la alin. (2), au acelaşi regim ca hotărârile adunării generale a acţionarilor, în ceea ce priveşte publicitatea acestora şi posibilitatea de contestare în instanţă.
(6) Prin excepţie de la prevederile alin. (2), în cazul în care operaţiunea de majorare a capitalului social prevăzută la alin. (1) lit. a) s-a efectuat cu prime de emisiune, cu luarea în considerare a factorilor care au generat necesitatea respectivei operaţiuni, consiliul de administraţie, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege analizează şi identifică variantele în care poate fi pusă în aplicare hotărârea instanţei judecătoreşti şi convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor în vederea aprobării. Dispoziţiile alin. (3) referitoare la aplicarea pro rata şi la stabilirea unei date de înregistrare se aplică în mod corespunzător în cazul adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(7) Consiliul de administraţie, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege, după caz, stabilesc detaliile specifice ale operaţiunii de anulare a acţiunilor, respectiv de reducere a valorii nominale ca urmare a punerii în executare a hotărârii judecătoreşti, în termen de 15 zile de la data comunicării hotărârii definitive a instanţei judecătoreşti prin care s-a dispus anularea/constatarea nulităţii absolute a hotărârii de aprobare a evenimentului corporativ prevăzut la alin. (1), şi informează corespunzător acţionarii prin publicarea unui raport, cu respectarea prevederilor art. 81."
27.După articolul 90 se introduce un nou articol, art. 901, cu următorul cuprins:
"Art. 901
(1) Prin derogare de la termenul prevăzut la art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunării generale referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se depun la oficiul registrului comerţului de către emitent, în termen de 3 zile lucrătoare de la data adoptării hotărârii, în vederea publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Hotărârile adunării generale referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu celeritate, în termen de 5 zile lucrătoare de la data admiterii cererii de depunere de către emitent la oficiul registrului comerţului.
(3) Cerinţele legate de termenul de depunere şi publicare prevăzute la alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător pentru hotărârile consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului sau altui organ de administrare stabilit de lege, după caz, referitoare la aspectele menţionate la alin. (1) şi (2), adoptate în exercitarea atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor potrivit prevederilor art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, acestea fiind publicate cu respectarea prevederilor art. 86 alin. (4)."
28.La articolul 91, alineatele (1) şi (2) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"Art. 91
(1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele imobilizate, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau aceleaşi persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele imobilizate la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an care depăşesc aceeaşi valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor."
29.Articolul 92 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 92
(1) Prin derogare de la prevederile art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, în cazul operaţiunilor prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. c) şi d) din aceeaşi lege, cu excepţia fuziunilor şi divizărilor transfrontaliere, preţul plătit pe acţiune de un emitent acţionarului care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F., acest preţ fiind egal cu cea mai mare dintre valorile pe acţiune ce rezultă din aplicarea tuturor metodelor de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării.
(2) Emitentul are obligaţia achitării contravalorii acţiunilor deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate, în cazul operaţiunilor prevăzute la alin. (1), în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.
(3) Dispoziţiile art. 134 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei societăţi ale cărei acţiuni sunt admise şi menţinute la tranzacţionare pe piaţa reglementată.
(4) Dispoziţiile alin. (1) şi ale art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei fuziuni prin absorbţie în cadrul căreia acţiunile societăţii absorbante sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi acestea sunt menţinute la tranzacţionare pe piaţa reglementată şi după fuziune."
30.După articolul 92 se introduc două noi articole, art. 921 şi 922, cu următorul cuprins:
"Art. 921
Prezenta secţiune şi reglementările emise în aplicarea acesteia nu se aplică în cazul instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie menţionate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23, consolidat.
Art. 922
(1) În cazul societăţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, ca urmare a majorării capitalului social, este înregistrată de depozitarul central, operatorul locului de tranzacţionare, A.S.F. şi de oficiul registrului comerţului.
(2) Procesarea evenimentului corporativ care determină modificarea caracteristicilor/numărului valorilor mobiliare se realizează de către depozitarul central în baza şi în conformitate cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ şi produce efecte de la momentul înregistrării ei în sistemul depozitarului central. Depozitarul central nu exercită un control de legalitate în legătură cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ, dispoziţiile art. 90 fiind aplicabile în mod corespunzător.
(3) În termen de 24 de ore de la finalizarea procesării evenimentului corporativ, conform prevederilor alin. (2), depozitarul central informează A.S.F., operatorul locului de tranzacţionare şi transmite emitentului o confirmare cu privire la aceasta. Operatorul locului de tranzacţionare are obligaţia de a publica anunţul depozitarului central referitor la procesarea evenimentului corporativ, începerea tranzacţionării putându-se realiza independent de emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F.
(4) Emitentul solicită A.S.F., în termen de 2 zile lucrătoare de la data confirmării depozitarului central cu privire la finalizarea procesării evenimentului corporativ, eliberarea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare. Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S.F. conform reglementărilor A.S.F.
(5) În termen de 3 zile lucrătoare de la emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F., emitentul solicită înregistrarea menţiunii la oficiul registrului comerţului. Emitentul face public un raport prin care anunţă investitorii cu privire la soluţionarea cererii de înregistrare a menţiunii la oficiul registrului comerţului.
(6) Neînregistrarea/Radierea menţiunilor referitoare la evenimentul corporativ la oficiul registrului comerţului nu afectează hotărârea de aprobare a evenimentului corporativ, care produce efecte, cu excepţia cazului în care aceasta este suspendată anterior procesării evenimentului corporativ de către depozitarul central sau anulată de către instanţa competentă."
31.La articolul 93, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Prevederile prezentei secţiuni, cu excepţia dispoziţiilor prevăzute la art. 101-104, care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM şi FIA, nu sunt aplicabile emitenţilor constituiţi potrivit Legii nr. 31/1990, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, şi care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) nr. 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiţii alternative."
32.La articolul 94, litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"a) acţionar - o persoană fizică sau entitate legală care este deţinătorul final al acţiunilor, îndreptăţit să exercite drepturile aferente acţiunilor, denumit şi deţinător de acţiuni;"
33.La articolul 94, după litera a) se introduce o nouă literă, lit. a1), cu următorul cuprins:
"a1) administrator de active - o firmă de investiţii care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA, astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidenţa prevederilor art. 2 din respectiva lege, sau o societate de administrare a investiţiilor, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, sau o societate de investiţii care este autorizată în conformitate cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012, cu condiţia ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investiţiilor autorizată în temeiul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012;"
34.La articolul 105, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (21), cu următorul cuprins:
"(21) Cerinţa de publicare a convocatorului într-o publicaţie de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate, prevăzută la art. 117 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, se consideră îndeplinită dacă respectiva publicaţie este tipărită sau online."
35.La articolul 105, după alineatul (5) se introduc două noi alineate, alin. (51) şi (52), cu următorul cuprins:
"(51) Completarea ordinii de zi a unei adunări generale a acţionarilor se poate realiza şi de către consiliul de administraţie/directorat/alte organe de administrare stabilite de lege, cu respectarea corespunzătoare a cerinţelor şi termenelor prevăzute la alin. (6), în cazul în care necesitatea completării a rezultat din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului.
(52) Decizia consiliului de administraţie/a directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege cu privire la completarea ordinii de zi se poate lua în termenul prevăzut la alin. (5) şi se publică de îndată, dar fără a depăşi 24 de ore de la adoptarea deciziei, cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor alin. (51)."
36.La articolul 105, alineatul (6) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea are obligaţia de a face disponibilă o ordine de zi revizuită, cuprinzând rezoluţiile propuse de acţionarii care şi-au exercitat respectivul drept, folosind aceeaşi procedură ca cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, aşa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum şi cu respectarea termenului prevăzut la art. 1171 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită acţionarilor să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă."
37.La articolul 108, alineatul (9) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(9) Prevederile alin. (1), (2) şi (4)-(8) nu se aplică tranzacţiilor încheiate pe parcursul desfăşurării normale a activităţii în condiţii normale ale pieţei. Pentru astfel de tranzacţii, organul de administrare sau de supraveghere al societăţii stabileşte o procedură internă de evaluare anuală a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiţii. Părţile afiliate nu participă la această evaluare. Rezultatul acestei evaluări este inclus în cadrul informaţiilor cuprinse în raportul anual, în secţiunea dedicată tranzacţiilor cu părţile afiliate."
38.La articolul 108 alineatul (10), după litera a) se introduce o nouă literă, lit. a1), cu următorul cuprins:
"a1) tranzacţiile efectuate între emitent şi filialele sale, cu condiţia ca acestea să fie deţinute în totalitate sau ca nicio altă parte afiliată să nu aibă un interes în filială;"
39.După articolul 109 se introduce un nou capitol, capitolul V1, cuprinzând art. 1091-1098, cu următorul cuprins:
"CAPITOLUL V1: Dispoziţii privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăţilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi măsuri conexe
Art. 1091
(1) Prezentul capitol se aplică societăţilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi care îşi au sediul social în România şi cuprinde prevederi care să asigure o reprezentare echilibrată a femeilor şi bărbaţilor în rândul administratorilor acestora, prin instituirea unor măsuri eficace care vizează accelerarea progreselor în direcţia echilibrului de gen.
(2) Prezentul capitol nu se aplică microîntreprinderilor şi întreprinderilor mici şi mijlocii.
Art. 1092
În sensul prezentului capitol, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
a) societate tranzacţionată pe o piaţă reglementată - o societate care îşi are sediul social în România şi ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în sensul art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările şi completările ulterioare, în unul sau mai multe state membre;
b) organ de conducere - un consiliu de administraţie, de conducere sau de supraveghere al unei societăţi tranzacţionate pe o piaţă reglementată;
c) administrator - un membru al unui organ de conducere, inclusiv un membru care este reprezentant al salariaţilor;
d) administrator executiv - un membru al unui organ de conducere în cadrul unui sistem unitar care este implicat în conducerea curentă a unei societăţi tranzacţionate pe o piaţă reglementată, respectiv director în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990 sau, în cazul unui sistem dualist, un membru al directoratului în sensul art. 1531 din aceeaşi lege;
e) administrator neexecutiv - un membru al unui organ de conducere în cadrul unui sistem unitar care nu este un administrator executiv sau, în cazul unui sistem dualist, un membru al organului de conducere care exercită funcţiile de supraveghere în cadrul consiliului de supraveghere, într-o societate tranzacţionată pe o piaţă reglementată;
f) sistem unitar - un sistem în care funcţiile de conducere şi de supraveghere într-o societate tranzacţionată pe o piaţă reglementată sunt asigurate de un singur organ de conducere;
g) sistem dualist - un sistem în care funcţiile de conducere şi de supraveghere într-o societate tranzacţionată pe o piaţă reglementată sunt asigurate de organe de conducere separate;
h) microîntreprindere, întreprindere mică şi mijlocie sau «IMM» - o societate care are mai puţin de 250 de angajaţi şi a cărei cifră de afaceri anuală nu depăşeşte echivalentul în lei a 50 de milioane EUR ori al cărei bilanţ anual total nu depăşeşte echivalentul în lei a 43 de milioane EUR.
Art. 1093
(1) Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată trebuie să îndeplinească unul dintre următoarele obiective:
a) membrii sexului subreprezentat să deţină cel puţin 40% din posturile de administrator neexecutiv;
b) membrii sexului subreprezentat să deţină cel puţin 33% din toate posturile de administrator, atât administratori executivi, cât şi neexecutivi.
(2) Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată care nu sunt supuse cerinţei de a îndeplini obiectivul prevăzut la alin. (1) lit. b) stabilesc obiective cantitative individuale în vederea îmbunătăţirii echilibrului de gen în rândul administratorilor executivi.
(3) Numărul de posturi de administrator neexecutiv considerat necesar pentru atingerea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. a) este numărul cel mai apropiat de proporţia de 40%, dar care nu depăşeşte 49%. Numărul de posturi din toate posturile de administrator considerat necesar pentru realizarea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. b) este numărul cel mai apropiat de proporţia de 33%, dar care nu depăşeşte 49%. Numerele respective sunt stabilite în anexa care face parte integrantă din prezenta lege.
Art. 1094
(1) Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată care nu ating obiectivele prevăzute la art. 1093 alin. (1) lit. a) sau b), după caz, trebuie să îşi ajusteze procesul de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere în posturile de administrator. Respectivii candidaţi se selectează pe baza unei analize comparative a calificărilor fiecărui candidat. În acest scop se aplică criterii clare, formulate neutru şi lipsite de ambiguitate, în mod nediscriminatoriu, pe parcursul întregului proces de selecţie, inclusiv în pregătirea anunţurilor de posturi vacante, în faza de preselecţie, în faza pregătirii unei liste scurte de candidaţi şi în stabilirea unor grupuri de candidaţi. Astfel de criterii se stabilesc prin proceduri interne clare, elaborate la nivelul societăţii tranzacţionate pe o piaţă reglementată, anterior procesului de selecţie.
(2) În ceea ce priveşte selecţia candidaţilor pentru numire sau alegere în posturile de administrator, atunci când se alege dintre candidaţi care sunt la fel de calificaţi din punctul de vedere al adecvării, al competenţelor şi al rezultatelor profesionale, se acordă prioritate candidatului aparţinând sexului subreprezentat, în afară de cazurile excepţionale în care motive cu o forţă juridică mai mare, precum aplicarea altor politici privind diversitatea, invocate în contextul unei evaluări obiective, care ţine seama de situaţia specifică a unui candidat de sex opus şi care se bazează pe criterii nediscriminatorii, înclină balanţa în favoarea candidatului de sex opus.
(3) La cererea unui candidat care a fost luat în considerare pe parcursul selecţiei candidaţilor pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată sunt obligate să informeze candidatul cu privire la următoarele:
a) criteriile de calificare care au stat la baza selecţiei;
b) evaluarea comparativă obiectivă a candidaţilor în funcţie de criteriile respective;
şi
c) după caz, consideraţiile specifice care au înclinat balanţa în mod excepţional în favoarea unui candidat care nu aparţine sexului subreprezentat.
(4) În cazul în care un candidat respins aparţinând sexului subreprezentat dovedeşte o stare de fapt, în faţa unei instanţe sau a unei alte autorităţi competente, care poate conduce la prezumţia că respectivul candidat avea aceleaşi calificări ca şi candidatul de sex opus care a fost selecţionat pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societăţii tranzacţionate pe o piaţă reglementată îi revine obligaţia de a demonstra că nu a existat o încălcare a prevederilor alin. (2).
(5) În cazul în care procesul de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere într-un post de administrator este realizat printr-un vot al acţionarilor sau al salariaţilor, societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată aduc la cunoştinţa votanţilor, în mod corespunzător, anterior votului, prin publicarea, în cazul acţionarilor, respectiv, în cazul salariaţilor, prin distribuirea către aceştia a unui material scris, informativ, prin care sunt prezentate măsurile stabilite în prezentul capitol, inclusiv sancţiunile la care este supusă societatea tranzacţionată pe o piaţă reglementată ca urmare a nerespectării obligaţiilor.
(6) Persoanele care se consideră prejudiciate se pot adresa instanţei competente de la sediul societăţii, în vederea anulării unei decizii privind selecţia administratorilor, la adoptarea căreia nu s-au respectat dispoziţiile alin. (1)-(5), sau în vederea constatării nulităţii acesteia.
Art. 1095
Pentru transparentizarea corespunzătoare a procesului de selecţie a administratorilor societăţilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată, societatea are obligaţia să publice pe site-ul propriu un document care să includă politica de selecţie/adecvare a conducerii, care să includă o prezentare a criteriilor ce stau la baza procesului de selecţie, potrivit prevederilor art. 1094.
Art. 1096
(1) Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată au obligaţia de a furniza anual A.S.F., până la data de 15 iulie, informaţii cu privire la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere, făcând distincţia între administratori executivi şi neexecutivi, precum şi cu privire la măsurile adoptate în vederea atingerii obiectivelor aplicabile prevăzute la art. 1093 alin. (1) şi, după caz, a obiectivelor stabilite în conformitate cu prevederile art. 1093 alin. (2). Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată au obligaţia de a publica informaţiile respective într-un mod adecvat şi uşor accesibil pe site-urile proprii. Pe baza informaţiilor furnizate, A.S.F. publică şi actualizează periodic, într-un mod uşor accesibil şi centralizat, pe site-ul propriu, o listă a societăţilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată care au atins oricare dintre obiectivele prevăzute la art. 1093 alin. (1).
(2) În cazul în care o societate tranzacţionată pe o piaţă reglementată nu a atins unul dintre obiectivele prevăzute la art. 1093 alin. (1) sau, după caz, obiectivele stabilite în conformitate cu prevederile art. 1093 alin. (2), informaţiile menţionate la alin. (1) din prezentul articol trebuie să includă motivele neatingerii obiectivelor şi o descriere cuprinzătoare a măsurilor pe care societatea tranzacţionată pe o piaţă reglementată le-a luat deja sau pe care intenţionează să le ia în vederea atingerii lor.
(3) Informaţiile menţionate la alin. (1) şi (2) se includ, după caz, în declaraţia privind guvernanţa corporativă a societăţii, dată în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, elaborate şi emise în conformitate cu prevederile art. 4 alin. (1) şi (3) din Legea nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(4) Informaţiile transmise A.S.F. şi publicate în conformitate cu prevederile alin. (1) şi (2) includ informaţiile prezentate în cadrul declaraţiei privind guvernanţa corporativă, potrivit prevederilor alin. (3), actualizate în mod corespunzător.
Art. 1097
Până la data de 29 decembrie 2025 şi, ulterior, la fiecare 2 ani, A.S.F. transmite Comisiei un raport privind punerea în aplicare a prezentului capitol. Raportul cuprinde informaţii cuprinzătoare cu privire la măsurile adoptate de societăţi în vederea atingerii obiectivelor prevăzute la art. 1093 alin. (1), informaţii furnizate în conformitate cu prevederile art. 1096 şi, după caz, informaţii reprezentative cu privire la obiectivele cantitative individuale stabilite de societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată, în temeiul prevederilor art. 1093 alin. (2).
Art. 1098
(1) Agenţia Naţională pentru Egalitatea de Şanse între Femei şi Bărbaţi, denumită în continuare ANES, este desemnată ca organism de promovare, analiză, monitorizare şi sprijinire a echilibrului de gen în cadrul organelor de conducere ale societăţilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată, definite la art. 1092 lit. a).
(2) A.S.F. cooperează cu ANES în scopul îndeplinirii obligaţiilor ce le revin potrivit prezentului capitol, inclusiv prin furnizarea unor date şi informaţii obţinute în baza prerogativelor şi competenţelor conferite de lege."
40.Articolul 110 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 110
Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerinţele specifice aplicabile şi sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, autorizaţi/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017, cu modificările şi completările ulterioare, membri/membre ai/ale Camerei Auditorilor Financiari din România."
41.La articolul 111 alineatul (1), literele a) şi b) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"a) întocmeşte un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar;
b) întocmeşte, în termen de 30 de zile, pe baza informaţiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar şi cu cadrul de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate şi prin reglementările A.S.F., referitoare la operaţiunile reclamate de acţionarii reprezentând cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligaţi să dea curs solicitării acţionarului/acţionarilor de întocmire a raportului suplimentar de către auditorul financiar/firma de audit, prin transmiterea auditorului financiar/firmei de audit a respectivei solicitări, în termen de 24 de ore de la primirea acesteia de la acţionar/acţionari, prin furnizarea auditorului financiar/firmei de audit a tuturor informaţiilor solicitate, în termen de 3 zile lucrătoare de la solicitare, precum şi prin publicarea şi transmiterea către A.S.F. şi operatorul de piaţă a raportului suplimentar primit de la auditorul financiar/firma de audit, în conformitate cu reglementările A.S.F. Raportul suplimentar se publică pe site-ul A.S.F.;"
42.La articolul 111, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (11), cu următorul cuprins:
"(11) Operaţiunile reclamate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b) pot fi anterioare datei la care este depusă solicitarea de către acţionari cu cel mult 3 ani."
43.Articolul 114 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 114
Pentru deficienţele semnificative constatate în activitatea profesională desfăşurată de un auditor financiar/o firmă de audit în legătură cu emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, A.S.F. sesizează Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar şi solicită adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare aplicabile în legătură cu activitatea auditorilor financiari/firmelor de audit."
44.Articolul 123 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 123
(1) Prevederile art. 48 alin. (2)-(4), art. 64, art. 71-79, art. 80 alin. (1) şi (2), art. 81, art. 831, 832, 833, art. 851, 86-89, art. 891, 90, 901, 91, 92, 921, 922, art. 93-100, art. 105, art. 109, art. 110-115 şi art. 116 alin. (1)-(3), (5) şi (6) se aplică în mod corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare se tranzacţionează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5).
(2) În sensul aplicării, potrivit alin. (1), a dispoziţiilor art. 81, expresia «informaţii reglementate» prevăzută la art. 81 are semnificaţia «rapoarte întocmite de emitent potrivit legii şi reglementărilor A.S.F.».
(3) Prevederile art. 841 alin. (2) şi (3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare se tranzacţionează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare sau sistem organizat de tranzacţionare, cu privire la articolele prevăzute la alin. (1), cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5)."
45.La articolul 146 alineatul (1) litera a), punctul 3 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"3. încălcarea obligaţiilor de raportare, de realizare a operaţiunilor şi de respectare a conduitei şi condiţiilor prevăzute la art. 48 alin. (1), (2) şi (4), art. 64, art. 79-81, art. 82 alin. (1), art. 83, 831, 832, art. 841, art. 85 alin. (1), (11), (3) şi (4), art. 851, art. 86, art. 87 alin. (3), art. 88 alin. (3), art. 891, art. 901 alin. (1) şi (3), art. 91 alin. (1), (2) şi (4), art. 92 alin. (1) şi (2), art. 922 alin. (1)-(5), art. 95 alin. (2)-(4) şi (6)-(8), art. 96, art. 97 alin. (1), (2) şi (4), art. 98, 99, art. 105 alin. (1), (2), (51), (52), (6)-(8), (19), (20), (22), (23), (231), (232) şi (233), art. 106, 107 şi art. 108 alin. (1), (2), (4), (7)-(9) şi (11)-(13);"
46.La articolul 146 alineatul (1) litera a), după punctul 3 se introduce un nou punct, pct. 31, cu următorul cuprins:
"31. încălcarea obligaţiei de a da curs solicitării de întocmire a raportului suplimentar de către auditorul financiar/firma de audit, respectiv a obligaţiei de a transmite solicitarea primită de la acţionar/acţionari, de a furniza toate informaţiile solicitate sau de a asigura publicarea şi transmiterea către A.S.F. şi operatorul de piaţă a raportului suplimentar primit de la auditorul financiar/firma de audit, conform prevederilor art. 111 alin. (1) lit. b);"
47.La articolul 146 alineatul (1), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) emitent în legătură cu nerespectarea obligaţiei de publicare, respectiv de transmitere în termenul şi/sau formatul stabilit a rapoartelor, respectiv a informaţiilor ce trebuie incluse în rapoarte potrivit prevederilor art. 63-65, art. 651, art. 66-69, art. 74 alin. (6), art. 77 şi 78;"
48.La articolul 146 alineatul (1), după litera d) se introduce o nouă literă, lit. e), cu următorul cuprins:
"e) societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată, în sensul prevederilor art. 1092 lit. a), şi/sau, după caz, de către membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, în legătură cu nerespectarea prevederilor art. 1093 alin. (2), art. 1095 şi 1096."
49.La articolul 147 alineatul (1) litera c), punctul 2 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"2. în cazul contravenţiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. a) pct. 1-31, 7 şi 8 şi la alin. (2) lit. a) şi d):"
50.La articolul 147 alineatul (1) litera c), după punctul 4 se introduce un nou punct, pct. 5, cu următorul cuprins:
"5. În cazul contravenţiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. e):
(i)pentru persoanele fizice: avertisment sau amendă de la 5.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 4.500.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite;
(ii)pentru entităţile legale: avertisment sau amendă de la 10.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 20.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală, conform ultimelor situaţii financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare;"
51.După articolul 147 se introduc două noi articole, art. 1471 şi 1472, cu următorul cuprins:
"Art. 1471
Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată, în sensul prevederilor art. 1092 lit. a), şi/sau, după caz, membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului pot fi consideraţi răspunzători numai pentru acte sau omisiuni care le pot fi atribuite acestora potrivit legii.
Art. 1472
În executarea contractelor de achiziţii publice şi a contractelor de concesiune, societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată, în sensul prevederilor art. 1092 lit. a), respectă obligaţiile aplicabile referitoare la dreptul social şi la dreptul muncii, în conformitate cu dreptul Uniunii Europene aplicabil."
52.Articolul 174 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 174
A.S.F. emite reglementări în aplicarea prezentei legi."
53.La articolul 175, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:
"(2) Cerinţele prevăzute de prezenta lege referitoare la publicarea unor informaţii într-un ziar sau cotidian se consideră a fi îndeplinite dacă respectivul ziar sau cotidian este tipărit sau online."
54.După articolul 175 se introduc trei noi articole, art. 1751-1753, cu următorul cuprins:
"Art. 1751
(1) În sensul prezentului articol grupurile mari sunt grupurile mari definite în reglementările contabile precizate la art. 47 alin. (4).
(2) Prevederile art. 47 alin. (3) lit. a1) şi ale art. 65 alin. (2) lit. c) şi alin. (4)-(11) referitoare la aspecte legate de modalitatea de întocmire a raportului financiar anual, care cuprinde inclusiv aspecte legate de raportarea privind durabilitatea, se aplică conform prevederilor alin. (3)-(5).
(3) Pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2024 sau după această dată, dispoziţiile prevăzute la alin. (2) se aplică:
a) emitenţilor, astfel cum sunt definiţi la art. 47 alin. (3) lit. a), care au obligaţia de a respecta cerinţele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2024 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4);
b) emitenţilor, astfel cum sunt definiţi la art. 47 alin. (3) lit. a), care sunt societăţi-mamă ale unui grup mare, în înţelesul alin. (1), şi care au această obligaţie în calitatea lor de societate-mamă a unui grup mare care au obligaţia de a respecta cerinţele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2024 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4).
(4) Pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau după această dată, dispoziţiile prevăzute la alin. (2) se aplică:
a) emitenţilor, astfel cum sunt definiţi la art. 47 alin. (3) lit. a), care au obligaţia de a respecta cerinţele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4);
b) emitenţilor, astfel cum sunt definiţi la art. 47 alin. (3) lit. a), care sunt societăţi-mamă ale unui grup mare, în înţelesul alin. (1), şi care au această obligaţie în calitatea lor de societate-mamă a unui grup mare care au obligaţia de a respecta cerinţele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4).
(5) Pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2026 sau după această dată, dispoziţiile prevăzute la alin. (2) se aplică emitenţilor, astfel cum sunt definiţi la art. 47 alin. (3) lit. a), care au obligaţia de a respecta cerinţele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exerciţiile financiare care încep la 1 ianuarie 2026 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4).
Art. 1752
Intermediarii prevăzuţi la art. 94 lit. d) care prestează servicii pentru acţionari sau alţi intermediari în ceea ce priveşte acţiunile emitenţilor care îşi au sediul social într-un alt stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, situată sau care funcţionează într-un stat membru, inclusiv în România, respectă legislaţia din statul membru în care societatea emitentă a acţiunilor îşi are sediul social, în ceea ce priveşte obligaţiile legate de identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii legate de exercitarea drepturilor care decurg din acţiunile deţinute de acţionari, facilitarea exercitării drepturilor acţionarului. Intermediarii prestează serviciile cu respectarea corespunzătoare a legislaţiei incidente legate de prestarea de servicii şi activităţi de investiţii.
Art. 1753
(1) Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată, în sensul prevederilor art. 1092 lit. a), au obligaţia să atingă unul dintre obiectivele prevăzute la art. 1093 alin. (1), respectiv urmăresc să atingă obiectivele cantitative individuale prevăzute la art. 1093 alin. (2), până la data de 30 iunie 2026.
(2) Societatea tranzacţionată pe o piaţă reglementată transmite şi publică pentru prima dată informaţii potrivit prevederilor art. 1096 alin. (1) şi (2) în anul 2025.
(3) Dispoziţiile art. 1093 şi 1094 se aplică în relaţie cu noi numiri de administratori, aşa cum sunt definiţi aceştia potrivit prevederilor art. 1092 lit. c), fără afectarea contractelor de mandat în vigoare, acestea rămânând supuse legislaţiei în vigoare la data încheierii acestora.
(4) Dispoziţiile alin. (3) nu aduc atingere obligaţiei societăţii tranzacţionate pe o piaţă reglementată, care nu a atins obiectivele prevăzute la art. 1093 alin. (1) lit. a) sau b) până la data de 30 iunie 2026, de a avea proceduri interne, respectiv de a publica pe site-ul propriu documentul care să includă politica de selecţie/adecvare a conducerii, în sensul prevederilor art. 1094 alin. (1) şi art. 1095, începând cu data de 30 iunie 2026."
55.Articolul 176 se abrogă.
56.La menţiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, după punctul 8 se introduc două noi puncte, pct. 9 şi 10, cu următorul cuprins:
"9. art. 2 pct. 1 şi 2 şi art. 5 alin. (2) al treilea paragraf din Directiva (UE) 2022/2.464 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 decembrie 2022 de modificare a Regulamentului (UE) nr. 537/2014, a Directivei 2004/109/CE, a Directivei 2006/43/CE şi a Directivei 2013/34/UE în ceea ce priveşte raportarea privind durabilitatea de către întreprinderi, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 322 din 16 decembrie 2022;
10. Directiva (UE) 2022/2.381 a Parlamentului European şi a Consiliului din 23 noiembrie 2022 privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăţilor cotate la bursă şi măsuri conexe, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 315 din 7 decembrie 2022."
Art. II
Obligaţiile României de notificare către ESMA, Comisia Europeană şi, după caz, către alte state membre ce decurg din actele normative europene transpuse sau în aplicarea cărora sunt introduse prevederi la nivelul Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta lege sunt îndeplinite de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, în cazul în care respectiva notificare se referă la situaţii aflate în domeniul de competenţă şi/sau supraveghere al Autorităţii de Supraveghere Financiară, are legătură sau decurge din desemnarea Autorităţii de Supraveghere Financiară ca autoritate competentă în sensul respectivelor acte normative europene.
Art. III
(1)Prezenta lege intră în vigoare la 10 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.
(2)Până la data emiterii de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a reglementărilor secundare în aplicarea dispoziţiilor Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, astfel cum au fost modificate şi completate prin art. I, reglementările secundare emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară se aplică doar în măsura în care nu contravin prezentei legi.
-****-
Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR,

VASILE-DANIEL SUCIU

p. PREŞEDINTELE SENATULUI,

MIRCEA ABRUDEAN

ANEXĂ:Numărul vizat de administratori aparţinând sexului subreprezentat
(- Anexă la Legea nr. 24/2017)

Numărul de posturi în cadrul organului de conducere

Numărul minim de administratori neexecutivi aparţinând sexului subreprezentat necesar pentru realizarea obiectivului de 40%

[art. 1093 alin. (1) lit. a)]

Numărul minim de administratori aparţinând sexului subreprezentat necesar pentru realizarea obiectivului de 33%

[art. 1093 alin. (1) lit. b)]

1

-

-

2

-

-

3

1 (33,3%)

1 (33,3%)

4

1 (25%)

1 (25%)

5

2 (40%)

2 (40%)

6

2 (33,3%)

2 (33,3%)

7

3 (42,9%)

2 (28,6%)

8

3 (37,5%)

3 (37,5%)

9

4 (44,4%)

3 (33,3%)

10

4 (40%)

3 (30%)

11

4 (36,4%)

4 (36,4%)

12

5 (41,7%)

4 (33,3%)

13

5 (38,4%)

4 (30,8%)

14

6 (42,9%)

5 (35,7%)

15

6 (40%)

5 (33,3%)

16

6 (37,5%)

5 (31,3%)

17

7 (41,2%)

6 (35,3%)

18

7 (38,9%)

6 (33,3%)

19

8 (42,1%)

6 (31,6%)

20

8 (40%)

7 (35%)

21

8 (38,1%)

7 (33,3%)

22

9 (40,1%)

7 (31,8%)

23

9 (39,1%)

8 (34,8%)

24

10 (41,7%)

8 (33,3%)

25

10 (40%)

8 (32%)

26

10 (38,5%)

9 (34,6%)

27

11 (40,7%)

9 (33,3%)

28

11 (39,3%)

9 (32,1%)

29

12 (41,4%)

10 (34,5%)

30

12 (40%)

10 (33,3%)

Publicat în Monitorul Oficial cu numărul 193 din data de 5 martie 2025

Documente corelate

Acte numărul de obiecte din listă: (14)
Proiecte legislative numărul de obiecte din listă: (2)
Modificat de numărul de obiecte din listă: (1)
Modificate de acest act numărul de obiecte din listă: (1)
Influenţat de numărul de obiecte din listă: (10)
Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (1)
Articole numărul de obiecte din listă: (1)