Secţiunea 7 - Fuziunea O.P.C.V.M. - Ordonanță de urgență 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital
M.Of. 435
În vigoare Versiune de la: 25 Iunie 2024
SECŢIUNEA 7:Fuziunea O.P.C.V.M.
SUBSECŢIUNEA 1:Autorizarea fuziunilor
Art. 108
(1)În sensul prezentului capitol, noţiunea de O.P.C.V.M. acoperă şi compartimentele de investiţii ale unui O.P.C.V.M.
(2)Indiferent de modalitatea de constituire a O.P.C.V.M conform art. 2 alin. (3), C.N.V.M. autorizează fuziunile naţionale şi transfrontaliere definite la art. 3 alin. (1) pct. 8 şi 9 potrivit metodelor de fuziune prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 7.
Art. 109
(1)Fuziunile vor fi autorizate în prealabil de către C.N.V.M., în situaţia în care România este statul membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbit.
(2)O.P.C.V.M.-ul absorbit furnizează C.N.V.M. următoarele informaţii:
a)proiectul comun al fuziunii propuse, aprobat în mod corespunzător de către O.P.C.V.M.-ul absorbit şi de către O.P.C.V.M.-ul absorbant;
b)o versiune actualizată a prospectului şi a informaţiilor - cheie destinate investitorilor, potrivit art. 98, aparţinând O.P.C.V.M.-ului absorbant, dacă acesta este stabilit într-un alt stat membru;
c)câte o declaraţie emisă de depozitarul O.P.C.V.M.-ului absorbit şi al celui absorbant, care să ateste că, potrivit art. 112, aceştia au verificat conformitatea elementelor enumerate la art. 111 alin. (1) lit. a), f) şi g) cu cerinţele prezentei ordonanţe de urgenţă şi cu regulile fondurilor sau cu actele constitutive ale O.P.C.V.M.-urilor respective; şi
d)informaţiile cu privire la fuziunea propusă, pe care O.P.C.V.M.-ul absorbit şi O.P.C.V.M.-ul absorbant intenţionează să le furnizeze deţinătorilor lor de titluri de participare.
(3)Informaţiile prevăzute la alin. (2) sunt furnizate într-o formă care să permită atât C.N.V.M, cât şi autorităţilor competente ale statului membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbant să le citească în limba oficială sau în una dintre limbile oficiale ale statului membru ori statelor membre sau într-o limbă aprobată de autorităţile competente respective.
(4)În situaţia unei fuziuni transfrontaliere, imediat ce dosarul este complet, C.N.V.M. transmite fără întârziere copii ale informaţiilor menţionate la alin. (2) autorităţilor competente ale statului membru de origine al O.P.C.V.M-ului absorbant. C.N.V.M analizează impactul potenţial al fuziunii propuse asupra deţinătorilor de titluri de participare, la O.P.C.V.M.-ul absorbit, pentru a evalua dacă deţinătorilor de titluri de participare li se oferă informaţii adecvate. C.N.V.M. poate solicita în scris clarificarea informaţiilor destinate deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit.
(5)În situaţia unei fuziuni naţionale, C.N.V.M analizează impactul fuziunii propuse asupra deţinătorilor de titluri de participare, la O.P.C.V.M.-ul absorbit şi la O.P.C.V.M.-ul absorbant, pentru a evalua dacă deţinătorilor de titluri de participare li se oferă informaţii adecvate, şi poate solicita în scris clarificarea informaţiilor destinate deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit conform alin. (4) sau modificarea informaţiilor care urmează să fie oferite deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbant conform alin. (6).
(6)În situaţia unei fuziuni transfrontaliere în care C.N.V.M. este autoritatea competenţă a statului membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbant şi primeşte de la autoritatea competentă a statului membru de origine al O.P.C.V.M. absorbit informaţiile prevăzute la alin. (2), poate solicita în scris şi nu mai târziu de 15 zile lucrătoare de la primirea copiilor conţinând toate informaţiile menţionate la alin. (2) ca O.P.C.V.M.-ul absorbant să modifice informaţiile care urmează să fie oferite deţinătorilor Săi de titluri de participare.
(7)În situaţia menţionată la alin. (6), C.N.V.M. va transmite obiecţiile sale autorităţilor competente din statul membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbit. C.N.V.M. informează autorităţile competente din statul membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbit dacă este de acord cu informaţiile modificate care urmează să fie furnizate deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbant în termen de 20 de zile de la data de la care C.N.V.M. a fost notificată cu privire la acestea.
Art. 110
(1)C.N.V.M. autorizează o fuziune transfrontalieră propusă, dacă următoarele condiţii sunt îndeplinite:
a)fuziunea propusă respectă toate cerinţele art. 109-113;
b)O.P.C.V.M.-ul absorbant a notificat distribuirea titlurilor sale de participare autorităţilor competente ale statelor membre în care O.P.C.V.M.-ul absorbit este fie autorizat, fie a notificat distribuirea titlurilor sale de participare, în conformitate cu art. 158; şi
c)C.N.V.M. şi autorităţile competente din statul membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbant validează informaţiile propuse pentru a fi furnizate deţinătorilor de titluri de participare sau autorităţile competente din statul membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbant nu au transmis nicio obiecţie în acest sens.
(2)C.N.V.M. autorizează o fuziune naţională propusă, dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) şi C.N.V.M. validează informaţiile propuse pentru a fi furnizate deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit şi la O.P.C.V.M.-ul absorbant.
(3)Dacă consideră că dosarul nu este complet, C.N.V.M solicită informaţii suplimentare în termen de 10 zile de la primirea informaţiilor menţionate la art. 109 alin. (2).
(4)C.N.V.M. informează O.P.C.V.M., în termen de 20 de zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet, potrivit art. 109 alin. (2), dacă fuziunea a fost sau nu autorizată.
(5)În situaţia unei fuziuni transfrontaliere, C.N.V.M. informează autorităţile competente din statul membru de origine al O.P.C.V.M.-ului absorbant cu privire la decizia sa, conform alin. (4).
(6)C.N.V.M. poate acorda excepţii de la prevederile art. 85-88 pentru O.P.C.V.M.-ul absorbant, conform art. 91 alin. (2).
Art. 111
(1)O.P.C.V.M.-ul absorbit şi O.P.C.V.M.-ul absorbant întocmesc un proiect comun de fuziune, care cuprinde următoarele elemente:
a)identificarea tipului de fuziune şi a O.P.C.V.M.-urilor implicate;
b)contextul şi motivaţia fuziunii propuse;
c)impactul preconizat al fuziunii propuse asupra deţinătorilor de titluri de participare, atât la O.P.C.V.M.-ul absorbit, cât şi la O.P.C.V.M.-ul absorbant;
d)criteriile adoptate pentru evaluarea activului şi, atunci când este cazul, a pasivului la data la care se calculează rata de schimb, astfel cum se menţionează la art. 123 alin. (1);
e)metoda de calcul al ratei de schimb;
f)data prevăzută pentru intrarea în vigoare a fuziunii;
g)normele aplicabile transferului de active, respectiv schimbului de titluri de participare; şi
h)în cazul unei fuziuni în temeiul art. 3 alin. (1) pct. 7 subpct. (ii), regulile fondului sau actul constitutiv al noului O.P.C.V.M. absorbant.
(2)C.N.V.M. nu poate solicita includerea unor informaţii suplimentare în proiectul comun de fuziune.
(3)O.P.C.V.M.-ul absorbit şi O.P.C.V.M.-ul absorbant pot decide să includă şî alte elemente în proiectul comun de fuziune.
SUBSECŢIUNEA 2:Controlul de către terţi, informarea deţinătorilor de titluri de participare şi alte drepturi ale deţinătorilor de titluri de participare
Art. 112
Depozitarul O.P.C.V.M.-ului absorbit şi cel al O.P.C.V.M.-ului absorbant verifică conformitatea elementelor menţionate la art. 111 alin. (1) lit. a), f) şi g) cu cerinţele prezentei ordonanţe de urgenţă şi cu regulile fondurilor sau cu actele constitutive ale O.P.C.V.M.-urilor.
Art. 113
(1)În situaţia prevăzută la art. 109 alin. (1), C.N.V.M încredinţează unui depozitar sau unui auditor independent, autorizat potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 90/2008 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008,cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare O.U.G. nr. 90/2008, sarcina de a valida următoarele:
a)criteriile adoptate pentru evaluarea activului şi, atunci când este cazul, a pasivului la data la care se calculează rata de schimb, astfel cum se menţionează la art. 123 alin. (1);
b)plata în numerar pe titlu de participare, dacă este cazul; şi
c)metoda de calcul al ratei de schimb, precum şi rata de schimb valabilă la data la care se calculează respectiva rată, astfel cum se menţionează la art. 123 alin. (1).
(2)Auditorii statutari ai O.P.C.V.M.-ului absorbit sau auditorul statutar al O.P.C.V.M.-ului absorbant, definiţi potrivit O.U.G. nr. 90/2008, sunt consideraţi auditori independenţi în sensul alin. (1).
(3)O copie a rapoartelor auditorului independent sau, după caz, ale depozitarului se pune la dispoziţia deţinătorilor de titluri de participare, atât la O.P.C.V.M.-ul absorbit, cât şi la O.P.C.V.M.-ul absorbant, precum şi la dispoziţia autorităţilor competente respective, la cerere şi gratuit.
Art. 114
(1)O.P.C.V.M.-ul absorbit şi O.P.C.V.M.-ul absorbant trebuie să furnizeze deţinătorilor lor de titluri de participare informaţii utile şi exacte cu privire la fuziunea propusă, pentru ca aceştia să poată lua o decizie în cunoştinţă de cauză privind impactul propunerii asupra investiţiei lor şi să îşi poată exercita drepturile prevăzute la art. 120 şi 121.
(2)Informaţiile prevăzute la alin. (1) se furnizează deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit şi la O.P.C.V.M.-ul absorbant numai după ce C.N.V.M. a autorizat fuziunea propusă.
(3)Informaţiile prevăzute la alin. (1) se transmit cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru solicitarea răscumpărării sau, dacă este cazul, a conversiei fără costuri suplimentare, potrivit art. 121 alin. (1).
(4)Informaţiile prevăzute la alin. (1) includ următoarele elemente:
a)contextul şi motivaţia fuziunii propuse;
b)impactul posibil al fuziunii propuse asupra deţinătorilor de titluri de participare, inclusiv, dar nu numai, orice diferenţe semnificative cu privire la politica şi strategia de investiţii, costuri, rezultatul preconizat, raportarea periodică şi riscul de diminuare a performanţei şi, dacă este cazul, o avertizare vizibilă adresată investitorilor privind eventualitatea modificării regimului lor fiscal după fuziune;
c)orice drepturi specifice pe care deţinătorii de titluri de participare le au în legătură cu fuziunea propusă, inclusiv, dar nu numai, dreptul de a obţine informaţii suplimentare, dreptul de a obţine, la cerere, o copie a raportului auditorului independent sau al depozitarului, precum şi dreptul de a solicita răscumpărarea sau, dacă este cazul, conversia gratuită a titlurilor lor de participare, potrivit art. 121 alin. (1), precum şi data-limită pentru exercitarea acestui drept;
d)aspectele procedurale relevante şi data prevăzută pentru intrarea în vigoare a fuziunii;
e)o copie a informaţiilor-cheie destinate investitorilor ale O.P.C.V.M.-ului absorbant, potrivit art. 98.
(5)În cazul în care O.P.C.V.M.-ul absorbit sau O.P.C.V.M.-ul absorbant a notificat distribuţia titlurilor sale de participare în alte State membre, informaţiile menţionate la alin. (4) trebuie furnizate fie în limba oficială sau în una dintre limbile oficiale ale statului membru gazdă al O.P.C.V.M.-ului relevant, fie într-o limbă aprobată de autorităţile competente ale acestuia. Traducerea se efectuează sub responsabilitatea O.P.C.V.M.-ului căruia i se solicită informaţiile în cauză. Traducerea în cauză reflectă conţinutul exact al informaţiilor originale.
SUBSECŢIUNEA 3:Conţinutul informaţiilor referitoare la fuziune
Art. 115
(1)Informaţiile care trebuie furnizate deţinătorilor de titluri de participare conform art. 114 alin. (1) trebuie să fie redactate concis, într-un limbaj nontehnic, care să le permită deţinătorilor de titluri de participare să stabilească în cunoştinţă de cauză care este impactul fuziunii propuse asupra investiţiei lor.
(2)În cazul în care fuziunea propusă este transfrontalieră, O.P.C.V.M.-ul absorbit şi O.P.C.V.M.-ul absorbant trebuie să explice fiecare, într-un limbaj nontehnic, condiţiile sau procedurile referitoare la celălalt O.P.C.V.M. care diferă de cele existente în mod curent în celălalt stat membru.
(3)Informaţiile care trebuie furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit trebuie să răspundă necesităţilor investitorilor care nu au cunoştinţe prealabile despre caracteristicile O.P.C.V.M.-ului absorbant sau despre modul de funcţionare al acestuia. Ele trebuie să atragă atenţia asupra informaţiilor-cheie destinate investitorilor ale O.P.C.V.M.-ului absorbant şi să sublinieze utilitatea citirii acestora.
(4)Informaţiile care trebuie furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbant trebuie să se axeze pe realizarea fuziunii şi pe impactul acesteia asupra O.P.C.V.M.-ului absorbant.
Art. 116
(1)Informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit potrivit art. 114 alin. (4) lit. b) trebuie să includă şi următoarele:
a)detalii privind diferenţele dintre drepturilor deţinătorilor de titluri ale O.P.C.V.M.-ului absorbit înainte şi după efectuarea fuziunii propuse;
b)dacă informaţiile-cheie destinate investitorilor ale O.P.C.V.M.-ului absorbit şi cele ale O.P.C.V.M.-ului absorbant conţin indicatorii sintetici de risc şi de randament în categorii diferite sau identifică riscuri semnificative diferite în descrierea care le însoţeşte, o comparaţie a acestor diferenţe;
c)o comparaţie a tuturor taxelor, comisioanelor şi cheltuielilor pentru ambele O.P.C.V.M.-uri, pe baza sumelor indicate în informaţiile-cheie destinate investitorilor ale fiecărui O.P.C.V.M.;
d)dacă O.P.C.V.M.-ul absorbit aplică un comision de performanţă, o explicaţie a modului în care acesta va fi aplicat până în momentul în care fuziunea va intra în vigoare;
e)dacă O P.C.V.M.-ul absorbant aplică un comision de performanţă, modul în care acesta va fi aplicat ulterior fuziunii pentru a asigura tratamentul echitabil al deţinătorilor de titluri care deţineau anterior titluri ale O.P.C.V.M.-ului absorbit;
f)în cazurile în care art. 122 permite imputarea costurilor aferente pregătirii şi realizării fuziunii O.P.C.V.M.-ului absorbit, O.P.C.V.M.-ului absorbant sau deţinătorilor titlurilor de participare ale acestora, detalii privind modul în care trebuie alocate aceste costuri;
g)explicaţii privind eventuala intenţie a S.A.I. a O.P.C.V.M.-ului absorbit sau a societăţii de investiţii autoadministrate absorbite de a efectua o rebalansare a portofoliului înainte de fuziune.
(2)Informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbant potrivit art. 114 alin. (4) lit. b) trebuie să precizeze dacă S.A.I. a O.P.C.V.M.-ului absorbant sau societatea de investiţii autoadministrată absorbantă estimează că fuziunea va avea un impact semnificativ asupra portofoliului O.P.C.V.M.-ului absorbant şi dacă intenţionează să efectueze o rebalansare a portofoliului, înainte sau după fuziune.
(3)Informaţiile furnizate potrivit art. 114 alin. (4) lit. c) trebuie să includă şi următoarele:
a)detalii privind modul în care vor fi tratate veniturile acumulate în fiecare O.P.C.V.M.;
b)o indicare a modului în care poate fi obţinut raportul auditorului independent sau al depozitarului, menţionat la art. 113 alin. (3).
(4)Dacă printre condiţiile fuziunii se numără o plată în numerar potrivit art. 3 alin. (1) pct. 7 subpct. (i) şi (ii), informaţiile furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit trebuie să conţină detalii referitoare la plata propusă, inclusiv momentul şi procedura prin care deţinătorii de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit vor primi plata în numerar.
(5)Informaţiile care trebuie furnizate potrivit art. 114 alin. (4) lit. d) trebuie să includă:
a)procedura prin care deţinătorii de titluri de participare vor fi invitaţi să aprobe propunerea de fuziune şi modalităţile prin care aceştia vor fi informaţi cu privire la rezultate, dacă există prevederi în acest sens în regulile fondului sau în actul constitutiv al O.P.C.V.M.-ului în cauză;
b)detalii privind orice eventuală suspendare a tranzacţionării titlurilor pentru a permite efectuarea în bune condiţii a fuziunii;
c)data la care fuziunea va intra în vigoare potrivit art. 123.
(6)În cazurile în care propunerea de fuziune trebuie aprobată de deţinătorii de titluri de participare, informaţiile pot conţine o recomandare din partea S.A.I. sau a societăţii de investiţii autoadministrate cu privire la opţiunea care trebuie făcută.
(7)Informaţiile care trebuie furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit trebuie să includă:
a)perioada în care deţinătorii de titluri de participare pot continua să subscrie şi să ceară răscumpărarea titlurilor de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit;
b)momentul în care deţinătorii de titluri de participare care nu îşi exercită drepturile conferite prin art. 121 alin. (1) în termenul prescris îşi vor putea exercita drepturile în calitate de deţinători de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbant;
c)precizarea că, în cazurile în care, potrivit regulilor fondului sau actului constitutiv al O.P.C.V.M., propunerea de fuziune trebuie aprobată de deţinătorii de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit şi aceasta este aprobată cu majoritatea necesară, deţinătorii de titluri care votează împotriva propunerii sau care nu votează deloc şi nu îşi exercită drepturile conferite prin art. 121 alin. (1) în termenul prescris vor deveni deţinători de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbant.
(8)Dacă la începutul documentului de informare este furnizat un rezumat al punctelor-cheie ale propunerii de fuziune, acesta trebuie să conţină trimiteri la părţile din documentul de informare unde se găsesc informaţii suplimentare.
Art. 117
(1)Deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit li se furnizează o versiune actualizată a informaţilor-cheie destinate investitorilor ale O.P.C.V.M.-ului absorbant
(2)Informaţiile-cheie destinate investitorilor ale O.P.C.V.M.-ului absorbant trebuie furnizate deţinătorilor de titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbant în cazul în care acestea au fost modificate în scopul fuziunii propuse.
Art. 118
Între data la care documentul de informare prevăzut la art. 114 alin. (1) este furnizat deţinătorilor de titluri de participare şi data la care fuziunea intră în vigoare, documentul de informare şi informaţiile-cheie actualizate destinate investitorilor ale O.P.C.V.M.-ului absorbant trebuie furnizate fiecărei persoane care cumpără sau subscrie titluri de participare ale O.P.C.V.M.-ului absorbit sau ale O.P.C.V.M.-ului absorbant ori care solicită copii ale regulilor fondului sau ale actului constitutiv al societăţii de investiţii, ale prospectului ori ale informaţiilor-cheie destinate investitorilor ale oricărui O.P.C.V.M.
SUBSECŢIUNEA 4:Modalitatea de furnizare a informaţiilor
Art. 119
(1)O.P.C.V.M.-ul absorbit şi O.P.C.V.M.-ul absorbant furnizează deţinătorilor de titluri de participare informaţiile prevăzute la art. 114 alin. (1) pe hârtie sau pe un alt suport durabil.
(2)Atunci când informaţiile urmează să fie furnizate tuturor sau anumitor deţinători de titluri de participare pe un alt suport durabil decât hârtia, trebuie îndeplinite următoarele condiţii:
a)furnizarea informaţiilor este adecvată în raport cu relaţia de afaceri care se desfăşoară sau care se va desfăşura între deţinătorul de titluri de participare şi O.P.C.V.M.-ul absorbit ori cel absorbant sau, dacă este cazul, S.A.I.;
b)deţinătorul de titluri de participare căruia urmează a i se furniza informaţiile respective alege în mod expres furnizarea acestora pe un alt suport durabil decât hârtia, atunci când are opţiunea de a alege între informaţii pe suport hârtie sau informaţii pe alt suport durabil.
(3)În aplicarea alin. (1) şi (2), comunicarea informaţiilor prin intermediul sistemului electronic este considerată adecvată în raport cu relaţia de afaceri ce se desfăşoară sau se va desfăşura între O.P.C.V.M.-ul absorbit şi cel absorbant sau S.A.I. ale acestora şi deţinătorul de titluri de participare, în cazul în care există certitudinea că deţinătorul de titluri de participare are acces constant la internet. Furnizarea de către deţinătorul de titluri de participare a unei adrese de e-mail destinate desfăşurării acelei afaceri se va considera că îndeplineşte o asemenea condiţie.
Art. 120
(1)În situaţia în care regulile fondului sau actul constitutiv al O.P.C.V.M. prevăd aprobarea fuziunilor între O.P.C.V.M.-uri de către deţinătorii de titluri de participare, hotărârea cu privire la fuziune poate fi adoptată cu cel mult 75% din voturile exprimate de către deţinătorii de titluri de participare prezenţi sau reprezentaţi la adunarea generală a deţinătorilor de titluri de participare.
(2)Prevederile alin. (1) nu aduc atingere unui eventual cvorum de prezenţă, după caz, impus de Legea nr. 31/1990, de regulile fondului sau de actul constitutiv al O.P.C.V.M. C.N.V.M. nu impune cvorumuri mai stricte pentru fuziuni transfrontaliere decât pentru fuziuni naţionale şi nici cvorumuri mai stricte pentru fuziuni între O.P.C.V.M. -uri decât pentru fuziuni între entităţi corporative.
Art. 121
(1)Deţinătorii de titluri de participare atât la O.P.C.V.M.-ul absorbit, cât şi la O.P.C.V.M.-ul absorbant au dreptul să solicite, fără alte taxe decât cele percepute pentru acoperirea costurilor de dezinvestire, răscumpărarea titlurilor lor de participare sau, dacă este posibil, convertirea lor gratuită în titluri de participare la un alt O.P.C.V.M. cu o politică de investiţii asemănătoare şi administrat de aceeaşi S.A.I. sau de orice altă societate de care S.A.I. este legată prin conducere ori control comun sau printr-o participaţie substanţială directă ori indirectă.
(2)Dreptul menţionat la alin. (1) devine efectiv din momentul în care deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit şi deţinătorilor de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbant le-a fost notificată fuziunea propusă potrivit art. 114 şi încetează să existe la 5 zile lucrătoare după data la care se calculează rata de schimb menţionată la art. 123 alin. (1).
(3)Fără a aduce atingere dispoziţiilor alin. (1) şi prin derogare de la art. 2 alin. (1) lit. b), C.N.V.M poate solicita sau permite suspendarea temporară a subscrierii sau a răscumpărării titlurilor de participare, cu condiţia ca această suspendare să se justifice motivat prin intenţia de a proteja deţinătorii de titluri de participare.
SUBSECŢIUNEA 5:Costuri şi intrarea în vigoare
Art. 122
Cu excepţia cazului în care un O.P.C.V.M. nu este administrat de către o S.A.I., toate cheltuielile juridice, administrative sau pentru servicii de consultanţă aferente pregătirii şi realizării fuziunii nu sunt imputate O.P.C.V.M.-ului absorbit, O.P.C.V.M.-ului absorbant sau deţinătorilor lor de titluri de participare.
Art. 123
(1)Data la care fuziunea intră în vigoare, precum şi data la care se calculează rata de schimb între titlurile de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit şi titlurile de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbant şi, dacă este cazul, data la care se determină valoarea activului net pentru plăţile în numerar sunt prevăzute în proiectul comun de fuziune menţionat la art. 111.
(2)În situaţia în care regulile fondului sau actul constitutiv al O.P.C.V.M. prevăd aprobarea fuziunilor între O.P.C.V.M.-uri de către deţinătorii de titluri de participare, datele prevăzute la alin. (1) sunt stabilite după aprobarea fuziunii de către deţinătorii de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbant sau la O.P.C.V.M.-ul absorbit.
(3)Intrarea în vigoare a fuziunii se face publică prin toate mijloacele adecvate de către O.P.C.V.M.-ul absorbant şi se notifică autorităţilor competente din statele membre de origine ale O.P.C.V.M.-ului absorbant şi O.P.C.V.M.-ului absorbit.
Art. 124
(1)O fuziune realizată potrivit art. 3 alin. (1) pct. 7 subpct. (i) are următoarele consecinţe:
a)toate activele şi pasivele O.P.C.V.M.-ului absorbit sunt transferate O.P.C.V.M.-ului absorbant sau, dacă este cazul, depozitarului O.P.C.V.M.-ului absorbant; şi
b)deţinătorii de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit devin deţinători de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbant şi, dacă este cazul, aceştia au dreptul să primească o plată în numerar care nu depăşeşte 10% din valoarea activului net a titlurilor de participare deţinute de aceştia la O.P.C.V.M.-ul absorbit;
c)O.P.C.V.M.-ul absorbit încetează să existe la data intrării în vigoare a fuziunii.
(2)O fuziune realizată potrivit art. 3 alin. (1) pct. 7 subpct. (ii) are următoarele consecinţe:
a)toate activele şi pasivele O.P.C.V.M.-ului absorbit sunt transferate noului O.P.C.V.M. absorbant sau, dacă este cazul, depozitarului O.RC.V.M.-ului absorbant; şi
b)deţinătorii de titluri de participare la O.P.C.V.M.-ul absorbit devin deţinători de titluri de participare la noul O.P.C.V.M. absorbant şi, dacă este cazul, aceştia au dreptul să primească o plată în numerar care nu depăşeşte 10% din valoarea activului net a titlurilor de participare deţinute de aceştia la O.P.C.V.M.-ul absorbit;
c)O.P.C.V.M.-ul absorbit încetează să existe la data intrării în vigoare a fuziunii.
(3)S.A.I. a O.P.C.V.M.-ului absorbant sau societatea de investiţii autoadministrată absorbantă, după caz, transmite o confirmare depozitarului O.P.C.V.M.-ului absorbant conform căreia transferul activelor şi, după caz, al pasivelor a fost finalizat.
(4)În situaţia în care societatea de investiţii absorbantă rezultată în urma unei fuziuni realizate conform art. 3 alin. (1) pct. 7 subpct. (i) este stabilită pe teritoriul României, actul modificator al actului constitutiv al acesteia se înregistrează, în condiţiile legii, în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea. Oficiul registrului comerţului transmite actul modificator, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
(5)În situaţia în care societatea de investiţii rezultată în urma unei fuziuni conform art. 3 alin. (1) pct. 7 subpct. (ii) este nou - înfiinţată pe teritoriul României, aceasta este înmatriculată, în condiţiile legii, în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul.