Capitolul 2 - Reguli speciale privind societăţile deţinute public - Ordonanță de urgență 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate
M.Of. 238
Ieşit din vigoare Versiune de la: 1 Ianuarie 2004
CAPITOLUL 2:Reguli speciale privind societăţile deţinute public
Art. 102
Orice societate deţinută public este obligată să solicite unei pieţe reglementate introducerea pentru tranzacţionarea pe această piaţă a valorilor mobiliare emise, în termen de o lună de la dobândirea acestui statut.
Art. 103
O societate comercială care a efectuat o ofertă publică de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acţiunilor, se asimilează societăţii deţinute public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.
Art. 104
Divizarea unei societăţi deţinute public sau fuziunea unei societăţi cu o societate deţinută public va avea ca efect crearea şi/sau menţinerea de societăţi deţinute public.
Art. 105
Societăţile deţinute public sunt obligate să se înregistreze la O.E.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de acestea.
Art. 106
(1)Acţionarii care deţin individual sau împreună cu alţii cel puţin 5% din acţiunile emise de societăţile deţinute public pot solicita trimestrial auditorilor financiari sau cenzorilor societăţii rapoarte cu privire la operaţiuni din gestiunea acesteia.
(2)în urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii împreună cu persoanele însărcinate cu supravegherea gestiunii, respectiv cu cenzorii şi cu auditorii financiari, după caz, sunt obligaţi să analizeze operaţiunile reclamate şi să întocmească, în termen de 15 zile de la data primirii solicitării, un raport pe care îl vor transmite spre publicare în Buletinul C.N.V.M. Acest raport nu va conţine informaţii înregistrate ca fiind confidenţiale.
(3)Dacă persoanele prevăzute la alin. (2) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde, cu rea-credinţă, informaţii relevante, acţionarii prevăzuţi la alin. (1) se vor putea adresa instanţei de judecată competente, în vederea numirii unui expert pentru analizarea operaţiunilor respective, urmând ca toate concluziile raportului de expertiză să fie publicate în Buletinul C.N.V.M. Până la publicarea concluziilor raportului de expertiză persoanele prevăzute la alin. (2) vor putea fi obligate, în solidar cu societatea, la plata unor daune pentru fiecare zi de întârziere în publicarea raportului.
Art. 107
Convocarea adunării generale a acţionarilor societăţilor deţinute public se va face prin publicarea convocatorului şi prin transmiterea unei înştiinţări C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de societate.
Art. 108
(1)Convocarea adunării generale la cererea acţionarilor semnificativi ai societăţii deţinute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.
(2)Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
Art. 109
(1)Accesul acţionarilor înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă, în locul în care se desfăşoară adunarea generală a acţionarilor, este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.
(2)Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionari, cu excepţia administratorilor, pe bază de procură specială autentificată.
(3)Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acţionari ori a reprezentanţilor acestora în adunarea generală a acţionarilor pot fi atacate în instanţă în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
Art. 110
(1)Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie al societăţilor deţinute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.
(2)Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societăţile deţinute public se stabilesc de C.N.V.M.
Art. 111
(1)Hotărârile luate de consililul de administraţie al unei societăţi deţinute public, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la Oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum şi în două ziare de difuzare naţională, timp de 3 zile consecutiv, şi se vor transmite C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare ale societăţii.
(2)Hotărârile menţionate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acţionari.
Art. 112
(1)Administratorii vor elibera, la cererea acţionarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor şi ale deciziilor luate de consiliul de administraţie în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
(2)Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicităţii conform art. 111 alin. (1).
(3)Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) şi (2) nu vor putea depăşi costurile necesitate de respectivele operaţiuni.
Art. 113
(1)Cenzorii societăţii deţinute public vor supraveghea şi vor verifica gestiunea societăţii, precum şi corectitudinea şi oportunitatea tranzacţiilor sau a actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajaţii, acţionarii societăţii sau persoanele afiliate ori persoanele implicate cu aceştia.
(2)Situaţiile financiare ale societăţilor deţinute public vor fi supuse verificării auditorilor financiari, în conformitate cu dispoziţiile legale.
Art. 114
(1)Data de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să primească dividende este data stabilită pentru determinarea acţionarilor cu drept de vot în adunarea generală a acţionarilor care fixează dividendul.
(2)O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acţionarilor va stabili şi termenul în care acestea se vor plăti acţionarilor. Acesta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendului.
(3)În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.
(4)Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, adoptată ulterior datei intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, se depune în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acţionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii.
Art. 115
(1)Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20 % din totalul activelor imobilizate mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societăţii numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2)Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depăşeşte 20 % din valoarea totalului activelor imobilizate mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an depăşind aceeaşi valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(3)În cazul încălcării prevederilor alin. (1) şi (2) oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.
Art. 116
(1)Sunt interzise aporturile în natură la majorarea capitalului social al societăţilor deţinute public, cu excepţia:
a)aporturilor constând din terenurile de incintă pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor şi pentru care majorarea de capital social se efectuează de drept, conform Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare;
b)aporturilor în natură, stabilite concret prin contractele de privatizare, şi a celor hotărâte de către adunarea generală a acţionarilor, în temeiul art. 14 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării;
c)aporturilor în natură aduse la majorarea capitalului social ca urmare a unor obligaţii asumate în contractele de privatizare, respectiv de postprivatizare;
d)investiţiei directe constând în aport în natură, realizată în condiţiile stabilite prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 92/1997 privind stimularea investiţiilor directe, aprobată cu modificări prin Legea nr. 241/1998, cu modificările şi completările ulterioare;
e)oricăror alte aporturi în natură prevăzute în legi speciale.
(2)Majorarea capitalului social prin noi aporturi, în numerar sau în natură, se face cu acordarea dreptului de preferinţă tuturor acţionarilor societăţii.
(3)Societăţile deţinute public nu pot majora capitalul social prin noi aporturi înainte de actualizarea valorii imobilizărilor aflate în patrimoniul lor.
(4)Preţul de subscriere a acţiunilor emise pentru majorarea capitalului social se va calcula obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puţin egală cu diferenţa de valoare dintre activul net pe acţiune şi valoarea nominală înregistrată a acţiunii.
(5)Valoarea activului net pe acţiune se determină luând în considerare valoarea activelor imobilizate, actualizată la data convocării adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social.
(6)La actualizarea valorii activelor imobilizate se vor lua în calcul rata inflaţiei înregistrată între data ultimei lor evaluări sau actualizări şi data convocării adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social, precum şi valoarea de piaţă a bunurilor respective.
(7)în toate cazurile în care acţiunile nu sunt subscrise în virtutea dreptului de preferinţă, preţul de subscriere a acţiunilor nu poate fi mai mic decât preţul determinat în conformitate cu prevederile alin. (4).
Art. 117
Acţiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii acestora.
Art. 118
[textul din Art. 118 din titlul IV, capitolul 2 a fost abrogat la 05-aug-2002 de Art. I, punctul 37. din Legea 525/2002]
Art. 119
În cazul fuziunii unei societăţi deţinute public cu o altă societate, sulta nu va putea depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor societăţii rezultate din fuziune.