Titlul iii - Funcţionarea societăţilor - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
TITLUL III:Funcţionarea societăţilor
CAPITOLUL I:Dispoziţii comune
Art. 65
(1)În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.
(2)Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.
Art. 66
(1)Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2)Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile ori părţile sociale ale debitorului lor.

(3)Ipoteca legal constituită asupra acţiunilor sau părţilor sociale poate fi executată potrivit legii, Administratorii/Membrii directoratului sunt obligaţi să pună la dispoziţia creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situaţiile financiare şi orice alte înscrisuri ori informaţii necesare evaluării acţiunilor sau părţilor sociale, precum şi să faciliteze preluarea acestora.

Art. 661
Publicitatea, prin registrul comerţului, a popririi şi a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 71 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare.

Art. 67
(1)Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
(2)Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opţional trimestrial pe baza situaţiilor financiare interimare şi anual, după regularizarea efectuată prin situaţiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opţional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situaţiile financiare anuale. Plata diferenţelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

(21)În cazul distribuirii parţiale a dividendelor între asociaţi sau acţionari în cursul anului financiar, situaţiile financiare anuale vor evidenţia dividendele atribuite parţial şi vor regulariza diferenţele rezultate, în mod corespunzător.
(22)În cazul în care asociaţii sau acţionarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situaţiile financiare anuale, acestea se achită societăţii în termen de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare anuale. În caz contrar, asociaţii sau acţionarii datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

(23)Societăţile care distribuie trimestrial dividende, potrivit legii, nu pot acorda acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, aşa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturi, până la regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.
(24)Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, aşa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceştia.
(25)În cazul nerespectării interdicţiei prevăzute la alin. (23) şi (24) se dispune atragerea răspunderii solidare a societăţii şi a acţionarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, sau căruia i s-au restituit împrumuturi, deşi societatea avea activul net sub limita prevăzută de lege. Societatea, împreună cu acţionarii/asociaţii, răspund solidar pentru obligaţiile bugetare restante datorate de societate şi administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat, respectiv restituit.
(26)Nerespectarea de către societăţi a interdicţiei prevăzute la alin. (23) şi (24) constituie contravenţie. Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, aceasta se sancţionează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei de către persoanele cu atribuţii în acest sens din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală stabilite prin ordin al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală.

(3)Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4)Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2), (21), (22) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuia să o cunoască.

(5)Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

(6)Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.
Art. 68
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Art. 69
Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Art. 691
(1)Societăţile care, la sfârşitul exerciţiului financiar curent, înregistrează profit pentru exerciţiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, potrivit prevederilor Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate şi constituirea de rezerve în conformitate cu cerinţele statutare.
(2)Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.
(3)Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare interimare, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exerciţiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.

Art. 70
(1)Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.
(2)Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la organele de conducere similare acestora.
Art. 701
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.

Art. 71
(1)Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.
(2)În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.
(3)Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.
Art. 72
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

Art. 73
(1)Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a)realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b)existenţa reală a dividendelor plătite;
c)existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d)exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e)stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(11)În cazul în care societatea se află în stare de dificultate, administratorii/directorii au în vedere cel puţin următoarele:
a)interesele creditorilor, ale deţinătorilor de titluri de participaţie şi ale altor părţi interesate;
b)necesitatea de a lua măsuri rezonabile şi adecvate pentru evitarea insolvenţei şi pentru reducerea la minimum a pierderilor suferite de creditori, de angajai, de deţinătorii de titluri de participaţie şi de alte părţi interesate;
c)necesitatea de a evita adoptarea, cu intenţie sau din gravă neglijenţă, a unei conduite care ameninţă viabilitatea întreprinderii.

(2)Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.
Art. 731
(1)Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
(2)Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a deţine şi exercita această funcţie, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens.

Art. 74
(1)În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.
(2)Dacă societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conţine şi menţiunea "societate administrată în sistem dualist".
(3)În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menţiona şi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.
(4)În situaţia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menţioneze şi oficiul registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala şi numărul ei de înregistrare.
(5)Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3) vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.

CAPITOLUL II:Societăţile în nume colectiv
Art. 75
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv.
Art. 76
(1)Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
(2)Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie.
Art. 77
(1)Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2)Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Art. 78
(1)Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2)În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
(3)Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat această opoziţie.
Art. 79
(1)Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.
(2)Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Art. 80
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Art. 81
(1)Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.
(2)Asociatul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
(3)Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
Art. 82
(1)Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
(2)Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
(3)În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
(4)Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi luat vreo hotărâre.
Art. 83
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
Art. 84
(1)Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2)Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
Art. 85
(1)Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii de persoanele care o reprezintă.
(2)Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.
Art. 86
Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.
(2)Formalităţile de publicitate cu privire la situaţiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.

Art. 861
Activităţile adunării generale se pot desfăşura în condiţiile prevăzute de art. 1951, care se aplică în mod corespunzător.

Art. 87
(1)Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.
(2)Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de capital.
(3)Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.
(4)Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile art. 225 şi 229.
CAPITOLUL III:Societăţile în comandită simplă
Art. 88
Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
Art. 89
(1)Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.
(2)Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor.
(3)Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative.
Art. 90
Dispoziţiile art. 75, art. 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86, 87 şi 1951 se vor aplica şi societăţilor în comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80-82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.

CAPITOLUL IV:Societăţile pe acţiuni
SECŢIUNEA I:Despre acţiuni
Art. 91
(1)În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni nominative emise de societate.
(2)Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv. Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.

Art. 92
(1)Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
(2)[textul din Art. 92, alin. (2) din titlul III, capitolul IV, sectiunea I a fost abrogat la 21-iul-2019 de Art. 54, punctul 3. din capitolul XI din Legea 129/2019]
(3)Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.
(4)[textul din Art. 92, alin. (4) din titlul III, capitolul IV, sectiunea I a fost abrogat la 21-iul-2019 de Art. 54, punctul 3. din capitolul XI din Legea 129/2019]
(5)Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă materială.
Art. 93
(1)Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.

(2)Acţiunile vor cuprinde:
a)denumirea şi durata societăţii;
b)data actului constitutiv, numărul de ordine din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare;

c)capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
d)avantajele acordate fondatorilor.
(3)Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.
(4)Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.

Art. 94
(1)Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă proprietarilor drepturi egale.

(2)Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.
Art. 95
(1)Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a)dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
b)drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.

(2)Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
(3)Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

(4)În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.

(5)Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.

Art. 96
Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări.
Art. 97
În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.
Art. 98
(1)Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.

(2)Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit prevederilor legislaţiei pieţei de capital.

(3)Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.
Art. 99
[textul din Art. 99 din titlul III, capitolul IV, sectiunea I a fost abrogat la 21-iul-2019 de Art. 54, punctul 6. din capitolul XI din Legea 129/2019]
Art. 991
(1)Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în cazul acţiunilor emise în formă materială, şi prin menţionarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.

(2)Ipoteca se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.
(3)Ipoteca devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.

Art. 100
(1)Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.

(2)În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie, respectiv directoratul va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni.

(3)Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.
(4)În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.
(5)Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor.
(6)Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98.
(7)Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.
Art. 101
(1)Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.
(2)Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.
(3)Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.
Art. 102
(1)Acţiunile sunt indivizibile.
(2)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(3)[textul din Art. 102, alin. (3) din titlul III, capitolul IV, sectiunea I a fost abrogat la 21-iul-2019 de Art. 54, punctul 9. din capitolul XI din Legea 129/2019]
(4)Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Art. 103
(1)Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni.
(2)Dacă acţiunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acţiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.
(3)Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, şi membrii consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaţi să achite contravaloarea acţiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condiţiile alin. (2).

Art. 1031
(1)Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor condiţii:
a)autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de la data înregistrării în registrul comerţului, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;

b)valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;
c)tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;
d)plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale.
(2)Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.

Art. 104
(1)Restricţiile prevăzute la art. 1031 nu se aplică:
a)acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;
b)acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
c)acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;
d)acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
(2)Restricţiile prevăzute la art. 1031, cu excepţia celei prevăzute la art. 1031 alin. (1) lit. d), nu se aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.

Art. 1041
(1)Acţiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 1031 şi 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.
(2)Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente deja în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.
(3)În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) şi (2), aceste acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.

Art. 105
(1)Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 1031 şi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deţinerii lor de către societate.
(2)Dreptul de vot conferit de acţiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deţinerii lor de către societate.
(3)În cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.

Art. 1051
Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni:
a)motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar;
b)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;
c)în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;
d)numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societate şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.

Art. 106
(1)O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.
(2)Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică tranzacţiilor efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare, nici tranzacţiilor efectuate în vederea dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.

Art. 107
(1)Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi dobândire în sensul art. 1031, 104, 1041, 105, 1051 şi 106.
(2)Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor instituţii financiare.

Art. 1071
(1)Subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.
(2)Dispoziţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni menţionată este guvernată de legea unui alt stat.

Art. 108
Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei pieţei de capital.

Art. 109
Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
SECŢIUNEA II:Despre adunările generale
Art. 110
(1)Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
(2)Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se va indica în convocare.
Art. 111
(1)Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(2)În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
a)să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;

b)să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;

b1)în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;

c)să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;

d)să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;

e)să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor;
f)să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
Art. 112
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.
(2)Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.

Art. 113
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a)schimbarea formei juridice a societăţii;
b)mutarea sediului societăţii;
c)schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d)înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e)prelungirea duratei societăţii;
f)majorarea capitalului social;
g)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii, inclusiv fuziunea transfrontalieră şi divizarea transfrontalieră;

h1)transformarea transfrontalieră a societăţii;

i)dizolvarea anticipată a societăţii;
i1)[textul din Art. 113, litera I^1. din titlul III, capitolul IV, sectiunea II a fost abrogat la 21-iul-2019 de Art. 54, punctul 10. din capitolul XI din Legea 129/2019]
j)conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k)conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l)emisiunea de obligaţiuni;
m)oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Art. 114
(1)Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c), d) şi f) va putea fi delegat consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.

(2)În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziţiile art. 2201 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.
(3)În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.

*) Curtea Constituţională admite excepţia de neconstituţionalitate şi constată că soluţia legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiţie, pe calea acţiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administraţie, respectiv directoratului luate în exercitarea atribuţiei delegate de majorare a capitalului social, este neconstituţională.

Art. 115
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
(2)Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(3)În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.

Art. 116
(1)Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.
(2)Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.
(3)Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.
*) În interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor art. 132 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeaşi lege, pot fi atacate în justiţie, cu acţiune în anulare, şi hotărârile adoptate de adunarea specială a acţionarilor.

Art. 117
(1)Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.
(2)Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3)Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

(4)Convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, semnată cu o semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, expediată, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.

(5)Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.
(6)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. În cazul în care se asigură şi participarea prin mijloace electronice de comunicare la distanţă, convocatorul cuprinde şi descrierea procedurilor care trebuie urmate de acţionari pentru a participa şi vota online în adunarea generală.

(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(8)Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de capital.

Art. 1171
(1)Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.
(2)Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.
(21)Consiliul de administraţie poate să modifice convocatorul după momentul publicării acestuia, în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării.

(3)Convocatorul modificat cuprinzând, după caz, şi ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari sau de către consiliul de administraţie, ulterior convocării, trebuie publicat cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.

Art. 1172
(1)Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului fiscal se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se eliberează copii ale acestor documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

(2)În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu art. 1171, precum şi documentele prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.
(3)Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări frecvente».

Art. 118
(1)În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine.
(2)A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(3)Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Art. 119
(1)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.
(2)Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(3)În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută la art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
(4)Costurile convocării adunării generale, precum şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.

Art. 120
Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).
Art. 121
Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.
Art. 122
În cazul societăţilor închise, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea adunărilor generale şi prin corespondenţă.

Art. 123
(1)[textul din Art. 123, alin. (1) din titlul III, capitolul IV, sectiunea II a fost abrogat la 21-iul-2019 de Art. 54, punctul 13. din capitolul XI din Legea 129/2019]
(2)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului şi nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.

(3)Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.
Art. 124
(1)[textul din Art. 124, alin. (1) din titlul III, capitolul IV, sectiunea II a fost abrogat la 01-oct-2011 de Art. 10, punctul 5. din capitolul II, sectiunea 3 din Legea 71/2011]
(2)Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.
Art. 125
(1)Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.

(2)Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

(3)Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.

(4)[textul din Art. 125, alin. (4) din titlul III, capitolul IV, sectiunea II a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 69. din Legea 441/2006]
(5)Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Art. 1251
(1)Acţionarii, în persoană sau reprezentaţi, pot participa şi vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2). Aceştia îşi pot exprima votul şi prin corespondenţă.
(2)Dacă actul constitutiv prevede sau dacă acţionarii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 115, acţionarii pot participa la adunarea generală prin mijloace electronice de comunicare la distanţă, care trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea acţionarilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca fiecare acţionar să îşi poată verifica votul exprimat.
(3)Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfăşurate în condiţiile alin. (1) şi (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condiţiile legii.

Art. 126
(1)Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie.
(2)Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.

Art. 127
(1)Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.
(2)Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Art. 128
(1)Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2)Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare este nulă.

Art. 129
(1)În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ţine locul.

(2)Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.

(3)Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.
(4)Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.
(5)Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.

(6)După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.
(7)Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 1171, cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.

Art. 130
(1)Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
(2)Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.

Art. 131
(1)Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.
(2)La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
(3)Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
(4)Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(5)La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.

Art. 132
(1)Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2)Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(3)Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată.
(4)Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.

(5)Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat.

(6)Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant.

(7)Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiţie de către consiliul de supraveghere.

(8)Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(9)Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului.

(10)Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării ea este opozabilă tuturor acţionarilor.

*) În interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor art. 132 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeaşi lege, pot fi atacate în justiţie, cu acţiune în anulare, şi hotărârile adoptate de adunarea specială a acţionarilor.

Art. 133
(1)O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate.
(2)Instanţa, încuviinţând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauţiune.

(3)[textul din Art. 133, alin. (3) din titlul III, capitolul IV, sectiunea II a fost abrogat la 15-feb-2013 de Art. 18, punctul 12. din titlul IV din Legea 76/2012]
Art. 134
(1)Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a)schimbarea obiectului principal de activitate;
b)transformarea transfrontalieră a societăţii;

c)schimbarea formei societăţii;
d)fuziunea sau divizarea societăţii, inclusiv transfrontalieră.

(2)Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).
(21)În cazul fuziunilor, transformărilor şi divizărilor transfrontaliere, asociaţii care nu sunt în favoarea operaţiunii îşi pot exercita dreptul de retragere potrivit prevederilor art. 25130, art. 25149 şi art. 25169.

(3)Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.
(4)Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerţului în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului.

(5)Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

Art. 135
[textul din Art. 135 din titlul III, capitolul IV, sectiunea II a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 78. din Legea 441/2006]
Art. 136
(1)Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul social vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie înmânat şi, totodată, predat oficial consiliului de administraţie, respectiv directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.

(11)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.

(2)Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credinţă.
Art. 1361
Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.

SECŢIUNEA III:Despre administraţia societăţii
SUBSECŢIUNEA I:Sistemul unitar
Art. 137
(1)Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.
(2)Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori.
(3)Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.

Art. 1371
(1)Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(2)Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai consiliului de administraţie sau de către acţionari.
(3)Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.
(4)Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
Art. 1372
(1)În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.
(2)Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.
(3)În cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.
(4)Când este un singur administrator şi acesta vrea să renunţe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară.
(5)În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.
(6)În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acţionar se poate adresa instanţei care autorizează convocarea adunării generale de către acţionarul care a formulat cererea sau de către alt acţionar. Prin aceeaşi hotărâre, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.

Art. 138
[textul din Art. 138 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 85. din Legea 441/2006]
Art. 1381
(1)În cazul în care într-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuţiilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi.
(2)În înţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu au fost numiţi directori, în conformitate cu art. 143.
Art. 1382
(1)Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate prevedea că unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi.
(2)La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere următoarele criterii:
a)să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;
b)să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
c)să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv;
d)să nu fie acţionar semnificativ al societăţii;
e)să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
f)să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;
g)să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv;
h)să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;
i)să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d).

Art. 139
[textul din Art. 139 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 87. din Legea 441/2006]
Art. 140
[textul din Art. 140 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 87. din Legea 441/2006]
Art. 1401
(1)Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numeşte consiliul.
(2)Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator.
(3)Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă preşedintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta.
(4)Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.
(5)În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
Art. 1402
(1)Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor.

(2)Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(3)[textul din Art. 140^2, alin. (3) din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 29-iun-2007 de Art. I, punctul 19. din Ordonanta urgenta 82/2007]
Art. 141
(1)Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni.
(2)Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.
(3)Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(4)Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.
(5)La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.

Art. 1411
Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.

Art. 142
(1)Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
(2)Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:
a)stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b)stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;

c)numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d)supravegherea activităţii directorilor;
e)pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f)introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.
(3)De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114.

Art. 143
(1)Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
(2)Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
(3)Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.
(4)În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.
(5)În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.

Art. 1431
(1)Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.
(2)Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraţie.
(3)Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.

(4)Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
Art. 1432
(1)Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele său.
(2)Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor.
(3)Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.
(4)În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Dispoziţiile alin. (2) -(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.
(5)Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat.

Art. 144
[textul din Art. 144 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 94. din Legea 441/2006]
Art. 1441
(1)Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenta unui bun administrator.
(2)Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.
(3)Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii.
(4)Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii.
(5)Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.
(6)Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administraţie.

Art. 1442
(1)Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73.
(2)Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
(3)Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor.
(4)Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi auditorului financiar.
(5)În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.
Art. 1443
(1)Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori sau auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
(2)Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.
(3)Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a)oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;
b)acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanţii în favoarea societăţii.
(4)Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
Art. 1444
(1)Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum:
a)acordarea de împrumuturi administratorilor;
b)acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e)dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.
(2)Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(3)Prevederile alin. (1) nu se aplică:
a)în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;
b)în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) şi (2) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.

Art. 145
[textul din Art. 145 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 96. din Legea 441/2006]
Art. 146
[textul din Art. 146 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 96. din Legea 441/2006]
Art. 147
[textul din Art. 147 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 96. din Legea 441/2006]
Art. 148
[textul din Art. 148 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 96. din Legea 441/2006]
Art. 149
[textul din Art. 149 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 96. din Legea 441/2006]
Art. 150
(1)Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 441, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 115.

(11)[textul din Art. 150, alin. (1^1) din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 29-iun-2007 de Art. I, punctul 22. din Ordonanta urgenta 82/2007]
(2)Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.
(3)Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată.
(4)Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20 % din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile respective este filiala celeilalte.

Art. 151
[textul din Art. 151 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea I a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 99. din Legea 441/2006]
Art. 152
(1)Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 1371 alin. (3), ale art. 1441, 1443, 1444, 150 şi ale art. 15312 alin. (4) se aplică directorilor în aceleaşi condiţii ca şi administratorilor.
(2)Remuneraţia directorilor, obţinută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii şi se impozitează potrivit legislaţiei în materie.
(3)Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia directorilor obţinută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligaţiilor decurgând pentru director şi societate din legislaţia privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă şi boli profesionale, legislaţia privind sistemul asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de muncă, precum şi din legislaţia privind asigurările de sănătate.

Art. 1521
Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 1381 alin. (1), art. 1402 alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4).

SUBSECŢIUNEA II:Sistemul dualist
Art. 153
(1)Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.
(2)Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.
(3)Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează pentru sistemul dualist de administrare.

PARTEA A:Directoratul
Art. 1531
(1)Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
(2)Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.
(3)Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.
(4)Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.
(5)În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.
Art. 1532
(1)Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului.
(2)Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 15312.
(3)Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
(4)Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiţi la plata unor daune-interese.
(5)În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.
(6)Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului, art. 1371 alin. (3), art. 1441, art. 1442alin. (1), (4) şi (5), art. 1443, art. 1444, art. 150 şi art. 152 se aplică în mod corespunzător.

Art. 1533
(1)Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.
(2)În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună.
(3)În situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună, prin acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.
(4)Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.
(5)Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei acţionează împreună sau separat.

Art. 1534
(1)Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie.
(2)Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii.
(3)Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii corespunzătoare.
(4)Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise consiliului.
Art. 1535
(1)Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale şi raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.
(2)Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o prezinte adunării generale.
(3)Dispoziţiile art. 1534 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.
PARTEA B:Consiliul de supraveghere
Art. 1536
(1)Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(2)Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi de către membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari.
(3)Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11.
(4)Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a acţionarilor, cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi.
(5)Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.
Art. 1537
(1)În cazul vacanţei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.
(2)Dacă vacanţa menţionată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.
(3)În cazul în care directoratul nu îşi îndeplineşte obligaţia de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.
Art. 1538
(1)Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societăţii.
(2)Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili condiţii specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenţei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 1382 alin. (2).

(3)Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziţiile art. 1441, art. 1442 alin. (1) şi (5), ale art. 1443, 1444 şi 150 se aplică în mod corespunzător.
Art. 1539
(1)Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale:
a)exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;
b)numeşte şi revocă membrii directoratului;
c)verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a operaţiunilor de conducere a societăţii;
d)raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată.
(2)În cazuri excepţionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acţionarilor.
(3)Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuţii de conducere a societăţii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaţiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o astfel de operaţiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate şi nici stipula alte condiţii.
Art. 15310
(1)Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor.
(2)Preşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.
(3)Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(4)[textul din Art. 153^10, alin. (4) din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea II, partea 2 a fost abrogat la 17-apr-2009 de Art. 1, punctul 3. din Legea 88/2009]
Art. 15311
(1)Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă consiliul de supraveghere şi prezidează întrunirea.
(2)Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.

(3)Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziţiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.
(4)Membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.
(5)La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru prezent al consiliului.

SUBSECŢIUNEA III:Dispoziţii comune pentru sistemul unitar şi sistemul dualist
Art. 15312
(1)Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2)Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani.
(3)Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.
(4)Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.

Art. 15313
(1)Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.
(2)O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.
Art. 15314
[textul din Art. 153^14 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea III a fost abrogat la 29-iun-2007 de Art. I, punctul 29. din Ordonanta urgenta 82/2007]
Art. 15315
Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.
Art. 15316
(1)O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
(2)Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.
(3)Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcţiile de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariţiei situaţiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obţinut prin depăşirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligat la restituirea remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.
Art. 15317
Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 15315 şi 15316.

Art. 15318
(1)Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
(2)Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel.
(3)Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2).
(4)Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi cu situaţia economică a societăţii.
Art. 15319
Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea în registrul comerţului a numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.

Art. 15320
(1)Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.
(2)Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.
(3)Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(4)Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.
(5)Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
(6)Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii.
(7)Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
(8)În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.
Art. 15321
(1)Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.
(2)Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
Art. 15322
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.
Art. 15323
Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.
Art. 15324
(1)Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.
(2)Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.
(3)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.
(4)Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.
(41)Nerespectarea de către societate a obligaţiei de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social în termenul prevăzut la alin. (4) constituie contravenţie şi se sancţionează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.
(42)Societăţile aflate în situaţia prevăzută la alin. (1) care înregistrează datorii faţă de acţionari rezultate din împrumuturi sau alte finanţări acordate de aceştia şi care nu respectă obligaţia prevăzută la alin. (4) în termen de 2 ani de la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile au obligaţia de a majora capitalul social prin conversia acestor creanţe, cu respectarea drepturilor celorlalţi acţionari, prevăzute la art. 216.
(43)Nerespectarea de către societate a obligaţiei prevăzute la alin. (42) constituie contravenţie şi se sancţionează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei.
(44)Dispoziţiile alin. (1)-(4), (41)-(43) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi societăţilor cu răspundere limitată.
(45)Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (41) şi (43) se fac de către persoanele împuternicite din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. Prevederile prezentului alineat se aplică începând cu anul 2027, raportat la situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
(46)Prin derogare de la prevederile art. 13 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (41) şi (43) se prescrie în termen de 12 luni de la data săvârşirii faptelor.
(47)Pe perioada inactivităţii societăţilor declarate inactive potrivit prevederilor prezentei legi, prevederile alin. (41)-(46) nu se aplică.
(48)La societăţile la care statul este acţionar/asociat, în datoriile faţă de acţionari/asociaţi prevăzute la alin. (42) nu sunt incluse datoriile faţă de bugetul general consolidat şi împrumuturile pe care societăţile le primesc, cu respectarea legislaţiei în domeniul concurenţei, din veniturile rezultate din privatizare. Prevederile prezentului alineat se aplică şi societăţilor la care unităţile administrativ-teritoriale deţin calitatea de acţionar/asociat.
(49)Prevederile alin. (41) şi (42) nu se aplică acţionarilor/asociaţilor care:
a)au ca scop sau obiect de activitate efectuarea de investiţii sau administrarea fondurilor de investiţii alternative sau cu capital de risc eligibile şi sunt entităţi care aparţin unor grupuri de tip fonduri de investiţii alternative, fonduri cu capital de risc eligibile sau sunt administratori ai unor asemenea fonduri;
b)au ca scop sau obiect principal de activitate efectuarea de investiţii, deţinerea de participaţii în societăţi sau finanţarea cu titlu profesionist a companiilor la care deţin părţi sociale/acţiuni (CAEN 64);
c)au calitatea de investitori profesionali, definiţi conform Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare şi de modificare a Directivei 2002/92/CE şi a Directivei 2011/61/UE;
d)au calitatea de investitori într-un proiect de finanţare participativă, în sensul Regulamentului (UE) 2020/1.503 al Parlamentului European şi al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanţare participativă pentru afaceri şi de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 şi a Directivei (UE) 2019/1.937, fie direct, fie indirect, prin intermediul unei entităţi care deţine direct o participaţie întrun asemenea proiect; sau
e)sunt persoane fizice care au investit o sumă cuprinsă între 2.500 euro şi 200.000 euro, echivalentul în lei la cursul Băncii Naţionale a României din ziua investiţiei, într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, astfel cum sunt definite de Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, şi nu deţin, direct sau indirect, mai mult de 25% din capitalul social al societăţii în cauză, cu condiţia ca, în oricare din situaţiile prevăzute la lit. a)-e) din prezentul alineat, împrumuturile să nu fie restituite acţionarilor/asociaţilor într-un termen de 4 ani de la data acordării împrumuturilor.
(410)Prevederile alin. (42) nu se aplică în cazul finanţării societăţilor prin intermediul fondurilor europene sau naţionale alocate din programe destinate sprijinirii sectorului privat şi al finanţărilor acordate de instituţii financiare internaţionale.
(411)La societăţile la care statul sau unitatea administrativ-teritorială este acţionar/asociat, conversia creanţei acestuia faţă de societate se stabileşte prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a Consiliului general/local, după caz, în condiţiile legii.

(5)În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.

Art. 154
[textul din Art. 154 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea III a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 108. din Legea 441/2006]
Art. 155
(1)Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.
(2)Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.
(3)Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.
(4)Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii şi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.
(5)Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea definitivă a hotărârii.

(6)Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.
(7)Acţiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată şi de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuşi. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.
Art. 1551
(1)Dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).
(2)Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acţionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acţiunii în răspundere.
(3)Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acţionarii care au introdus acţiunea. În caz de admitere, acţionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.
(4)După rămânerea definitivă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.

Art. 156
[textul din Art. 156 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea III a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 111. din Legea 441/2006]
Art. 157
[textul din Art. 157 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea III a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 111. din Legea 441/2006]
Art. 158
[textul din Art. 158 din titlul III, capitolul IV, sectiunea III, subsectiunea III a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 111. din Legea 441/2006]
SECŢIUNEA IV:Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii
Art. 159
(1)Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
(2)Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(3)Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.
(4)La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Art. 160
(1)Situaţiile financiare ale societăţilor supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiţiile prevăzute de lege.

(11)Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
(12)Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor.

(2)Societăţile ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(3)La societăţile ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

Art. 1601
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

Art. 161
(1)Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.

(2)Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
a)rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
b)persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;
c)persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 731;

d)persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.
(3)Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.
Art. 162
(1)În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.
(2)În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.

Art. 163
(1)Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

(2)Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(3)Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
(4)
[textul din Art. 163, alin. (4) din titlul III, capitolul IV, sectiunea IV a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 119. din Legea 441/2006]
(5)Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.

Art. 164
(1)Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.
(2)[textul din Art. 164, alin. (2) din titlul III, capitolul IV, sectiunea IV a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 120. din Legea 441/2006]
(3)Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Art. 1641
(1)Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.
(2)În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.
(3)În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.

Art. 165
(1)Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.
(2)Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
Art. 166
(1)Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2)Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
(3)Dispoziţiile art. 73 şi 15316 se aplică şi cenzorilor.

SECŢIUNEA V:Despre emiterea de obligaţiuni
Art. 167
(1)Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.

(2)Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale.
(3)Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.
Art. 168
[textul din Art. 168 din titlul III, capitolul IV, sectiunea V a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 123. din Legea 441/2006]
Art. 169
[textul din Art. 169 din titlul III, capitolul IV, sectiunea V a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 123. din Legea 441/2006]
Art. 170
(1)Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2)Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.
(3)Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital.

(4)Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziţiile art. 93 alin. (4).
(5)Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor.
Art. 171
(1)Deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.
(2)Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui număr de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după numirea reprezentanţilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora.
(3)Dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor se aplică şi adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea titlurilor şi votarea.
(4)Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în baza obligaţiunilor pe care le posedă.
(5)Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcţionarii societăţii.

Art. 172
(1)Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituită poate:
a)să numească un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi supleanţi, cu dreptul de a-i reprezenta faţă de societate şi în justiţie, fixându-le remuneraţia; aceştia nu pot lua parte la administrarea societăţii, dar vor putea asista la adunările sale generale;
b)să îndeplinească toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
c)să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deţinătorilor de obligaţiuni, pentru a face faţă cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în acelaşi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
d)să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni;
e)să se pronunţe asupra emiterii de noi obligaţiuni.
(2)Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţă societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
Art. 173
Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
Art. 174
(1)Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2)Hotărârile adunării deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către deţinătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, în termenul şi cu efectele arătate în art. 132 şi 133.
Art. 175
Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni.
Art. 176
(1)Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă.
(2)Înainte de scadenţă, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi.
(3)Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică.
SECŢIUNEA VI:Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale
Art. 177
(1)În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:
a)un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o/un piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital;

b)un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
c)un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de supraveghere;

d)[textul din Art. 177, alin. (1), litera D. din titlul III, capitolul IV, sectiunea VI a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 127. din Legea 441/2006]
e)un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;

f)un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută conform legislaţiei specifice pieţei de capital;

g)orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

(2)Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.

Art. 178
(1)Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.

(2)De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f).
Art. 179
Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.
Art. 180
(1)Societatea poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.

(2)Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.
(3)Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.
(4)În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Art. 181
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.

Art. 182
(1)Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.
(2)Situaţiile financiare anuale ale societăţilor vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.

Art. 183
(1)Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5 % pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2)Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
(3)De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.
(4)Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.
(5)În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exerciţiu financiar.
Art. 184
(1)Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.
(2)La cerere, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, eliberează acţionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

Art. 185
(1)În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, purtând o semnătură electronică calificată sau o semnătură electronică avansată creată cu un certificat emis de o autoritate sau o instituţie publică din România, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.

(2)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.
(3)În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.
(4)[textul din Art. 185, alin. (4) din titlul III, capitolul IV, sectiunea VI a fost abrogat la 04-nov-2020 de Actul din Rectificare din 2020]
(5)[textul din Art. 185, alin. (5) din titlul III, capitolul IV, sectiunea VI a fost abrogat la 04-nov-2020 de Actul din Rectificare din 2020]
(6)Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3).

*) De la data de 1 ianuarie 2011, situaţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prevăzute la art. 185 se depun numai la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice.

Art. 186
Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.

CAPITOLUL V:Societăţile în comandită pe acţiuni
Art. 187
Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu excepţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.

Art. 188
(1)Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
(2)Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaţilor comanditari cele din art. 89 şi 90.
Art. 189
(1)În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.
(2)Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.

(3)Numirea trebuie aprobată şi de ceilalţi administratori, dacă sunt mai mulţi.
(4)Noul administrator devine asociat comanditat.
(5)Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terţi pentru obligaţiile pe care le-a contractat în timpul administraţiei sale, putând însă exercita acţiune în regres împotriva societăţii.
Art. 190
Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii.

Art. 1901
Activităţile adunării generale se pot desfăşura în condiţiile prevăzute de art. 1251, care se aplică în mod corespunzător.

CAPITOLUL VI:Societăţile cu răspundere limitată
Art. 191
(1)Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
(2)Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Art. 192
(1)Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2)[textul din Art. 192, alin. (2) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 129, punctul 39. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
Art. 193
(1)Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
(2)Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
(3)Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.
Art. 194
(1)Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a)să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b)să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

c)să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

d)să modifice actul constitutiv.
(2)În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225.
Art. 195
(1)Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.
(2)Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
(3)Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
*) Prin Decizia nr. 55/2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie stabileşte că, în interpretarea dispoziţiilor art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, termenul de 10 zile începe să curgă de la data la care convocarea adunării generale prin scrisoare recomandată a ajuns la destinatari, dacă în actul constitutiv sau în baza unei dispoziţii speciale a legii nu se prevede o altă modalitate de comunicare.

Art. 1951
(1)Asociaţii, în persoană sau reprezentaţi, pot participa şi vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2).
(2)Dacă actul constitutiv prevede sau dacă asociaţii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 192 ori dacă toţi asociaţii convin astfel în scris, asociaţii pot participa la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanţă, care trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaţilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca fiecare acţionar să îşi poată verifica votul exprimat.
(3)Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfăşurate în condiţiile alin. (1) şi (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condiţiile legii.

Art. 196
Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.
Art. 1961
(1)În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii.
(2)Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).
(3)Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.

(4)[textul din Art. 196^1, alin. (4) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 17-apr-2009 de Art. 1, punctul 6. din Legea 88/2009]
Art. 197
(1)Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
(2)Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
(3)Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
(4)Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.

Art. 198
(1)Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.
(2)Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3)Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.
Art. 199
(1)Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (12) şi alin. (2), precum şi ale art. 1601 se aplică în mod corespunzător.

(2)La societăţile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.

(3)Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4)Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.
(5)În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.

Art. 200
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.
Art. 201
(1)Situaţiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acţiuni, prevederile art. 185 aplicându-se în mod corespunzător.

(2)Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
Art. 202
(1)Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2)Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

(21)[textul din Art. 202, alin. (2^1) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(22)[textul din Art. 202, alin. (2^2) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(23)[textul din Art. 202, alin. (2^3) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(24)[textul din Art. 202, alin. (2^4) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(3)În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
(4)În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
(5)Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai în ceea ce priveşte constituirea acesteia.

Art. 203
(1)Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.
(2)Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
(3)[textul din Art. 203, alin. (3) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 9. din Legea 223/2020]

Documente corelate

Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (5)
Articole numărul de obiecte din listă: (5)