Secţiunea iv - Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
SECŢIUNEA IV:Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii
Art. 159
(1)Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
(2)Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(3)Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.
(4)La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Art. 160
(1)Situaţiile financiare ale societăţilor supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiţiile prevăzute de lege.

(11)Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
(12)Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor.

(2)Societăţile ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(3)La societăţile ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

Art. 1601
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

Art. 161
(1)Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.

(2)Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
a)rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
b)persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;
c)persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 731;

d)persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.
(3)Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.
Art. 162
(1)În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.
(2)În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.

Art. 163
(1)Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

(2)Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(3)Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
(4)
[textul din Art. 163, alin. (4) din titlul III, capitolul IV, sectiunea IV a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 119. din Legea 441/2006]
(5)Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.

Art. 164
(1)Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.
(2)[textul din Art. 164, alin. (2) din titlul III, capitolul IV, sectiunea IV a fost abrogat la 01-dec-2006 de Art. I, punctul 120. din Legea 441/2006]
(3)Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Art. 1641
(1)Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.
(2)În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.
(3)În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.

Art. 165
(1)Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.
(2)Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
Art. 166
(1)Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2)Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
(3)Dispoziţiile art. 73 şi 15316 se aplică şi cenzorilor.