Capitolul vi - Societăţile cu răspundere limitată - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare

M.Of. 1066

În vigoare
Versiune de la: 18 Decembrie 2025
CAPITOLUL VI:Societăţile cu răspundere limitată
Art. 191
(1)Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
(2)Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Art. 192
(1)Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2)[textul din Art. 192, alin. (2) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 26-nov-2022 de Art. 129, punctul 39. din capitolul IV, sectiunea 10 din Legea 265/2022]
Art. 193
(1)Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
(2)Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
(3)Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.
Art. 194
(1)Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a)să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b)să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

c)să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

d)să modifice actul constitutiv.
(2)În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225.
Art. 195
(1)Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.
(2)Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
(3)Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
*) Prin Decizia nr. 55/2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie stabileşte că, în interpretarea dispoziţiilor art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, termenul de 10 zile începe să curgă de la data la care convocarea adunării generale prin scrisoare recomandată a ajuns la destinatari, dacă în actul constitutiv sau în baza unei dispoziţii speciale a legii nu se prevede o altă modalitate de comunicare.

Art. 1951
(1)Asociaţii, în persoană sau reprezentaţi, pot participa şi vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2).
(2)Dacă actul constitutiv prevede sau dacă asociaţii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 192 ori dacă toţi asociaţii convin astfel în scris, asociaţii pot participa la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanţă, care trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaţilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca fiecare acţionar să îşi poată verifica votul exprimat.
(3)Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfăşurate în condiţiile alin. (1) şi (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condiţiile legii.

Art. 196
Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.
Art. 1961
(1)În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii.
(2)Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).
(3)Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.

(4)[textul din Art. 196^1, alin. (4) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 17-apr-2009 de Art. 1, punctul 6. din Legea 88/2009]
Art. 197
(1)Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
(2)Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
(3)Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
(4)Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.

Art. 198
(1)Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.
(2)Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3)Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.
Art. 199
(1)Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (12) şi alin. (2), precum şi ale art. 1601 se aplică în mod corespunzător.

(2)La societăţile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.

(3)Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4)Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.
(5)În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.

Art. 200
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.
Art. 201
(1)Situaţiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acţiuni, prevederile art. 185 aplicându-se în mod corespunzător.

(2)Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
Art. 202
(1)Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2)Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

(21)[textul din Art. 202, alin. (2^1) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(22)[textul din Art. 202, alin. (2^2) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(23)[textul din Art. 202, alin. (2^3) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(24)[textul din Art. 202, alin. (2^4) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 8. din Legea 223/2020]
(3)În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
(4)În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
(5)Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai în ceea ce priveşte constituirea acesteia.

Art. 203
(1)Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.
(2)Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
(3)[textul din Art. 203, alin. (3) din titlul III, capitolul VI a fost abrogat la 05-nov-2020 de Art. I, punctul 9. din Legea 223/2020]

Documente corelate

Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (1)
Articole numărul de obiecte din listă: (1)