Art. 15324. - Art. 153 24 - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 18 Decembrie 2025
Art. 15324(1)Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.(2)Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.(3)Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.(4)Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.(41)Nerespectarea de către societate a obligaţiei de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social în termenul prevăzut la alin. (4) constituie contravenţie şi se sancţionează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.(42)Societăţile aflate în situaţia prevăzută la alin. (1) care înregistrează datorii faţă de acţionari rezultate din împrumuturi sau alte finanţări acordate de aceştia şi care nu respectă obligaţia prevăzută la alin. (4) în termen de 2 ani de la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile au obligaţia de a majora capitalul social prin conversia acestor creanţe, cu respectarea drepturilor celorlalţi acţionari, prevăzute la art. 216.(43)Nerespectarea de către societate a obligaţiei prevăzute la alin. (42) constituie contravenţie şi se sancţionează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei.(44)Dispoziţiile alin. (1)-(4), (41)-(43) şi (5) se aplică în mod corespunzător şi societăţilor cu răspundere limitată.(45)Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (41) şi (43) se fac de către persoanele împuternicite din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. Prevederile prezentului alineat se aplică începând cu anul 2027, raportat la situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.(46)Prin derogare de la prevederile art. 13 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (41) şi (43) se prescrie în termen de 12 luni de la data săvârşirii faptelor.(47)Pe perioada inactivităţii societăţilor declarate inactive potrivit prevederilor prezentei legi, prevederile alin. (41)-(46) nu se aplică.(48)La societăţile la care statul este acţionar/asociat, în datoriile faţă de acţionari/asociaţi prevăzute la alin. (42) nu sunt incluse datoriile faţă de bugetul general consolidat şi împrumuturile pe care societăţile le primesc, cu respectarea legislaţiei în domeniul concurenţei, din veniturile rezultate din privatizare. Prevederile prezentului alineat se aplică şi societăţilor la care unităţile administrativ-teritoriale deţin calitatea de acţionar/asociat.(49)Prevederile alin. (41) şi (42) nu se aplică acţionarilor/asociaţilor care:a)au ca scop sau obiect de activitate efectuarea de investiţii sau administrarea fondurilor de investiţii alternative sau cu capital de risc eligibile şi sunt entităţi care aparţin unor grupuri de tip fonduri de investiţii alternative, fonduri cu capital de risc eligibile sau sunt administratori ai unor asemenea fonduri;b)au ca scop sau obiect principal de activitate efectuarea de investiţii, deţinerea de participaţii în societăţi sau finanţarea cu titlu profesionist a companiilor la care deţin părţi sociale/acţiuni (CAEN 64);c)au calitatea de investitori profesionali, definiţi conform Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare şi de modificare a Directivei 2002/92/CE şi a Directivei 2011/61/UE;d)au calitatea de investitori într-un proiect de finanţare participativă, în sensul Regulamentului (UE) 2020/1.503 al Parlamentului European şi al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanţare participativă pentru afaceri şi de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 şi a Directivei (UE) 2019/1.937, fie direct, fie indirect, prin intermediul unei entităţi care deţine direct o participaţie întrun asemenea proiect; saue)sunt persoane fizice care au investit o sumă cuprinsă între 2.500 euro şi 200.000 euro, echivalentul în lei la cursul Băncii Naţionale a României din ziua investiţiei, într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, astfel cum sunt definite de Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, şi nu deţin, direct sau indirect, mai mult de 25% din capitalul social al societăţii în cauză, cu condiţia ca, în oricare din situaţiile prevăzute la lit. a)-e) din prezentul alineat, împrumuturile să nu fie restituite acţionarilor/asociaţilor într-un termen de 4 ani de la data acordării împrumuturilor.(410)Prevederile alin. (42) nu se aplică în cazul finanţării societăţilor prin intermediul fondurilor europene sau naţionale alocate din programe destinate sprijinirii sectorului privat şi al finanţărilor acordate de instituţii financiare internaţionale.(411)La societăţile la care statul sau unitatea administrativ-teritorială este acţionar/asociat, conversia creanţei acestuia faţă de societate se stabileşte prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a Consiliului general/local, după caz, în condiţiile legii.(5)În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.