Capitolul ii - Înfiinţarea persoanei juridice - Codul Civil din 2009 (Legea nr. 287/2009) - Republicare

M.Of. 505

În vigoare

Versiune de la: 12 Noiembrie 2024

CAPITOLUL II:Înfiinţarea persoanei juridice

(1)Persoana juridică se înfiinţează:

a)prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al instituţiilor publice, al unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor economici care se constituie de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie să prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituţia publică este persoană juridică;

b)prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii;

c)în orice alt mod prevăzut de lege.

(2)Dacă prin lege nu se dispune altfel, prin act de înfiinţare se înţelege actul de constituire a persoanei juridice şi, după caz, statutul acesteia.

Art. 195: Durata persoanei juridice

Persoana juridică se înfiinţează pe durată nedeterminată, dacă prin lege, actul de constituire sau statut nu se prevede altfel.

SECŢIUNEA 2:Nulitatea persoanei juridice

Art. 196: Cauzele de nulitate

(1)Nulitatea unei persoane juridice poate fi constatată sau, după caz, declarată de instanţa judecătorească numai atunci când:

a)lipseşte actul de înfiinţare sau nu a fost încheiat în forma autentică în situaţiile anume prevăzute de lege;

b)toţi fondatorii sau asociaţii au fost, potrivit legii, incapabili, la data înfiinţării persoanei juridice;

c)obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;

d)lipseşte autorizaţia administrativă necesară pentru înfiinţarea acesteia;

e)actul de înfiinţare nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;

f)actul de înfiinţare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociaţilor ori capitalul social subscris şi vărsat;

g)s-au încălcat dispoziţiile legale privind patrimoniul iniţial sau capitalul social minim, subscris şi vărsat;

h)nu s-a respectat numărul minim de fondatori sau asociaţi prevăzut de lege;

i)au fost nesocotite alte dispoziţii legale imperative prevăzute sub sancţiunea nulităţii actului de înfiinţare a persoanei juridice.

(2)Nerespectarea dispoziţiilor alin. (1) lit. a), c) - g) se sancţionează cu nulitatea absolută.

Art. 197: Aspectele speciale privind regimul nulităţii

(1)Nulitatea relativă a persoanei juridice poate fi invocată în termen de un an de la data înregistrării sau înfiinţării acesteia, după caz.

(2)Nulitatea absolută sau relativă a persoanei juridice se acoperă în toate cazurile, dacă, până la închiderea dezbaterilor în faţa primei instanţe de judecată, cauza de nulitate a fost înlăturată.

Art. 198: Efectele nulităţii

(1)De la data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii a devenit definitivă, persoana juridică încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare.

(2)Prin hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii se numesc şi lichidatorii.

(3)Hotărârea judecătorească definitivă se comunică, din oficiu, spre a fi notată în toate registrele publice în care persoana juridică a fost înregistrată sau, după caz, menţionată.

(4)În toate cazurile, fondatorii sau asociaţii răspund, în condiţiile legii, pentru obligaţiile persoanei juridice care s-au născut în sarcina acesteia de la data înfiinţării ei şi până la data notării în registrele publice a hotărârii judecătoreşti prevăzute la alin. (3).

Art. 199: Regimul actelor juridice încheiate cu terţii

(1)Constatarea sau, după caz, declararea nulităţii nu aduce atingere actelor încheiate anterior în numele persoanei juridice de către organele de administrare, direct sau prin reprezentare, după caz.

(2)Nici persoana juridică şi nici fondatorii sau asociaţii nu pot opune terţilor nulitatea acesteia, în afară de cazul în care se dovedeşte că aceştia cunoşteau cauza de nulitate la momentul încheierii actului.

SECŢIUNEA 3:Înregistrarea persoanei juridice

Art. 200: Înregistrarea persoanei juridice

(1)Persoanele juridice sunt supuse înregistrării, dacă legile care le sunt aplicabile prevăd această înregistrare.

(2)Prin înregistrare se înţelege înscrierea, înmatricularea sau, după caz, orice altă formalitate de publicitate prevăzută de lege, făcută în scopul dobândirii personalităţii juridice sau al luării în evidenţă a persoanelor juridice legal înfiinţate, după caz.

(3)Înregistrarea se face la cerere sau, în cazurile anume prevăzute de lege, din oficiu.

Art. 201: Obligaţia de verificare a documentelor publicate

Persoana juridică este obligată să verifice identitatea dintre textul actului constitutiv sau al statutului şi textul depus la registrul public şi cel apărut într-o publicaţie oficială. În caz de neconcordanţă, terţii pot opune persoanei juridice oricare dintre aceste texte, în afară de cazul în care se face dovada că ei cunoşteau textul depus la registru.

Art. 202: Lipsa înregistrării

(1)Dacă înregistrarea persoanei juridice are caracter constitutiv, persoana juridică nu se consideră legal înfiinţată cât timp înregistrarea nu a fost efectuată.

(2)Dacă însă înregistrarea este cerută numai pentru opozabilitate faţă de terţi, actele sau faptele juridice făcute în numele sau în contul persoanei juridice, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută în acest scop de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care se face dovada că aceştia cunoşteau că publicitatea nu a fost îndeplinită.

Art. 203: Răspunderea pentru neefectuarea formalităţilor de înregistrare

Fondatorii, reprezentanţii persoanei juridice supuse înregistrării, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale acesteia răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neîndeplinirea formalităţilor de înregistrare a persoanei juridice, dacă aceste formalităţi trebuiau să fie cerute de aceste persoane.

Art. 204: Înregistrarea modificărilor aduse actului de înfiinţare

Dispoziţiile art. 200-203 sunt aplicabile şi în cazul înregistrării modificărilor aduse actului de înfiinţare a persoanei juridice, realizate cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege sau de actul de înfiinţare a acesteia, după caz.