Capitolul ii - CONŢINUTUL PROSPECTULUI - Regulamentul 980/14-mar-2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte formatul, conţinutul, verificarea şi aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei
Acte UE
Jurnalul Oficial 166L
În vigoare Versiune de la: 17 Septembrie 2020
CAPITOLUL II:CONŢINUTUL PROSPECTULUI
Art. 2: Documentul de înregistrare pentru titluri de capital
(1)Pentru titlurile de capital, documentul de înregistrare trebuie să conţină informaţiile menţionate în anexa 1 la prezentul regulament, cu excepţia cazului în care documentul de înregistrare este elaborat în conformitate cu articolul 9, 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.
(2)Prin derogare de la alineatul (1), în ceea ce priveşte valorile mobiliare enumerate mai jos, atunci când aceste valori mobiliare nu sunt acţiuni sau alte valori mobiliare transferabile echivalente acţiunilor, documentul de înregistrare poate fi elaborat în conformitate cu articolul 7 din prezentul regulament în cazul valorilor mobiliare oferite investitorilor individuali sau în conformitate cu articolul 8 din prezentul regulament în cazul valorilor mobiliare oferite investitorilor mari:
a)valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (1) şi la articolul 20 alineatul (1) din prezentul regulament;
b)valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acţiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparţinând grupului emitentului respectiv şi care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
c)valorile mobiliare prevăzute la articolul 20 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziţiona acţiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparţinând grupului emitentului şi care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Art. 3: Documentul de înregistrare universal
Un document de înregistrare care este elaborat în conformitate cu articolul 9 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conţine informaţiile menţionate în anexa 2 la prezentul regulament.
Art. 4: Documentul de înregistrare pentru emisiuni secundare de titluri de capital
(1)Documentul de înregistrare specific pentru titluri de capital care este elaborat în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 trebuie să conţină informaţiile menţionate în anexa 3 la prezentul regulament.
(2)Prin derogare de la alineatul (1), în ceea ce priveşte valorile mobiliare enumerate mai jos, atunci când aceste valori mobiliare nu sunt acţiuni sau alte valori mobiliare transferabile echivalente acţiunilor, documentul de înregistrare poate fi elaborat în conformitate cu articolul 9:
a)valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (1) şi la articolul 20 alineatul (1) din prezentul regulament;
b)valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acţiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparţinând grupului emitentului respectiv şi care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
c)valorile mobiliare prevăzute la articolul 20 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziţiona acţiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparţinând grupului emitentului şi care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
Art. 5: Documentul de înregistrare pentru unităţile emise de organismele de plasament colectiv de tip închis
Pentru unităţile emise de organismele de plasament colectiv de tip închis, documentul de înregistrare conţine informaţiile menţionate în anexa 4.
Art. 6: Documentul de înregistrare pentru certificatele de depozit emise pentru acţiuni
Pentru certificatele de depozit emise pentru acţiuni, documentul de înregistrare conţine informaţiile menţionate în anexa 5.
Art. 7: Documentul de înregistrare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali
Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, care nu sunt menţionate la articolul 8 alineatul (2) din prezentul regulament, documentul de înregistrare conţine informaţiile menţionate în anexa 6 la prezentul regulament, cu excepţia cazului în care acesta este elaborat în conformitate cu articolul 9, 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 sau conţine informaţiile menţionate în anexa 1 la prezentul regulament.
Art. 8: Documentul de înregistrare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor mari
(1)Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, menţionate la alineatul (2), documentul de înregistrare conţine informaţiile menţionate în anexa 7 la prezentul regulament, cu excepţia cazului în care documentul de înregistrare este elaborat în conformitate cu articolul 9, 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 sau conţine informaţiile menţionate în anexa 1 sau 6 la prezentul regulament.
(2)Cerinţa menţionată la alineatul (1) se aplică valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care îndeplinesc una dintre următoarele condiţii:
a)sunt destinate tranzacţionării exclusive pe o piaţă reglementată sau pe un segment specific al unei astfel de pieţe, la care doar investitorii calificaţi pot avea acces în scopul tranzacţionării valorilor mobiliare respective;
b)au o valoare nominală unitară de cel puţin 100 000 EUR sau, în absenţa unei valori nominale individuale, pot fi achiziţionate doar în momentul emiterii contra unei sume de cel puţin 100 000 EUR pe valoare mobiliară.
Art. 9: Documentul de înregistrare pentru emisiuni secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital
Un document de înregistrare specific pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care este elaborat în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conţine informaţiile menţionate în anexa 8 la prezentul regulament, cu excepţia cazului în care conţine informaţiile menţionate în anexa 3 la prezentul regulament.
Art. 10: Documentul de înregistrare pentru titluri garantate cu active
Prin derogare de la articolele 7 şi 8, un document de înregistrare care este elaborat pentru titluri garantate cu active conţine informaţiile menţionate în anexa 9.
Art. 11: Documentul de înregistrare pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de ţări terţe sau de autorităţile regionale sau locale ale acestora
Prin derogare de la articolele 7 şi 8, un document de înregistrare care este elaborat pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de ţări terţe sau de autorităţile regionale sau locale ale acestora, conţine informaţiile menţionate în anexa 10.
Art. 12: Nota privind valorile mobiliare pentru titlurile de capital sau unităţile emise de organisme de plasament colectiv de tip închis
(1)Pentru titlurile de capital sau unităţile emise de organisme de plasament colectiv de tip închis, nota privind valorile mobiliare trebuie să conţină informaţiile menţionate în anexa 11 la prezentul regulament, cu excepţia cazului în care aceasta este elaborată în conformitate cu articolul 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.
(2)Prin derogare de la alineatul (1), în ceea ce priveşte valorile mobiliare menţionate la articolul 19 alineatele (1) şi (2) şi la articolul 20 alineatele (1) şi (2) din prezentul regulament, atunci când aceste valori mobiliare nu sunt acţiuni sau alte valori mobiliare transferabile echivalente acţiunilor, nota privind valorile mobiliare trebuie elaborată în conformitate cu articolul 15 din prezentul regulament în cazul valorilor mobiliare oferite investitorilor individuali sau în conformitate cu articolul 16 din prezentul regulament în cazul valorilor mobiliare oferite investitorilor mari.
Art. 13: Nota privind valorile mobiliare pentru emisiunile secundare de titluri de capital sau de unităţi emise de organisme de plasament colectiv de tip închis
(1)Nota privind valorile mobiliare specifică pentru titluri de capital sau unităţi emise de organisme de plasament colectiv de tip închis care este elaborată în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 trebuie să conţină informaţiile menţionate în anexa 12 la prezentul regulament.
(2)Prin derogare de la alineatul (1), în ceea ce priveşte valorile mobiliare menţionate la articolul 19 alineatele (1) şi (2) şi la articolul 20 alineatele (1) şi (2) din prezentul regulament, atunci când aceste valori mobiliare nu sunt acţiuni sau alte valori mobiliare transferabile echivalente acţiunilor, nota privind valorile mobiliare specifică trebuie elaborată în conformitate cu articolul 17 din prezentul regulament.
Art. 14: Nota privind valorile mobiliare pentru certificatele de depozit emise pentru acţiuni
Pentru certificatele de depozit emise pentru acţiuni, nota privind valorile mobiliare conţine informaţiile menţionate în anexa 13.
Art. 15: Nota privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali
Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, care nu sunt menţionate la articolul 8 alineatul (2) din prezentul regulament, nota privind valorile mobiliare conţine informaţiile menţionate în anexa 14 la prezentul regulament, cu excepţia cazului în care este elaborată o notă specifică privind valorile mobiliare în conformitate cu articolul 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.
Art. 16: Nota privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor mari
Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, astfel cum sunt menţionate la articolul 8 alineatul (2) din prezentul regulament, nota privind valorile mobiliare conţine informaţiile menţionate în anexa 15 la prezentul regulament, cu excepţia cazului în care aceasta conţine informaţiile menţionate în anexa 14 la prezentul regulament sau a cazului în care este elaborată o notă specifică privind valorile mobiliare în conformitate cu articolul 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.
Art. 17: Nota privind valorile mobiliare pentru emisiuni secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital
O notă privind valorile mobiliare specifică pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care este elaborată în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conţine informaţiile menţionate în anexa 16 la prezentul regulament.
Art. 18: Emitenţi de titluri de capital cu un istoric financiar complex şi angajamente financiare semnificative
(1)În cazul în care emitentul unui titlu de capital are un istoric financiar complex sau şi-a asumat un angajament financiar semnificativ, în prospect se includ, în conformitate cu alineatul (2), informaţii suplimentare cu privire la o entitate, alta decât emitentul.
(2)Informaţiile suplimentare cu privire la o entitate, alta decât emitentul, sunt toate informaţiile menţionate în anexele 1 şi 20 la prezentul regulament de care investitorii au nevoie pentru a efectua o evaluare în cunoştinţă de cauză, astfel cum se menţionează la articolul 6 alineatul (1) şi la articolul 14 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129, ca şi cum entitatea respectivă ar fi emitentul titlului de capital.
Aceste informaţii suplimentare sunt precedate de o explicaţie clară a motivului pentru care informaţiile respective sunt necesare pentru ca investitorii să facă o evaluare în cunoştinţă de cauză şi precizează efectele istoricului financiar complex sau ale angajamentului financiar semnificativ asupra emitentului sau a activităţii emitentului.
(3)În sensul alineatului (1), se consideră că emitentul are un istoric financiar complex dacă sunt întrunite simultan următoarele condiţii:
a)la momentul elaborării prospectului, informaţiile menţionate în anexele relevante nu reflectă cu precizie întreprinderea emitentului;
b)imprecizia menţionată la litera (a) afectează capacitatea investitorilor de a efectua o evaluare în cunoştinţă de cauză, astfel cum se menţionează la articolul 6 alineatul (1) şi la articolul 14 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129;
c)informaţiile suplimentare legate de o entitate, alta decât emitentul, sunt necesare pentru ca investitorii să poată efectua o evaluare în cunoştinţă de cauză, astfel cum se menţionează la articolul 6 alineatul (1) şi la articolul 14 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129.
(4)În sensul alineatului (1), un angajament financiar semnificativ este un acord obligatoriu de a efectua o tranzacţie care va genera probabil o variaţie de peste 25 % în raport cu unul sau mai mulţi indicatori ai dimensiunii activităţii emitentului.
Art. 19: Valori mobiliare care sunt preschimbabile sau convertibile în acţiuni
(1)În cazul în care valorile mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, nota privind valorile mobiliare conţine, ca informaţii suplimentare, informaţiile menţionate la punctul 2.2.2 din anexa 17.
(2)În cazul în care valorile mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acţiuni care sunt sau vor fi emise de emitent sau de o entitate care aparţine grupului emitentului respectiv şi care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, nota privind valorile mobiliare conţine, de asemenea, următoarele informaţii suplimentare:
a)informaţiile menţionate la punctele 3.1 şi 3.2 din anexa 11 cu privire la emitent sau la entitatea care aparţine grupului emitentului;
b)informaţiile menţionate în anexa 18 cu privire la acţiunea-suport.
(3)În cazul în care valorile mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acţiuni care sunt sau vor fi emise de un emitent terţ şi care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, nota privind valorile mobiliare conţine, ca informaţii suplimentare, informaţiile menţionate în anexa 18.
Art. 20: Valori mobiliare care dau naştere unor obligaţii de plată sau de livrare legate de un activ-suport
(1)În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele menţionate la articolul 19, care conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziţiona acţiuni care sunt sau vor fi emise de emitent sau de o entitate care aparţine grupului emitentului respectiv şi care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, nota privind valorile mobiliare conţine, ca informaţii suplimentare, informaţiile menţionate în anexa 17.
(2)În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele menţionate la articolul 19, care conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziţiona acţiuni care sunt sau vor fi emise de emitent sau de o entitate care aparţine grupului emitentului respectiv şi care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, nota privind valorile mobiliare conţine, de asemenea, următoarele informaţii suplimentare:
a)informaţiile menţionate în anexa 17, cu excepţia informaţiilor menţionate la punctul 2.2.2 din anexa respectivă;
b)informaţiile menţionate în anexa 18 cu privire la acţiunea-suport.
(3)În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele menţionate la articolul 19, care sunt legate de un alt activ-suport decât acţiunile menţionate la alineatele (1) şi (2) din prezentul articol, nota privind valorile mobiliare conţine, ca informaţii suplimentare, informaţiile menţionate în anexa 17.
Art. 21: Titluri garantate cu active
În cazul titlurilor garantate cu active, notele privind valorile mobiliare conţin, de asemenea, informaţiile suplimentare menţionate în anexa 19.
Art. 22: Garanţii
În cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care includ şi garanţii, notele privind valorile mobiliare conţin, de asemenea, informaţiile suplimentare menţionate în anexa 21.
Art. 23: Consimţământ
În cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea unui prospect îşi dă consimţământul pentru utilizarea acestuia, astfel cum se menţionează la articolul 5 alineatul (1) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, prospectul conţine următoarele informaţii suplimentare:
(a)informaţiile menţionate la punctele 1 şi 2A din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimţământul este dat unuia sau mai multor intermediari financiari specificaţi;
(b)informaţiile menţionate la punctele 1 şi 2B din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimţământul este dat tuturor intermediarilor financiari.