Capitolul 5 - FUZIUNI ŞI DIVIZĂRI - Directiva 2013/36/UE/26-iun-2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a Directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 176L
În vigoare Versiune de la: 28 August 2025
CAPITOLUL 5:FUZIUNI ŞI DIVIZĂRI
Art. 27h: Domeniu de aplicare şi definiţii
Prezentul capitol nu aduce atingere aplicării Regulamentului (CE) nr. 139/2004 al Consiliului (*10) şi nici Directivei (UE) 2017/1132.
(*10)Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului din 20 ianuarie 2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi [Regulamentul (CE) privind concentrările economice] (JO L 24, 29.1.2004, p. 1).
Fuziunile şi divizările care rezultă din aplicarea Directivei 2014/59/UE nu fac obiectul obligaţiilor prevăzute în prezentul capitol.
În sensul prezentului capitol se aplică următoarele definiţii:
1.«fuziune» înseamnă oricare dintre următoarele operaţiuni prin care:
(a)una sau multe societăţi comerciale îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără a intra în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora unei alte societăţi comerciale existente (societatea comercială absorbantă) în schimbul emiterii către propriii asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul societăţii comerciale absorbante în cauză şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(b)una sau mai multe societăţi comerciale îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără a intra în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora unei alte societăţi comerciale existente (societatea comercială absorbantă), fără emiterea de noi titluri de valoare sau acţiuni de către societatea comercială absorbantă, cu condiţia ca o persoană să deţină direct sau indirect totalitatea titlurilor de valoare sau a acţiunilor societăţilor comerciale care fuzionează sau cu condiţia ca asociaţii societăţilor comerciale care fuzionează să deţină în aceeaşi proporţie titluri de valoare şi acţiuni în toate societăţile comerciale care fuzionează;
(c)două sau multe societăţi comerciale îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără a intra în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora unei societăţi comerciale pe care o constituie (societate comercială nouă), în schimbul emiterii către propriii asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul noii societăţi comerciale respective şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(d)o societate comercială îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără intrare în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora către societatea comercială care deţine toate titlurile de valoare sau acţiunile reprezentând capitalul său;
2.«divizare» înseamnă oricare dintre următoarele:
(a)o operaţiune prin care, după dizolvarea fără a intra în lichidare, o societate comercială îşi transferă toate activele şi pasivele mai multor societăţi comerciale, în schimbul alocării, către acţionarii societăţii comerciale care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale care primesc contribuţii ca urmare a divizării şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(b)o operaţiune prin care, după dizolvarea fără a intra în lichidare, o societate comercială îşi transferă toate activele şi pasivele mai multor societăţi comerciale nou-create, în schimbul alocării, către acţionarii societăţii comerciale care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale beneficiare şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(c)o operaţiune care constă într-o combinaţie de operaţiuni descrise la literele (a) şi (b);
(d)o operaţiune prin care o societate comercială care face obiectul divizării îşi transferă o parte din active şi pasive uneia sau mai multor societăţi comerciale beneficiare în schimbul emiterii, către asociaţii societăţii comerciale care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale beneficiare, la societatea comercială care face obiectul divizării ori atât la societăţile comerciale beneficiare, cât şi la societatea comercială care face obiectul divizării şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(e)o operaţiune prin care o societate comercială care face obiectul divizării îşi transferă o parte din active şi pasive uneia sau mai multor societăţi comerciale beneficiare în schimbul emiterii, către societatea comercială care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale beneficiare.
Art. 27i: Notificarea şi evaluarea fuziunii sau divizării
(1)Statele membre impun instituţiilor, precum şi societăţilor financiare holding şi societăţilor financiare holding mixte care intră sub incidenţa articolului 21a alineatul (1) («părţile interesate financiare») care efectuează o fuziune sau o divizare («operaţiunea propusă») obligaţia de a trimite o notificare, după adoptarea proiectului operaţiunii propuse şi înainte de finalizarea operaţiunii propuse, autorităţii competente care va fi responsabilă cu supravegherea entităţilor rezultate din operaţiunea propusă, indicând informaţiile relevante, specificate în conformitate cu articolul 27j alineatul (5).
În scopul primului paragraf de la prezentul alineat, în cazul în care operaţiunea propusă constă într-o divizare, autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea entităţii care efectuează operaţiunea propusă este autoritatea competentă care trebuie notificată şi care răspunde de evaluarea prevăzută la articolul 27j alineatul (1).
(2)Prin derogare de la alineatul (1) de la prezentul articol, în cazul în care operaţiunea propusă este o fuziune în care sunt implicate numai părţi interesate financiare din cadrul aceluiaşi grup, inclusiv un grup de instituţii de credit care sunt afiliate în mod permanent unui organism central şi care sunt supravegheate ca grup, autoritatea competentă nu este obligată să efectueze evaluarea prevăzută la articolul 27j alineatul (1).
(3)Evaluarea prevăzută la articolul 27j alineatul (1) nu se efectuează în cazul în care operaţiunea propusă necesită o autorizaţie în conformitate cu articolul 8 sau o aprobare în conformitate cu articolul 21a.
(4)Autoritatea competentă confirmă în scris primirea notificării menţionate la alineatul (1) sau a informaţiilor suplimentare prezentate în conformitate cu alineatul (5), cu promptitudine şi, în orice caz, în termen de 10 zile lucrătoare de la primirea notificării sau a informaţiilor suplimentare.
În cazul în care în operaţiunea propusă sunt implicate numai părţi interesate financiare din cadrul aceluiaşi grup, autoritatea competentă are la dispoziţie un termen de 60 de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării şi de la primirea tuturor documentelor solicitate de statul membru ca anexă la notificare în conformitate cu articolul 27j alineatul (5) («termenul de evaluare») pentru a efectua evaluarea prevăzută la articolul 27j alineatul (1).
În momentul transmiterii confirmării de primire, autoritatea competentă comunică părţilor interesate financiare data de expirare a termenului de evaluare.
(5)Autoritatea competentă poate solicita informaţii suplimentare care sunt necesare pentru finalizarea evaluării prevăzute la articolul 27j alineatul (1). O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informaţiile suplimentare necesare.
În cazul în care în operaţiunea propusă sunt implicate numai părţi interesate financiare din cadrul aceluiaşi grup, autoritatea competentă poate solicita informaţii suplimentare până cel târziu în a cincizecea zi lucrătoare a termenului de evaluare.
Termenul de evaluare se suspendă pe perioada cuprinsă între data solicitării de informaţii suplimentare de către autoritatea competentă şi data primirii de la părţile interesate financiare a răspunsului la această solicitare, prin care se oferă toate informaţiile cerute. Suspendarea respectivă nu depăşeşte 20 de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autoritatea competentă în vederea completării sau clarificării informaţiilor furnizate sunt la discreţia autorităţii competente, dar nu conduc la suspendarea termenului de evaluare.
(6)Autoritatea competentă poate prelungi suspendarea menţionată la alineatul (5) al treilea paragraf cu maximum 30 de zile lucrătoare în următoarele situaţii:
a)în cazul în care cel puţin una dintre părţile interesate financiare este situată într-o ţară terţă sau este supusă cadrului de reglementare al unei ţări terţe;
b)în cazul în care, pentru efectuarea evaluării prevăzute la articolul 27j alineatul (1) din prezenta directivă, este necesar un schimb de informaţii cu autorităţile responsabile cu supravegherea părţilor interesate financiare în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849.
(7)Operaţiunea propusă nu se finalizează înainte ca autoritatea competentă să fi emis un aviz pozitiv.
(8)În termen de două zile lucrătoare de la finalizarea evaluării sale, autoritatea competentă emite în scris un aviz pozitiv sau negativ motivat adresat părţilor interesate financiare. Părţile interesate financiare transmit avizul motivat autorităţilor responsabile, în temeiul dreptului intern, cu examinarea operaţiunii propuse.
(9)Atunci când în operaţiunea propusă sunt implicate numai părţi interesate financiare din cadrul aceluiaşi grup, iar autoritatea competentă nu se opune în scris operaţiunii propuse în cursul termenului de evaluare, se consideră că avizul este pozitiv.
(10)Avizul pozitiv motivat emis de autoritatea competentă poate prevedea un termen limitat în care operaţiunea propusă trebuie să fie efectuată.
Art. 27j: Criterii de evaluare
(1)Atunci când evaluează notificarea operaţiunii propuse prevăzută la articolul 27i alineatul (1) şi informaţiile menţionate la articolul 27i alineatul (5), pentru a asigura soliditatea profilului prudenţial al părţilor interesate financiare după finalizarea operaţiunii propuse şi, în special, pentru a aborda riscurile la care părţile interesate financiare sunt sau ar putea fi expuse în cursul operaţiunii propuse şi riscurile la care ar putea fi expusă entitatea rezultată din operaţiunea propusă, autoritatea competentă evaluează operaţiunea propusă în conformitate cu următoarele criterii:
a)reputaţia părţilor interesate financiare implicate în operaţiunea propusă;
b)soliditatea financiară a părţilor interesate financiare implicate în operaţiunea propusă, în special în ceea ce priveşte tipul de activitate desfăşurată şi prevăzută a se desfăşura pentru entitatea rezultată din operaţiunea propusă;
c)dacă entitatea rezultată din operaţiunea propusă va putea respecta şi continua să respecte cerinţele prudenţiale prevăzute în prezenta directivă şi în Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi, după caz, în alte acte juridice ale Uniunii, în special Directivele 2002/87/CE şi 2009/110/CE;
d)dacă planul de punere în aplicare al operaţiunii propuse este realist şi solid din punct de vedere prudenţial;
e)dacă există motive rezonabile de a suspecta că, în legătură cu operaţiunea propusă, a fost sau este săvârşită o faptă sau o tentativă de spălare de bani ori de finanţare a unor acte de terorism în sensul articolului 1 din Directiva (UE) 2015/849 sau că operaţiunea propusă ar putea face să crească un astfel de risc.
Planul de punere în aplicare menţionat la primul paragraf litera (d) este monitorizat în mod corespunzător de autoritatea competentă până la finalizarea operaţiunii propuse.
(2)În scopul evaluării criteriului prevăzut la alineatul (1) litera (e) de la prezentul articol, autoritatea competentă consultă, în contextul verificărilor sale, autorităţile responsabile cu supravegherea părţilor interesate financiare în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849.
(3)Autoritatea competentă poate emite un aviz negativ referitor la operaţiunea propusă numai în cazul în care nu sunt întrunite criteriile prevăzute la alineatul (1) de la prezentul articol sau în cazul în care informaţiile furnizate de partea interesată financiară sunt incomplete în pofida unei cereri formulate în conformitate cu articolul 27i alineatul (5).
În ceea ce priveşte criteriul prevăzut la alineatul (1) litera (e) de la prezentul articol, un aviz negativ emis de autorităţile responsabile cu supravegherea părţilor interesate financiare în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849, primit de autoritatea competentă în termen de 30 de zile lucrătoare de la cererea iniţială, este luat în considerare în mod corespunzător de către autoritatea competentă atunci când evaluează operaţiunea propusă şi poate constitui un motiv rezonabil pentru emiterea unui aviz negativ, astfel cum este menţionat la primul paragraf de la prezentul alineat.
(4)Statele membre nu permit autorităţilor competente să examineze operaţiunea propusă din perspectiva necesităţilor economice ale pieţei.
(5)Statele membre publică o listă a informaţiilor necesare pentru efectuarea evaluării prevăzute la alineatul (1) de la prezentul articol. Părţile interesate financiare furnizează informaţiile respective autorităţilor competente la momentul notificării menţionate la articolul 27i alineatul (1). Informaţiile solicitate sunt proporţionale şi adecvate naturii operaţiunii propuse. Statele membre nu solicită informaţii care nu prezintă relevanţă pentru o evaluare prudenţială în temeiul prezentului articol.
Art. 27k: Cooperarea dintre autorităţile competente
(1)Autoritatea competentă consultă autorităţile care au îndatorirea publică de a supraveghea alte entităţi în cauză din sectorul financiar atunci când efectuează evaluarea prevăzută la articolul 27j alineatul (1) în cazul în care, pe lângă părţile interesate financiare, în operaţiunea propusă sunt implicate entităţi care sunt oricare dintre următoarele:
a)o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o firmă de investiţii sau o societate de administrare a activelor autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel în care este efectuată operaţiunea propusă;
b)o întreprindere-mamă a unei instituţii de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei firme de investiţii sau a unei societăţi de administrare a activelor autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel în care este efectuată operaţiunea propusă;
c)o persoană juridică ce controlează o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o firmă de investiţii sau o societate de administrare a activelor autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel în care este efectuată operaţiunea propusă.
(2)Autorităţile competente îşi furnizează reciproc, fără întârziere, orice informaţii care sunt esenţiale sau relevante pentru evaluare. În acest sens, autorităţile competente îşi comunică, la cerere sau din proprie iniţiativă, orice informaţie relevantă pentru evaluare. În avizul emis de autoritatea competentă a unei părţi interesate financiare se indică orice opinii sau rezerve exprimate de autoritatea competentă care supraveghează una sau mai multe dintre entităţile enumerate la alineatul (1).
Autorităţile competente urmăresc să îşi coordoneze evaluările şi să asigure coerenţa avizelor lor.
(3)ABE elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în scopul stabilirii unor proceduri şi formulare comune, precum şi modele pentru procesul de consultare dintre autorităţile competente relevante, astfel cum se menţionează la prezentul articol.
În scopul primului paragraf, ABE ia în considerare titlul II din Directiva (UE) 2017/1132.
ABE înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare până la 10 ianuarie 2027.
Se conferă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menţionate la primul paragraf de la prezentul alineat, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010.
Art. 27l: Obligaţii de informare şi sancţiuni
În cazul în care părţile interesate financiare nu notifică în prealabil operaţiunea propusă în conformitate cu articolul 27i alineatul (1) sau au efectuat operaţiunea propusă astfel cum se menţionează la articolul respectiv în lipsa unui aviz pozitiv prealabil emis de autorităţile competente, statele membre impun autorităţilor competente obligaţia de a lua măsuri corespunzătoare.