Art. 27h. - Art. 27 h : Domeniu de aplicare şi definiţii - Directiva 2013/36/UE/26-iun-2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a Directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 176L
În vigoare Versiune de la: 28 August 2025
Art. 27h: Domeniu de aplicare şi definiţii
Prezentul capitol nu aduce atingere aplicării Regulamentului (CE) nr. 139/2004 al Consiliului (*10) şi nici Directivei (UE) 2017/1132.
(*10)Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului din 20 ianuarie 2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi [Regulamentul (CE) privind concentrările economice] (JO L 24, 29.1.2004, p. 1).
Fuziunile şi divizările care rezultă din aplicarea Directivei 2014/59/UE nu fac obiectul obligaţiilor prevăzute în prezentul capitol.
În sensul prezentului capitol se aplică următoarele definiţii:
1.«fuziune» înseamnă oricare dintre următoarele operaţiuni prin care:
(a)una sau multe societăţi comerciale îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără a intra în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora unei alte societăţi comerciale existente (societatea comercială absorbantă) în schimbul emiterii către propriii asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul societăţii comerciale absorbante în cauză şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(b)una sau mai multe societăţi comerciale îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără a intra în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora unei alte societăţi comerciale existente (societatea comercială absorbantă), fără emiterea de noi titluri de valoare sau acţiuni de către societatea comercială absorbantă, cu condiţia ca o persoană să deţină direct sau indirect totalitatea titlurilor de valoare sau a acţiunilor societăţilor comerciale care fuzionează sau cu condiţia ca asociaţii societăţilor comerciale care fuzionează să deţină în aceeaşi proporţie titluri de valoare şi acţiuni în toate societăţile comerciale care fuzionează;
(c)două sau multe societăţi comerciale îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără a intra în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora unei societăţi comerciale pe care o constituie (societate comercială nouă), în schimbul emiterii către propriii asociaţi a unor titluri de valoare sau acţiuni reprezentând capitalul noii societăţi comerciale respective şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(d)o societate comercială îşi transferă, ca urmare a dizolvării fără intrare în lichidare, toate activele şi pasivele sau părţi ale acestora către societatea comercială care deţine toate titlurile de valoare sau acţiunile reprezentând capitalul său;
2.«divizare» înseamnă oricare dintre următoarele:
(a)o operaţiune prin care, după dizolvarea fără a intra în lichidare, o societate comercială îşi transferă toate activele şi pasivele mai multor societăţi comerciale, în schimbul alocării, către acţionarii societăţii comerciale care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale care primesc contribuţii ca urmare a divizării şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(b)o operaţiune prin care, după dizolvarea fără a intra în lichidare, o societate comercială îşi transferă toate activele şi pasivele mai multor societăţi comerciale nou-create, în schimbul alocării, către acţionarii societăţii comerciale care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale beneficiare şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(c)o operaţiune care constă într-o combinaţie de operaţiuni descrise la literele (a) şi (b);
(d)o operaţiune prin care o societate comercială care face obiectul divizării îşi transferă o parte din active şi pasive uneia sau mai multor societăţi comerciale beneficiare în schimbul emiterii, către asociaţii societăţii comerciale care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale beneficiare, la societatea comercială care face obiectul divizării ori atât la societăţile comerciale beneficiare, cât şi la societatea comercială care face obiectul divizării şi, după caz, în schimbul unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10 % din valoarea nominală, cu excepţia cazului în care dreptul intern aplicabil prevede altfel, sau, în absenţa unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acţiunilor respective;
(e)o operaţiune prin care o societate comercială care face obiectul divizării îşi transferă o parte din active şi pasive uneia sau mai multor societăţi comerciale beneficiare în schimbul emiterii, către societatea comercială care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acţiuni la societăţile comerciale beneficiare.