Capitolul 2 - Participaţii calificate deţinute la o instituţie de credit - Directiva 2013/36/UE/26-iun-2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a Directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 176L
În vigoare Versiune de la: 28 August 2025
CAPITOLUL 2:Participaţii calificate deţinute la o instituţie de credit
Art. 22: Notificarea şi evaluarea proiectelor de achiziţie
(1)Statele membre cer oricărei persoane fizice sau juridice sau unor astfel de persoane care acţionează concertat ("potenţialul achizitor"), care au decis să achiziţioneze, direct sau indirect, o participaţie calificată într-o instituţie de credit sau să majoreze, direct sau indirect, o astfel de participaţie calificată într-o instituţie de credit, astfel încât proporţia drepturilor de vot sau a capitalului deţinut să fie cel puţin 20 %, 30 % sau 50 % sau astfel încât instituţia de credit să devină filiala lor ("proiect de achiziţie"), să notifice în scris autorităţile competente ale instituţiei de credit în cadrul căreia intenţionează să achiziţioneze ori să majoreze o participaţie calificată înaintea achiziţiei, indicând valoarea participaţiei vizate şi informaţiile relevante, astfel cum sunt precizate în conformitate cu articolul 23 alineatul (4). Statelor membre nu li se impune să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.
(2)Autorităţile competente confirmă în scris primirea notificării prevăzute la alineatul (1) sau a informaţiilor suplimentare prevăzute la alineatul (3), cu promptitudine şi, în orice caz, în termen de 10 zile lucrătoare de la primirea notificării sau a informaţiilor.
Autorităţile competente au la dispoziţie un termen de cel mult 60 de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării şi a tuturor documentelor pe care statele membre le doresc anexate la notificare în baza listei prevăzute la articolul 23 alineatul (4) ("termen de evaluare"), pentru a finaliza evaluarea menţionată la articolul 23 alineatul (1) ("evaluarea").
În momentul transmiterii confirmării de primire, autorităţile competente comunică potenţialului achizitor data de expirare a termenului de evaluare.
(3)În cursul termenului de evaluare, dar nu mai târziu de cea de a 50-a zi lucrătoare a termenului respectiv, autorităţile competente pot, dacă este necesar, să solicite informaţiile suplimentare necesare pentru finalizarea evaluării. O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informaţiile suplimentare necesare.
Termenul de evaluare se suspendă între data solicitării de informaţii de către autorităţile competente şi data primirii răspunsului potenţialului achizitor la această solicitare. Suspendarea nu poate depăşi 20 de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autorităţile competente în vederea completării sau clarificării informaţiilor sunt la discreţia autorităţilor competente, dar nu pot conduce la suspendare a termenului de evaluare.
(4)Autorităţile competente pot prelungi perioada de suspendare menţionată la alineatul (3) al doilea paragraf până la 30 de zile lucrătoare, în cazul în care potenţialul achizitor este stabilit sau reglementat într-o ţară terţă sau este o persoană fizică sau juridică care nu face obiectul supravegherii în temeiul prezentei directive sau al Directivei 2009/65/CE, 2009/138/CE sau 2004/39/CE.
(5)În cazul în care autorităţile competente decid să se opună proiectului de achiziţie, acestea informează în scris potenţialul achizitor în termen de două zile lucrătoare de la finalizarea evaluării şi fără a depăşi termenul de evaluare, indicând motivele. În conformitate cu dreptul intern, la cererea achizitorului potenţial, se poate pune la dispoziţia publicului o motivare corespunzătoare a deciziei. Aceasta nu împiedică un stat membru să permită autorităţii competente să publice respectivele informaţii, chiar dacă potenţialul achizitor nu a formulat o cerere în acest sens.
(6)În cazul în care autorităţile competente nu se opun în scris proiectului de achiziţie în cursul termenului de evaluare, acesta se consideră aprobat.
(7)Autorităţile competente pot stabili un termen maxim pentru finalizarea proiectului de achiziţie şi îl pot prelungi, atunci când este necesar.
(8)Statele membre nu impun cerinţe mai stricte decât cele prevăzute în prezenta directivă pentru notificarea autorităţilor competente sau pentru aprobarea de către acestea a unor achiziţii directe sau indirecte de capital sau de drepturi de vot.
(9)ABE elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare, în scopul stabilirii unor proceduri, formulare şi modele comune pentru procesul de consultare între autorităţile competente relevante, aşa cum se menţionează la articolul 24.
ABE înaintează Comisiei proiectele de standarde tehnice respective până la 31 decembrie 2015
Se conferă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menţionate la primul paragraf, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010.
Art. 23: Criterii de evaluare
(1)La examinarea notificării prevăzute la articolul 22 alineatul (1) şi a informaţiilor menţionate la articolul 22 alineatul (3), autorităţile competente evaluează, pentru a asigura administrarea viabilă şi prudentă a instituţiei de credit vizate de achiziţie şi ţinând seama de posibila influenţă a potenţialului achizitor asupra instituţiei de credit respective, adecvarea potenţialului achizitor, precum şi soliditatea financiară a proiectului de achiziţie, în conformitate cu următoarele criterii:
a)reputaţia potenţialului achizitor;
b)reputaţia, cunoştinţele, aptitudinile şi experienţa, astfel cum sunt menţionate la articolul 91 alineatul (1), ale oricărui membru al organului de conducere care va conduce activitatea instituţiei de credit ca urmare a proiectului de achiziţie;
c)soliditatea financiară a potenţialului achizitor, în special în ceea ce priveşte tipul de activitate desfăşurată şi prevăzută a se desfăşura în cadrul instituţiei de credit vizate de proiectul de achiziţie;
d)capacitatea instituţiei de credit de a respecta şi de a continua să respecte cerinţele prudenţiale prevăzute în prezenta directivă şi în Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi, după caz, în dreptul Uniunii, în special Directivele 2002/87/CE şi 2009/110/CE, inclusiv condiţia ca grupul din care va face parte să aibă o structură care să permită exercitarea unei supravegheri efective, schimbul real de informaţii între autorităţile competente şi împărţirea responsabilităţilor între autorităţile competente;
e)existenţa unor motive rezonabile de a suspecta că, în legătură cu proiectul de achiziţie, a fost sau este săvârşită o faptă sau o tentativă de spălare de bani sau de finanţare a unor acte de terorism în sensul articolului 1 din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European şi a Consiliului (*7) sau că proiectul de achiziţie ar putea face să crească un astfel de risc.
(*7)Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European şi a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanţării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European şi al Consiliului şi de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73).
În scopul evaluării criteriului prevăzut la primul paragraf litera (e) de la prezentul alineat, autorităţile competente consultă, în contextul verificărilor lor, autorităţile responsabile cu supravegherea instituţiilor de credit în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849.
Autorităţile competente pot formula obiecţii privind proiectul de achiziţie în cazul în care potenţialul achizitor este situat într-o ţară terţă inclusă pe lista ţărilor terţe cu grad înalt de risc care au deficienţe strategice în regimurile lor privind combaterea spălării banilor şi a finanţării terorismului, în conformitate cu articolul 9 din Directiva (UE) 2015/849, sau într-o ţară terţă care face obiectul unor măsuri restrictive ale Uniunii, iar autorităţile competente consideră că acest lucru afectează capacitatea potenţialului achizitor de a dispune de practicile şi procesele necesare pentru a respecta cerinţele regimului privind combaterea spălării banilor şi a finanţării terorismului.
(2)Autorităţile competente se pot opune proiectului de achiziţie numai în cazul în care există motive rezonabile în acest sens, în conformitate cu criteriile stabilite la alineatul (1), sau în cazul în care informaţiile furnizate de potenţialul achizitor sunt incomplete.
În scopul prezentului alineat şi în ceea ce priveşte criteriul prevăzut la alineatul (1) litera (e) de la prezentul articol, un aviz negativ emis de autorităţile responsabile cu supravegherea instituţiilor de credit în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849, primit de autorităţile competente în termen de 30 de zile lucrătoare de la cererea iniţială, este luat în considerare în mod corespunzător de către autorităţile competente atunci când evaluează proiectul de achiziţie şi poate constitui un motiv rezonabil de opoziţie.
(3)Statele membre nu impun condiţii prealabile în ceea ce priveşte nivelul participaţiei care trebuie să fie achiziţionată şi nici nu permit autorităţilor lor competente să examineze proiectul de achiziţie din punctul de vedere al nevoilor economice ale pieţei.
(4)Statele membre publică o listă cu informaţiile necesare pentru a realiza evaluarea şi care trebuie furnizate autorităţilor competente în momentul notificării prevăzute la articolul 22 alineatul (1). Informaţiile solicitate sunt proporţionale cu şi adaptate naturii potenţialului achizitor şi proiectului de achiziţie. Statele membre nu cer informaţii care nu prezintă relevanţă pentru o evaluare prudenţială.
(5)Fără a aduce atingere articolului 22 alineatele (2), (3) şi (4), în cazul în care autoritatea competentă este notificată în legătură cu două sau mai multe proiecte de achiziţie sau majorare de participaţii calificate pentru aceeaşi instituţie de credit, autoritatea competentă tratează potenţialii achizitori în mod nediscriminatoriu.
(6)ABE elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica lista informaţiilor minime care trebuie furnizate autorităţii competente de către potenţialul achizitor în momentul notificării menţionate la articolul 22 alineatul (1).
În scopul primului paragraf, ABE ia în considerare titlul II din Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului (*8).
(*8)Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (JO L 169, 30.6.2017, p. 46).
ABE înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 10 ianuarie 2026.
Comisiei îi este delegată competenţa de a completa prezenta directivă prin adoptarea standardelor tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf de la prezentul alineat în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010.
Art. 24: Cooperarea dintre autorităţile competente
(1)Autorităţile competente relevante se consultă reciproc pe deplin atunci când efectuează evaluarea, în cazul în care potenţialul achizitor este:
a)o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o firmă de investiţii sau o societate de administrare în înţelesul articolului 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE ("societate de administrare a OPCVM") autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziţie;
b)întreprinderea-mamă a unei instituţii de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei firme de investiţii sau a unei societăţi de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziţie;
c)o persoană fizică sau juridică ce controlează o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o firmă de investiţii sau o societate de administrare a OPCVM, autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de achiziţie.
(2)Autorităţile competente îşi furnizează reciproc, fără întârziere, informaţii esenţiale sau relevante pentru evaluare. Astfel, acestea îşi comunică, la cerere, orice informaţie relevantă şi, din proprie iniţiativă, orice informaţie esenţială. Orice decizie a autorităţii competente care a autorizat instituţia de credit vizată de proiectul de achiziţie indică eventualele opinii sau rezerve formulate de autoritatea competentă responsabilă pentru potenţialul achizitor.
Art. 25: Notificarea în caz de cesionare
Statele membre cer oricărei persoane fizice sau juridice care a decis să cedeze, direct sau indirect, o participaţie calificată într-o instituţie de credit să notifice în scris autorităţile competente, indicând mărimea participaţiei vizate, înainte de cesiune. O astfel de persoană notifică, de asemenea, autorităţile competente dacă a decis să îşi reducă participaţia calificată, iar drept consecinţă proporţia drepturilor de vot sau a capitalului deţinut scade sub 20, 30 sau 50 % ori instituţia de credit încetează să mai fie filiala sa. Statelor membre nu li se impune să aplice pragul de 30 % în cazurile în care, în conformitate cu articolul 9 alineatul (3) litera (a) din Directiva 2004/109/CE, aplică un prag de o treime.
Art. 26: Obligaţii de informare şi sancţiuni
(1)Instituţiile de credit comunică autorităţilor competente, de îndată ce dobândesc informaţii în acest sens, achiziţiile sau vânzările de participaţii la capitalul lor care fac ca participaţiile să depăşească sau să scadă sub pragurile menţionate la articolul 22 alineatul (1) şi la articolul 25.
Cel puţin o dată pe an, instituţiile de credit admise la bursă pe o piaţă reglementată informează autorităţile competente cu privire la numele acţionarilor şi asociaţilor care deţin participaţii calificate, precum şi mărimea respectivelor participaţii, aşa cum apar acestea, de exemplu, în informaţiile primite în cadrul adunărilor generale anuale ale acţionarilor şi asociaţilor sau ca rezultat al respectării reglementărilor referitoare la societăţile admise la bursă pe o piaţă reglementată.
(2)Statele membre cer ca, în cazul în care influenţa exercitată de persoanele menţionate la articolul 22 alineatul (1) ar putea afecta administrarea viabilă şi prudenţială a instituţiei, autorităţile competente să adopte măsuri adecvate pentru încetarea situaţiei respective. Astfel de măsuri pot consta, de exemplu, în interdicţii, sancţiuni, sub rezerva articolelor 6572, împotriva membrilor organului de conducere şi a administratorilor sau în suspendarea exercitării drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute de acţionarii sau asociaţii instituţiei de credit în cauză.
Măsuri similare se aplică persoanelor fizice sau juridice care nu respectă obligaţia de a furniza informaţii prealabile, astfel cum se prevede la articolul 22 alineatul (1) şi sub rezerva articolelor 65-72.
În cazul în care se dobândeşte o participaţie în pofida opoziţiei autorităţilor competente, statele membre, indiferent de sancţiunile ce urmează a fi adoptate, dispun fie suspendarea exercitării drepturilor de vot aferente, fie nulitatea voturilor exprimate, fie posibilitatea anulării acestora.
Art. 27: Criterii privind participaţiile calificate
Pentru a se stabili dacă au fost respectate criteriile privind participaţiile calificate astfel cum se menţionează la articolele 22, 25 şi 26, se ţine seama de drepturile de vot menţionate la articolele 9, 10 şi 11 din Directiva 2004/109/CE, precum şi de condiţiile de cumulare stabilite la articolul 12 alineatele (4) şi (5) din directiva respectivă.
Pentru a se stabili dacă au fost respectate criteriile privind participaţiile calificate prevăzute la articolul 26, statele membre nu ţin seama de drepturile de vot sau acţiunile deţinute de instituţii ca urmare a subscrierii de instrumente financiare sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm, prevăzute în anexa I secţiunea A punctul 6 la Directiva 2004/39/CE, cu condiţia ca drepturile respective să nu fie exercitate sau utilizate în vreun alt mod pentru a interveni în administrarea activităţii emitentului şi să fie cedate în termen de un an de la data achiziţiei.