Capitolul i - Dispoziţii generale - Ordonanță de urgență 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
M.Of. 883
În vigoare Versiune de la: 9 Septembrie 2024
CAPITOLUL I:Dispoziţii generale
Art. 1
(1)Prezenta ordonanţă de urgenţă reglementează organizarea, funcţionarea şi guvernanţa întreprinderilor publice şi asigură creşterea transparenţei şi îmbunătăţirea calităţii informaţiei prezentate public de către acestea, prin implementarea principiilor de guvernanţă corporativă a întreprinderilor publice.
(2)Întreprinderile publice prevăzute la art. 2 pct. 2 aplică dispoziţiile prezentei ordonanţe de urgenţă.
(3)Instituţiile de credit prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi băncile de dezvoltare care sunt constituite şi funcţionează potrivit Legii nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii şi funcţionării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările şi completările ulterioare, care au calitatea de întreprinderi publice, aplică dispoziţiile legislaţiei speciale privind guvernanţa corporativă. În măsura în care regulile de guvernanţă corporativă prevăzute de legislaţia specială nu dispun, se aplică prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă.
(4)Societăţile a căror activitate este reglementată de Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi intermediarii principali autorizaţi de Autoritatea de Supraveghere Financiară a căror activitate este reglementată de Legea nr. 236/2018 privind distribuţia de asigurări, cu modificările şi completările ulterioare, care au calitatea de întreprinderi publice, aplică dispoziţiile legislaţiei speciale privind guvernanţa corporativă. În măsura în care regulile de guvernanţă corporativă prevăzute de legislaţia specială nu dispun, se aplică prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă.
(5)Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se aplică întreprinderilor publice din industria de apărare şi securitate naţională, precum şi celor care au ca obiect de activitate administrarea bazei materiale de reprezentare şi protocol. În aceste cazuri, procedura de selecţie a membrilor consiliului de administraţie cuprinde o etapă suplimentară, constând în efectuarea verificării de securitate prevăzută de Standardele naţionale de protecţie a informaţiilor clasificate în România, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 585/2002, cu modificările şi completările ulterioare. În situaţia în care un candidat selectat nu a obţinut avizul favorabil necesar accesului la informaţii clasificate, acesta nu poate fi numit în funcţia de administrator al întreprinderii publice.
(6)Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă nu se aplică întreprinderilor publice care au ca obiect principal de activitate:
a)[textul din Art. 1, alin. (6), litera A. din capitolul I a fost abrogat la 09-sep-2024 de Art. 1, punctul 2. din Ordonanta urgenta 108/2024]
b)fabricarea de monede metalice şi bilete de bancă.
(7)Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă nu se aplică întreprinderilor publice pentru care s-a deschis procedura insolvenţei conform dispoziţiilor Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi alte reglementări speciale incidente. În condiţiile închiderii procedurii de insolvenţă şi reinserţiei operatorului economic în circuitul economic, devin aplicabile dispoziţiile prezentei ordonanţe de urgenţă.
Art. 2
În sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
1.guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - ansamblul de reguli, proceduri şi procese pentru administrarea şi conducerea întreprinderii publice, care determină modul în care sunt stabilite drepturile şi obligaţiile diferiţilor participanţi, respectiv structura de guvernanţă a întreprinderii publice, precum şi consiliul de administraţie şi de supraveghere, directori şi directorat, acţionari şi alte persoane interesate, care stabilesc structura şi funcţionarea sistemului decizional, având drept scop asigurarea conformităţii direcţiei strategice a întreprinderii publice, precum şi a conducerii acesteia cu standardele de bună guvernanţă corporativă cuprinse în Principiile Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) de guvernanţă corporativă, precum şi în Ghidul OCDE privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;
2.întreprinderi publice:
a)regii autonome;
b)companii naţionale, societăţi naţionale şi societăţi la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul;
c)societăţi la care una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la lit. a) şi b) deţin o participaţie majoritară sau o participaţie care le asigură controlul.
Întreprinderile publice sunt entităţi înfiinţate şi gestionate în interesul cetăţenilor şi al societăţii, cu scopul de a maximiza valoarea pentru societate printr-o alocare eficientă a resurselor, îmbunătăţirea performanţelor lor prin intermediul guvernanţei corporative, urmărind cu precădere rentabilitatea, eficienţa şi comportamentul responsabil faţă de toate părţile interesate.
De regulă, întreprinderile publice se constituie şi funcţionează ca societăţi pe acţiuni, constituirea de societăţi cu răspundere limitată fiind o excepţie;
3.autoritate publică tutelară - instituţia care:
a)coordonează, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la pct. 2 lit. a);
b)exercită, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale, calitatea de acţionar la întreprinderile publice prevăzute la pct. 2 lit. b);
c)coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a) şi/sau lit. b) a calităţii de acţionar sau asociat la o societate controlată.
Este autoritate publică tutelară în sensul prezentei ordonanţe de urgenţă şi asociaţia de dezvoltare intercomunitară, definită potrivit dispoziţiilor art. 5 lit. i) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare;
4.control - raportul dintre stat sau unitatea administrativ-teritorială acţionar sau o întreprindere publică, pe de o parte, şi societatea la care:
a)deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot;
b)poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare şi de control;
c)poate exercita, în calitate de acţionar, o influenţă determinantă, în virtutea unor clauze de natură a stabili strategia de management al întreprinderii publice, cuprinse în contracte încheiate cu întreprinderea publică sau în actul constitutiv al acesteia;
5.director - are înţelesul prevăzut la art. 143 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; directorul financiar/economic este asimilat directorului;
6.corpul administratorilor de întreprinderi publice - bază de date organizată şi gestionată de AMEPIP, publicată pe pagina sa de internet, care cuprinde lista persoanelor fizice sau juridice înregistrate şi preselectate de AMEPIP, ca urmare a îndeplinirii criteriilor anunţate de către aceasta pentru procesul de preselecţie naţională şi care vor putea candida, alături de persoane fizice sau juridice care nu sunt înscrise în corpul administratorilor, în cadrul proceselor de recrutare şi nominalizare în posturi de administrator în cadrul întreprinderilor publice, precum şi persoane fizice sau juridice care au fost selectate şi numite ca administratori în urma aplicării prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă; în cazul persoanelor juridice, selectate şi numite ca administrator al întreprinderii publice, AMEPIP înregistrează în această bază de date persoanele fizice desemnate în acest sens de persoanele juridice;
7.administrator - are înţelesul prevăzut la art. 70 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi include administratorii societăţilor cu răspundere limitată, membrii consiliului de administraţie la societăţile pe acţiuni administrate în sistem unitar, membrii consiliului de supraveghere la societăţile pe acţiuni administrate în sistem dualist, precum şi membrii consiliului de administraţie ai regiilor autonome, astfel cum este reglementat de prezenta ordonanţă de urgenţă;
8.directorat - în cazul societăţilor pe acţiuni administrate în sistem dualist, are înţelesul prevăzut la art. 1531 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
9.consiliul de administraţie - în cazul societăţilor pe acţiuni administrate în sistem unitar, are înţelesul prevăzut la art. 137 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
10.consiliul de supraveghere - în cazul societăţilor pe acţiuni administrate în sistem dualist, are înţelesul prevăzut la art. 1536 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
11.scrisoare de motivaţie - document de lucru întocmit de către candidat, prin care acesta prezintă motivele pentru care s-a înscris şi candidează pentru a face parte din corpul administratorilor de întreprinderi publice gestionat de către AMEPIP, abilităţile, aptitudinile, experienţa, precum şi propria viziune cu privire la îmbunătăţirea performanţei întreprinderilor publice;
12.scrisoare de aşteptări - document de lucru prin care autoritatea publică tutelară, în consultare cu acţionarii/asociaţii reprezentând, individual sau împreună, minimum 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabileşte performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice, precum şi politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligaţii specifice legate de asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puţin 4 ani;
13.lista administratorilor de întreprinderi publice - cuprinde totalitatea administratorilor de întreprinderi publice, selectaţi şi numiţi prin procedura prevăzută de prezenta ordonanţă de urgenţă, care se întocmeşte de fiecare autoritate publică tutelară şi se centralizează de către AMEPIP, fiind incluşi în corpul administratorilor de întreprinderi publice, la cerere;
14.declaraţie de intenţie - document de lucru întocmit pe baza elementelor din scrisoarea de aşteptări şi a informaţiilor publice legate de activitatea întreprinderii publice, prin care candidaţii pentru postul de administrator, precum şi candidaţii pentru postul de director la respectiva întreprindere publică, selectaţi şi înscrişi în lista scurtă, îşi prezintă viziunea sau programul privind dezvoltarea întreprinderii publice. Declaraţia de intenţie se înaintează în scris autorităţii publice tutelare de către fiecare dintre candidaţi şi este parte componentă a evaluării finale a acestora pentru clasificare şi numire;
15.plan de administrare - instrument de lucru al administratorilor şi al directorilor concretizat într-un document întocmit pentru a determina direcţia în care va evolua şi modalitatea în care va fi administrată şi condusă o întreprindere publică în perioada mandatului acestora, structurat pe două componente: componenta de administrare, întocmită de consiliul de administraţie sau de supraveghere, şi componenta de management, întocmită de directori sau, după caz, de către membrii directoratului. Acesta este corelat cu scrisoarea de aşteptări şi stabileşte misiunea, obiectivele, acţiunile, resursele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru derularea activităţii pentru o perioadă de cel puţin 4 ani;
16.indicatori de performanţă financiari - instrumente de măsurare a performanţei financiare a întreprinderii publice, adaptate astfel încât să reflecte specificul sectorului din care face parte întreprinderea publică, utilizate pentru a determina eficienţa folosirii resurselor angajate în scopul generării veniturilor, acoperirii costurilor, obţinerea profitului şi dezvoltarea întreprinderii publice;
17.indicatori de performanţă nefinanciari - instrumente de evaluare a performanţei nefinanciare a întreprinderii publice, adaptate astfel încât să reflecte specificul sectorului din care face parte întreprinderea publică, utilizate pentru determinarea folosirii eficiente a resurselor angajate, derivaţi din politica întreprinderii, cu scopul îndeplinirii obiectivelor strategice stabilite, precum şi a cerinţelor de integritate;
18.indicatori de performanţă - cuprind atât indicatorii de performanţă financiari, cât şi indicatorii de performanţă nefinanciari;
19.indicatori-cheie de performanţă - indicatori de performanţă obligatorii prevăzuţi în anexa la contractul de mandat;
20.lista scurtă - cuprinde cel puţin 2 şi cel mult 5 candidaţi pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, elaborată de comisia de selecţie şi nominalizare, precum şi punctajul obţinut de fiecare candidat în urma aplicării criteriilor de selecţie;
21.contract de mandat - contractul de mandat, astfel cum este reglementat de Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, încheiat pe baza numirii administratorului sau directorului în cauză. Contractul de mandat încheiat la data numirii administratorilor sau directorilor se completează prin act adiţional, ca anexă a acestuia, cu clauze privind determinarea şi plata componentei variabile şi cu indicatorii-cheie de performanţă aprobaţi în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă;
22.politica publică de proprietate privată - politica de acţionar/asociat, respectiv de proprietar a statului şi a unităţilor administrativ-teritoriale, care defineşte raţiunea deţinerii de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale a participaţiilor la întreprinderile publice de la nivel central şi local, stabileşte rolul statului şi al unităţilor administrativ-teritoriale în guvernanţa întreprinderilor publice, în implementarea politicii de proprietate, precum şi rolul şi responsabilităţile autorităţilor publice tutelare şi ale altor părţi interesate implicate în implementarea acesteia;
23.tablou de bord - instrument informatic gestionat de AMEPIP şi publicat pe pagina sa de internet care permite colectarea de date exacte şi fiabile de la întreprinderile publice, precum şi analizarea şi monitorizarea continuă a indicatorilor de performanţă ai acestora;
24.AMEPIP - Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice;
25.regie autonomă - entitate cu personalitate juridică definită şi reglementată de Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, sau prin alte legi speciale şi care nu fac obiectul Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, înfiinţate de stat sau de o unitate administrativ-teritorială;
26.societate - întreprindere publică constituită ca societate pe acţiuni sau societate cu răspundere limitată, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
27.comisia de selecţie şi nominalizare - comisia înfiinţată prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, a cărei organizare şi funcţionare sunt prevăzute la art. 49;
28.expert independent - persoană fizică sau juridică, specializată şi autorizată în condiţiile legii pentru a-şi desfăşura activitatea în domeniul resurselor umane, selectată de către AMEPIP pentru autorităţile publice tutelare de la nivel central sau de către autoritatea publică tutelară în cazul întreprinderilor publice de interes local, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 98/2016 privind achiziţiile publice, cu modificările şi completările ulterioare, care prezintă un portofoliu relevant de clienţi pentru selecţia administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, din care să rezulte că a prestat servicii de recrutare, care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziţii;
a)prezentarea unui portofoliu de clienţi din ultimii 3 ani pentru selecţia administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, din care să rezulte că a prestat servicii de recrutare pentru minimum trei clienţi, care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziţii;
b)echipa de proiect să fie formată din cel puţin 2 experţi cu experienţă în recrutarea administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, şi care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziţii sau cu finalizarea obligaţiilor contractuale din partea prestatorului;
29.obligaţii de serviciu public - un ansamblu de atribuţii speciale îndeplinite de întreprinderile publice, pe care o întreprindere privată nu şi le-ar asuma din punct de vedere economic în cursul normal al activităţii sale şi care sunt atribuite acestor întreprinderi prin norme legale, în scopul îndeplinirii, în mod organizat şi continuu, a unui serviciu public în înţelesul art. 5 lit. kk) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare;
30.comitetul de nominalizare şi remunerare - comitet consultativ care funcţionează în cadrul consiliului de administraţie, potrivit dispoziţiilor art. 1402 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
31.data operaţionalizării AMEPIP - data de la care AMEPIP este mandatată legal şi dotată cu resursele necesare pentru a asigura monitorizarea aplicării standardelor de bună guvernanţă corporativă şi aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, care va fi adusă la cunoştinţă publică prin publicarea pe pagina de internet a AMEPIP şi prin comunicarea către autorităţile publice tutelare;
32.standarde de bună guvernanţă corporativă - standardele cuprinse în Ghidul Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) şi în Principiile G20/OCDE privind guvernanţa corporativă.
Art. 21
(1)Statul şi, respectiv, unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari/asociaţi la întreprinderile publice, respectiv proprietari la regiile autonome de la nivel central şi local.
(2)Statul şi unităţile administrativ-teritoriale, în calitate de acţionari/asociaţi şi, respectiv, proprietari ai întreprinderilor publice, se asigură că autorităţile publice tutelare, care exercită drepturile aferente, respectă următoarele obligaţii esenţiale pentru exercitarea funcţiei de proprietate:
a)separarea funcţiei de reglementare de funcţia de proprietate, a direcţiei strategice, dată de autoritatea publică tutelară, de conducerea executivă a întreprinderii publice, asigurată prin organizarea şi funcţionarea compartimentelor de guvernanţă corporativă proprii, cu rol de monitorizare şi exercitare a atributelor dreptului de proprietate asupra întreprinderilor publice din subordinea acestora, inclusiv eliminarea oricăror avantaje directe sau indirecte ce pot deriva din dreptul de proprietate publică, în special în privinţa reglementării unei anumite pieţe, a finanţării sau taxării unei anumite activităţi sau a aplicării regulilor de achiziţii publice, sub sancţiunea prevăzută la art. 591 alin. (1);
b)transparenţă în ceea ce priveşte deciziile strategice, tranzacţiile cu părţile afiliate şi informaţiile financiare auditate;
c)claritate şi transparenţă privind obligaţiile de serviciu public şi finanţarea acestora;
d)adoptarea şi implementarea de proceduri transparente de selecţie, nominalizare şi remunerare a membrilor consiliului de administraţie şi consiliului de supraveghere;
e)asigurarea operării întreprinderilor publice în condiţii de egalitate a şanselor prin raportare la ceilalţi operatori economici, fiind interzisă adoptarea de reglementări care favorizează întreprinderile publice faţă de întreprinderile private sau care distorsionează libera concurenţă dintre întreprinderile publice şi întreprinderile private;
f)respectarea legislaţiei din domeniile concurenţei, fiscal, al achiziţiilor publice şi a celorlalte reglementări aplicabile, în egală măsură, întreprinderilor publice şi întreprinderilor private;
g)impunerea de cerinţe de rentabilitate similare cu cele ale societăţilor cu capital privat;
h)stabilirea unor indicatori de performanţă care să urmărească interesul public în cazul întreprinderilor publice care au ca obiect de activitate obligaţii de serviciu public.
(3)Guvernul României poate delega exercitarea drepturilor de proprietate de la autorităţile publice tutelare de la nivel central către AMEPIP sau poate încredinţa direct AMEPIP exercitarea drepturilor de proprietate în cazul unor întreprinderi publice existente sau nou-înfiinţate. Toate deciziile de delegare vor fi făcute publice imediat ce au fost adoptate.
(4)În temeiul prezentei legi, Guvernul României va încredinţa AMEPIP, prin hotărâre, exercitarea drepturilor de proprietate asupra unei întreprinderi publice şi, în mod corelativ, va dispune ca autoritatea publică tutelară de la nivel central să înceteze exerciţiul acestor drepturi asupra acelei întreprinderi, în cazul în care autoritatea publică tutelară respectivă încalcă oricare din obligaţiile prevăzute la alin. (2), după ce anterior a mai fost notificată de către AMEPIP pentru încălcarea uneia dintre aceste obligaţii şi s-a făcut aplicarea, în mod corespunzător, a dispoziţiilor art. 591.
Art. 22
(1)Politica de proprietate are ca obiectiv principal menţinerea prezenţei întreprinderilor importante pentru interesul public, exercitarea dreptului de proprietate al statului şi unităţilor administrativ-teritoriale asupra acestora, precum şi sprijinirea întreprinderilor publice în înţelegerea scopurilor şi priorităţilor statului în calitate de proprietar.
(2)Autorităţile publice tutelare centrale şi locale transmit AMEPIP, pentru întreprinderile publice aflate în portofoliu, în termenul stabilit de aceasta, obiectivele în legătură cu exercitarea drepturilor de acţionar/asociat, pentru includerea acestora în politica de proprietate, într-un mod care asigură armonizarea lor cu interesele naţionale şi cu respectarea principiului autonomiei locale.
(3)Politica de proprietate a statului se elaborează de către AMEPIP şi se aprobă prin lege, la propunerea Guvernului.
(4)Implementarea politicii de proprietate a statului este monitorizată anual de către AMEPIP, iar politica de proprietate se revizuieşte de către Guvern şi se aprobă potrivit prevederilor alin. (3).
(5)Politica publică de proprietate privată se referă, în principal, la:
a)obiectivele Guvernului, respectiv ale unităţilor administrativ-teritoriale, în ceea ce priveşte proprietatea privată a acestora;
b)gestionarea participaţiilor statului şi unităţilor administrativ-teritoriale în scopul asigurării unei bune performanţe financiare şi al rentabilităţii întreprinderilor publice;
c)măsurile necesar a fi luate într-un interval de timp bine stabilit pentru a asigura punerea în aplicare a obligaţiilor întreprinderilor publice prevăzute la art. 23.
(6)Politica publică de proprietate privată a statului se publică pe pagina de internet a AMEPIP în termen de 5 zile de la publicarea legii de aprobare a acesteia.
Art. 23
(1)Întreprinderile publice îndeplinesc activităţi economice şi/sau obligaţii de serviciu public.
(2)În toate cazurile în care întreprinderile publice îndeplinesc obligaţii de serviciu public, acestea trebuie aduse la cunoştinţa publicului într-un mod care să le diferenţieze de activităţile economice ale întreprinderii. Statul sau unităţile administrativ-teritoriale finanţează costurile suportate de întreprinderile publice legate de îndeplinirea acestor obligaţii, prin bugetul de stat sau alte fonduri publice şi întreprinderile publice vor comunica în mod public aceste costuri.
(3)Statul are ca obiectiv pentru activităţile economice desfăşurate de întreprinderile publice creşterea performanţei şi profitabilităţii, similar cu activităţile întreprinderilor private din aceleaşi domenii de activitate.
Art. 24
Guvernului României îi revin următoarele atribuţii principale în legătură cu guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice:
a)iniţiază proiectul de lege privind politica publică de proprietate privată, elaborat de AMEPIP, cu respectarea principiului autonomiei locale şi a prerogativelor unităţilor administraţiei publice locale în ceea ce priveşte exercitarea atribuţiilor care derivă din calitatea acestora de proprietari;
b)înfiinţarea de noi întreprinderi publice, în condiţiile legii, dacă înfiinţarea nu este încredinţată altor autorităţi publice;
c)aprobarea politicii generale în materie de dividende şi a principiilor privind politica de remunerare a membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere şi a directorilor/membrilor directoratului, aplicabile întreprinderilor publice aflate sub controlul autorităţilor publice tutelare de la nivel central, la propunerea acestora.
Art. 25
În limita prerogativelor prevăzute de legislaţia aplicabilă şi cu respectarea principiului autonomiei locale, unităţilor administrativ-teritoriale le revin următoarele atribuţii în legătură cu guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice aflate în subordinea acestora:
a)exercită prerogativele prevăzute la art. 24 lit. b);
b)contribuie la elaborarea politicii de proprietate, prin comunicarea către AMEPIP, în termenul stabilit de aceasta, a obiectivelor stabilite în calitate de acţionar/asociat pentru întreprinderile publice locale;
c)implementează politica de proprietate aprobată conform legii;
d)asigură organizarea şi funcţionarea compartimentelor de guvernanţă corporativă proprii, cu rol de monitorizare şi exercitare a atributelor dreptului de proprietate asupra societăţilor şi regiilor autonome din subordinea acestora;
e)asigură respectarea principiilor predictibilităţii şi transparenţei cu privire la politica de acţionariat şi justifică deţinerea controlului în întreprinderile publice locale;
f)monitorizează îndeplinirea obiectivelor întreprinderilor publice locale şi adoptă măsuri pentru respectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă, precum şi pentru creşterea performanţelor şi profitabilităţii acestora, şi raportează către AMEPIP informaţiile obţinute în urma monitorizării şi măsurile luate;
g)aplică politici generale în materie de dividende şi principii privind politica de remunerare a membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere şi a directorilor/membrilor directoratului, aprobate de către Guvern.
Art. 3
(1)În aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, autoritatea publică tutelară exercită dreptul de proprietate asupra acţiunilor/părţilor sociale, după caz, deţinute în întreprinderea publică, prin:
a)stabilirea de obiective pe termen lung, care acoperă o perioadă de cel puţin 4 ani, şi includerea acestora în scrisorile de aşteptări, care vor fi publicate pe pagina de internet proprie, precum şi transmiterea documentaţiei relevante către AMEPIP în termenele stabilite în prezenta ordonanţă de urgenţă şi în legislaţia secundară;
b)notificarea AMEPIP cu privire la necesitatea declanşării procedurii de selecţie şi numire a administratorilor şi directorilor, precum şi a revocării acestora;
c)organizarea procedurii de selecţie, selectarea şi nominalizarea candidaţilor pentru funcţiile de administrator al întreprinderii publice; transmiterea rapoartelor către AMEPIP în termen de 3 zile de la finalizarea procedurii;
d)negocierea indicatorilor-cheie de performanţă ai administratorilor, transmiterea acestora către AMEPIP pentru avizare din punct de vedere al încadrării în nivelul minim şi aprobarea lor de către adunarea generală a acţionarilor;
e)încheierea contractelor de mandat cu administratorii întreprinderii publice, direct sau prin adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, după caz, şi transmiterea acestora către AMEPIP;
f)adoptarea deciziilor privind înstrăinarea participaţiilor la întreprinderile publice aflate sub controlul său direct sau indirect, precum şi listarea pe pieţele reglementate, cu informarea prealabilă a Guvernului;
g)adoptarea deciziilor privind achiziţia de participaţii la alte întreprinderi, direct sau de către întreprinderile publice aflate sub controlul său direct sau indirect, cu informarea prealabilă a Guvernului;
h)monitorizarea şi evaluarea îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă incluşi în contractele de mandat şi transmiterea acestor informaţii către AMEPIP;
i)întocmirea şi publicarea listei administratorilor şi directorilor aflaţi în funcţie în întreprinderile publice aflate sub controlul autorităţii publice tutelare şi comunicarea acesteia către AMEPIP;
j)aplicarea criteriilor de integritate pentru administratorii şi directorii întreprinderilor publice aflate sub controlul său direct sau indirect;
k)orice alte atribuţii stabilite prin prezenta ordonanţă de urgenţă, prin legi speciale şi prin legislaţia secundară.
(2)Autorităţile publice tutelare nu pot interveni în procesul de luare a deciziilor comerciale, în conducerea şi în funcţionarea curentă a întreprinderilor publice.
(3)Autorităţile publice tutelare primesc rapoarte periodice privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă în întreprinderile publice aflate sub controlul lor şi transmit toate informaţiile necesare către AMEPIP.
(4)Competenţa de a lua decizii cu privire la administrarea întreprinderii publice şi răspunderea pentru aceste decizii revine, în condiţiile prevăzute de lege, administratorilor sau, după caz, directorilor, în funcţie de competenţele şi atribuţiile fiecăruia.
(5)Standardele de bună guvernanţă corporativă se aplică tuturor filialelor întreprinderilor publice. Autorităţile publice tutelare se asigură că dispoziţiile prezentei ordonanţe de urgenţă se aplică tuturor acestor filiale, inclusiv prin monitorizarea individuală a fiecăreia. Autorităţile publice tutelare respectă drepturile întreprinderilor publice ce decurg din drepturile de proprietate asupra deţinerilor din cadrul respectivelor filiale, cu respectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.
Art. 31
[textul din Art. 3^1 din capitolul I a fost abrogat la 02-iul-2023 de Art. I, punctul 5. din Legea 187/2023]
Art. 32
[textul din Art. 3^2 din capitolul I a fost abrogat la 02-iul-2023 de Art. I, punctul 5. din Legea 187/2023]
Art. 4
Nu pot fi selectate, nominalizate, desemnate şi numite în funcţia de administrator sau director în întreprinderile publice conform prezentei ordonanţe de urgenţă următoarele persoane:
a)senatorii;
b)deputaţii;
c)membrii Guvernului;
d)prefecţii şi subprefecţii;
e)primarii şi viceprimarii;
f)persoanele care au auditat situaţiile financiare ale societăţii în cauză în oricare din ultimii 3 ani financiari anteriori nominalizării;
g)persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare;
h)persoanele care nu pot ocupa funcţia de administrator sau director, conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
i)persoanele care au fost sancţionate de Banca Naţională a României, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare sau de către Comisia de Supraveghere a Asigurărilor şi care se regăsesc în registrele acestor instituţii.