Art. 2. - Art. 2 - Ordonanță de urgență 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice

M.Of. 883

În vigoare
Versiune de la: 9 Septembrie 2024
Art. 2
În sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
1.guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - ansamblul de reguli, proceduri şi procese pentru administrarea şi conducerea întreprinderii publice, care determină modul în care sunt stabilite drepturile şi obligaţiile diferiţilor participanţi, respectiv structura de guvernanţă a întreprinderii publice, precum şi consiliul de administraţie şi de supraveghere, directori şi directorat, acţionari şi alte persoane interesate, care stabilesc structura şi funcţionarea sistemului decizional, având drept scop asigurarea conformităţii direcţiei strategice a întreprinderii publice, precum şi a conducerii acesteia cu standardele de bună guvernanţă corporativă cuprinse în Principiile Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) de guvernanţă corporativă, precum şi în Ghidul OCDE privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;

2.întreprinderi publice:
a)regii autonome;
b)companii naţionale, societăţi naţionale şi societăţi la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul;
c)societăţi la care una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la lit. a) şi b) deţin o participaţie majoritară sau o participaţie care le asigură controlul.
Întreprinderile publice sunt entităţi înfiinţate şi gestionate în interesul cetăţenilor şi al societăţii, cu scopul de a maximiza valoarea pentru societate printr-o alocare eficientă a resurselor, îmbunătăţirea performanţelor lor prin intermediul guvernanţei corporative, urmărind cu precădere rentabilitatea, eficienţa şi comportamentul responsabil faţă de toate părţile interesate.
De regulă, întreprinderile publice se constituie şi funcţionează ca societăţi pe acţiuni, constituirea de societăţi cu răspundere limitată fiind o excepţie;
3.autoritate publică tutelară - instituţia care:
a)coordonează, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la pct. 2 lit. a);
b)exercită, în numele statului sau al unităţii administrativ-teritoriale, calitatea de acţionar la întreprinderile publice prevăzute la pct. 2 lit. b);
c)coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a) şi/sau lit. b) a calităţii de acţionar sau asociat la o societate controlată.
Este autoritate publică tutelară în sensul prezentei ordonanţe de urgenţă şi asociaţia de dezvoltare intercomunitară, definită potrivit dispoziţiilor art. 5 lit. i) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare;
4.control - raportul dintre stat sau unitatea administrativ-teritorială acţionar sau o întreprindere publică, pe de o parte, şi societatea la care:
a)deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot;
b)poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare şi de control;
c)poate exercita, în calitate de acţionar, o influenţă determinantă, în virtutea unor clauze de natură a stabili strategia de management al întreprinderii publice, cuprinse în contracte încheiate cu întreprinderea publică sau în actul constitutiv al acesteia;
5.director - are înţelesul prevăzut la art. 143 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; directorul financiar/economic este asimilat directorului;
6.corpul administratorilor de întreprinderi publice - bază de date organizată şi gestionată de AMEPIP, publicată pe pagina sa de internet, care cuprinde lista persoanelor fizice sau juridice înregistrate şi preselectate de AMEPIP, ca urmare a îndeplinirii criteriilor anunţate de către aceasta pentru procesul de preselecţie naţională şi care vor putea candida, alături de persoane fizice sau juridice care nu sunt înscrise în corpul administratorilor, în cadrul proceselor de recrutare şi nominalizare în posturi de administrator în cadrul întreprinderilor publice, precum şi persoane fizice sau juridice care au fost selectate şi numite ca administratori în urma aplicării prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă; în cazul persoanelor juridice, selectate şi numite ca administrator al întreprinderii publice, AMEPIP înregistrează în această bază de date persoanele fizice desemnate în acest sens de persoanele juridice;
7.administrator - are înţelesul prevăzut la art. 70 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi include administratorii societăţilor cu răspundere limitată, membrii consiliului de administraţie la societăţile pe acţiuni administrate în sistem unitar, membrii consiliului de supraveghere la societăţile pe acţiuni administrate în sistem dualist, precum şi membrii consiliului de administraţie ai regiilor autonome, astfel cum este reglementat de prezenta ordonanţă de urgenţă;
8.directorat - în cazul societăţilor pe acţiuni administrate în sistem dualist, are înţelesul prevăzut la art. 1531 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
9.consiliul de administraţie - în cazul societăţilor pe acţiuni administrate în sistem unitar, are înţelesul prevăzut la art. 137 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
10.consiliul de supraveghere - în cazul societăţilor pe acţiuni administrate în sistem dualist, are înţelesul prevăzut la art. 1536 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
11.scrisoare de motivaţie - document de lucru întocmit de către candidat, prin care acesta prezintă motivele pentru care s-a înscris şi candidează pentru a face parte din corpul administratorilor de întreprinderi publice gestionat de către AMEPIP, abilităţile, aptitudinile, experienţa, precum şi propria viziune cu privire la îmbunătăţirea performanţei întreprinderilor publice;
12.scrisoare de aşteptări - document de lucru prin care autoritatea publică tutelară, în consultare cu acţionarii/asociaţii reprezentând, individual sau împreună, minimum 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabileşte performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice, precum şi politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligaţii specifice legate de asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puţin 4 ani;
13.lista administratorilor de întreprinderi publice - cuprinde totalitatea administratorilor de întreprinderi publice, selectaţi şi numiţi prin procedura prevăzută de prezenta ordonanţă de urgenţă, care se întocmeşte de fiecare autoritate publică tutelară şi se centralizează de către AMEPIP, fiind incluşi în corpul administratorilor de întreprinderi publice, la cerere;
14.declaraţie de intenţie - document de lucru întocmit pe baza elementelor din scrisoarea de aşteptări şi a informaţiilor publice legate de activitatea întreprinderii publice, prin care candidaţii pentru postul de administrator, precum şi candidaţii pentru postul de director la respectiva întreprindere publică, selectaţi şi înscrişi în lista scurtă, îşi prezintă viziunea sau programul privind dezvoltarea întreprinderii publice. Declaraţia de intenţie se înaintează în scris autorităţii publice tutelare de către fiecare dintre candidaţi şi este parte componentă a evaluării finale a acestora pentru clasificare şi numire;
15.plan de administrare - instrument de lucru al administratorilor şi al directorilor concretizat într-un document întocmit pentru a determina direcţia în care va evolua şi modalitatea în care va fi administrată şi condusă o întreprindere publică în perioada mandatului acestora, structurat pe două componente: componenta de administrare, întocmită de consiliul de administraţie sau de supraveghere, şi componenta de management, întocmită de directori sau, după caz, de către membrii directoratului. Acesta este corelat cu scrisoarea de aşteptări şi stabileşte misiunea, obiectivele, acţiunile, resursele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru derularea activităţii pentru o perioadă de cel puţin 4 ani;
16.indicatori de performanţă financiari - instrumente de măsurare a performanţei financiare a întreprinderii publice, adaptate astfel încât să reflecte specificul sectorului din care face parte întreprinderea publică, utilizate pentru a determina eficienţa folosirii resurselor angajate în scopul generării veniturilor, acoperirii costurilor, obţinerea profitului şi dezvoltarea întreprinderii publice;
17.indicatori de performanţă nefinanciari - instrumente de evaluare a performanţei nefinanciare a întreprinderii publice, adaptate astfel încât să reflecte specificul sectorului din care face parte întreprinderea publică, utilizate pentru determinarea folosirii eficiente a resurselor angajate, derivaţi din politica întreprinderii, cu scopul îndeplinirii obiectivelor strategice stabilite, precum şi a cerinţelor de integritate;
18.indicatori de performanţă - cuprind atât indicatorii de performanţă financiari, cât şi indicatorii de performanţă nefinanciari;
19.indicatori-cheie de performanţă - indicatori de performanţă obligatorii prevăzuţi în anexa la contractul de mandat;
20.lista scurtă - cuprinde cel puţin 2 şi cel mult 5 candidaţi pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, elaborată de comisia de selecţie şi nominalizare, precum şi punctajul obţinut de fiecare candidat în urma aplicării criteriilor de selecţie;
21.contract de mandat - contractul de mandat, astfel cum este reglementat de Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, încheiat pe baza numirii administratorului sau directorului în cauză. Contractul de mandat încheiat la data numirii administratorilor sau directorilor se completează prin act adiţional, ca anexă a acestuia, cu clauze privind determinarea şi plata componentei variabile şi cu indicatorii-cheie de performanţă aprobaţi în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă;
22.politica publică de proprietate privată - politica de acţionar/asociat, respectiv de proprietar a statului şi a unităţilor administrativ-teritoriale, care defineşte raţiunea deţinerii de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale a participaţiilor la întreprinderile publice de la nivel central şi local, stabileşte rolul statului şi al unităţilor administrativ-teritoriale în guvernanţa întreprinderilor publice, în implementarea politicii de proprietate, precum şi rolul şi responsabilităţile autorităţilor publice tutelare şi ale altor părţi interesate implicate în implementarea acesteia;

23.tablou de bord - instrument informatic gestionat de AMEPIP şi publicat pe pagina sa de internet care permite colectarea de date exacte şi fiabile de la întreprinderile publice, precum şi analizarea şi monitorizarea continuă a indicatorilor de performanţă ai acestora;
24.AMEPIP - Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice;
25.regie autonomă - entitate cu personalitate juridică definită şi reglementată de Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, sau prin alte legi speciale şi care nu fac obiectul Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, înfiinţate de stat sau de o unitate administrativ-teritorială;
26.societate - întreprindere publică constituită ca societate pe acţiuni sau societate cu răspundere limitată, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
27.comisia de selecţie şi nominalizare - comisia înfiinţată prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, a cărei organizare şi funcţionare sunt prevăzute la art. 49;
28.expert independent - persoană fizică sau juridică, specializată şi autorizată în condiţiile legii pentru a-şi desfăşura activitatea în domeniul resurselor umane, selectată de către AMEPIP pentru autorităţile publice tutelare de la nivel central sau de către autoritatea publică tutelară în cazul întreprinderilor publice de interes local, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 98/2016 privind achiziţiile publice, cu modificările şi completările ulterioare, care prezintă un portofoliu relevant de clienţi pentru selecţia administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, din care să rezulte că a prestat servicii de recrutare, care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziţii;
a)prezentarea unui portofoliu de clienţi din ultimii 3 ani pentru selecţia administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, din care să rezulte că a prestat servicii de recrutare pentru minimum trei clienţi, care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziţii;
b)echipa de proiect să fie formată din cel puţin 2 experţi cu experienţă în recrutarea administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, şi care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziţii sau cu finalizarea obligaţiilor contractuale din partea prestatorului;
29.obligaţii de serviciu public - un ansamblu de atribuţii speciale îndeplinite de întreprinderile publice, pe care o întreprindere privată nu şi le-ar asuma din punct de vedere economic în cursul normal al activităţii sale şi care sunt atribuite acestor întreprinderi prin norme legale, în scopul îndeplinirii, în mod organizat şi continuu, a unui serviciu public în înţelesul art. 5 lit. kk) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare;
30.comitetul de nominalizare şi remunerare - comitet consultativ care funcţionează în cadrul consiliului de administraţie, potrivit dispoziţiilor art. 1402 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

31.data operaţionalizării AMEPIP - data de la care AMEPIP este mandatată legal şi dotată cu resursele necesare pentru a asigura monitorizarea aplicării standardelor de bună guvernanţă corporativă şi aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, care va fi adusă la cunoştinţă publică prin publicarea pe pagina de internet a AMEPIP şi prin comunicarea către autorităţile publice tutelare;
32.standarde de bună guvernanţă corporativă - standardele cuprinse în Ghidul Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) şi în Principiile G20/OCDE privind guvernanţa corporativă.

Documente corelate

Jurisprudenţă numărul de obiecte din listă: (743)
Hotarari judecătoresti numărul de obiecte din listă: (743)
Comentarii, monografii, reviste şi webinarii numărul de obiecte din listă: (4)
Articole numărul de obiecte din listă: (4)
Noi folosim fisiere de tip cookie. Daca apasati "Închide" sau continuati utilizarea site-ului, sunteti de acord cu Wolters Kluwer Politica de confidentialitate si cookie. Obțineți mai multe informații sau modificați-vă setările .