Capitolul i - Actul constitutiv al societăţii - Legea 31/1990 1) societăţilor - Republicare
M.Of. 1066
În vigoare Versiune de la: 17 Septembrie 2025
CAPITOLUL I:Actul constitutiv al societăţii
Art. 5
(6)Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;Art. 6
(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.
(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.Art. 61Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.Art. 7
a)datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;
b)forma, denumirea şi sediul social;
d)capitalul social subscris, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
d1)modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaţilor, cu votul tuturor asociaţilor, în cazul în care, datorită parităţii participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;
e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e1)în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f1)[textul din Art. 7, litera F^1. din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 06-dec-2024 de Art. 1, punctul 1. din Legea 299/2024]
i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii; modalităţile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociaţii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii.
a)datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;b)forma, denumirea şi sediul social;d)capitalul social subscris, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;d1)modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaţilor, cu votul tuturor asociaţilor, în cazul în care, datorită parităţii participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;e1)în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;f1)[textul din Art. 7, litera F^1. din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 06-dec-2024 de Art. 1, punctul 1. din Legea 299/2024]i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii; modalităţile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociaţii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii.Art. 8
a)datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;
b)forma, denumirea şi sediul social;
d)capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e)natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor;
f1)dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
f2)tipul societăţii, respectiv închis sau deschis, precum şi orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
g)datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g1)puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
h)datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i)clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
i1)[textul din Art. 8, litera I^1. din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 17-apr-2009 de Art. 1, punctul 1. din Legea 88/2009]
k1)[textul din Art. 8, litera K^1. din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 06-dec-2024 de Art. 1, punctul 2. din Legea 299/2024]
m)orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n)numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o)cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
a)datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;b)forma, denumirea şi sediul social;d)capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;e)natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor;f1)dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;f2)tipul societăţii, respectiv închis sau deschis, precum şi orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;g)datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;g1)puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;h)datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;i)clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;i1)[textul din Art. 8, litera I^1. din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 17-apr-2009 de Art. 1, punctul 1. din Legea 88/2009]k1)[textul din Art. 8, litera K^1. din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 06-dec-2024 de Art. 1, punctul 2. din Legea 299/2024]m)orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;n)numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;o)cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;Art. 81Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h) includ:a)pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul/reşedinţa şi cetăţenia, actul de identitate/paşaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate;b)pentru persoanele juridice: firma, sediul, naţionalitatea, numărul de ordine în registrul comerţului şi/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naţionale aplicabile.Art. 9 (1)Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
(2)În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:a)pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;
b)pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
(1)Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.(2)În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:a)pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;b)pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.Art. 91(1)Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.(2)Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operaţiuni în numele societăţii, iar diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:a)pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;b)pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.Art. 10 (1)Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
(2)Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.(3)Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.Art. 11 (1)Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se divide în părţi sociale egale.
(1)Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se divide în părţi sociale egale.Art. 16
(2)Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3)Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.
(4)Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
(2)Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.(3)Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.(4)Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.Art. 17 (1)La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei.
(2)Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).
(3)[textul din Art. 17, alin. (3) din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 23-iul-2021 de Art. 1, punctul 2. din Legea 206/2021]
(4)[textul din Art. 17, alin. (4) din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 05-iul-2020 de Art. I, punctul 3. din Legea 102/2020]
(5)[textul din Art. 17, alin. (5) din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 23-iul-2021 de Art. 1, punctul 2. din Legea 206/2021]
(6)Avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari şi administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfăşoară activitate.
(1)La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei.(2)Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).(3)[textul din Art. 17, alin. (3) din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 23-iul-2021 de Art. 1, punctul 2. din Legea 206/2021](4)[textul din Art. 17, alin. (4) din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 05-iul-2020 de Art. I, punctul 3. din Legea 102/2020](5)[textul din Art. 17, alin. (5) din titlul II, capitolul I a fost abrogat la 23-iul-2021 de Art. 1, punctul 2. din Legea 206/2021](6)Avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari şi administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfăşoară activitate.