Capitolul v - VERIFICAREA ŞI APROBAREA PROSPECTULUI ŞI REVIZUIREA DOCUMENTULUI DE ÎNREGISTRARE UNIVERSAL - Regulamentul 980/14-mar-2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European şi al Consiliului în ceea ce priveşte formatul, conţinutul, verificarea şi aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei
Acte UE
Jurnalul Oficial 166L
În vigoare Versiune de la: 17 Septembrie 2020
CAPITOLUL V:VERIFICAREA ŞI APROBAREA PROSPECTULUI ŞI REVIZUIREA DOCUMENTULUI DE ÎNREGISTRARE UNIVERSAL
Art. 35: Domeniul de aplicare al verificării
În scopul verificării prospectului şi al revizuirii documentului de înregistrare universal, trimiterile la prospect se referă la prospect sau la oricare dintre părţile sale componente, inclusiv un document de înregistrare universal, fie că a fost prezentat spre aprobare sau depus fără aprobare prealabilă, şi la orice modificare a acestuia, precum şi la suplimentele la prospect.
Art. 36: Criterii de verificare a exhaustivităţii informaţiilor cuprinse în prospect
(1)În scopul verificării exhaustivităţii informaţiilor dintr-un proiect de prospect, autorităţile competente iau în considerare toate elementele următoare:
a)dacă proiectul de prospect este elaborat în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1129 şi cu prezentul regulament, în funcţie de tipul de emitent, de tipul de emisiune, de tipul de valoare mobiliară şi de tipul de ofertă sau de admitere la tranzacţionare;
b)dacă emitentul are un istoric financiar complex sau şi-a asumat un angajament financiar semnificativ, astfel cum se menţionează la articolul 18.
(2)În sensul alineatului (1) litera (b), autorităţile competente îi pot solicita emitentului să includă informaţii într-un proiect de prospect, să le modifice sau să le elimine, ţinând seama de următoarele elemente:
a)tipul de valori mobiliare;
b)informaţiile incluse deja în prospect, existenţa şi conţinutul informaţiilor incluse deja într-un prospect al entităţii, alta decât emitentul, precum şi principiile contabile şi de audit aplicabile;
c)natura economică a tranzacţiilor prin care emitentul a achiziţionat sau şi-a înstrăinat întreprinderea sau o parte a acesteia, precum şi natura întreprinderii în cauză;
d)dacă emitentul poate obţine cu eforturi rezonabile informaţii privind entitatea, alta decât emitentul.
Art. 37: Criterii de verificare a inteligibilităţii informaţiilor cuprinse în prospect
(1)În scopul verificării inteligibilităţii informaţiilor dintr-un proiect de prospect, autorităţile competente iau în considerare toate elementele următoare:
a)dacă proiectul de prospect are un cuprins clar şi detaliat;
b)dacă proiectul de prospect nu conţine reiterări inutile;
c)dacă informaţiile conexe sunt grupate împreună;
d)dacă proiectul de prospect utilizează caractere de dimensiuni uşor de citit;
e)dacă proiectul de prospect are o structură care să le permită investitorilor să înţeleagă conţinutul acestuia;
f)dacă proiectul de prospect defineşte componentele formulelor matematice şi, după caz, descrie în mod clar structura produsului;
g)dacă proiectul de prospect este redactat într-un limbaj simplu;
h)dacă proiectul de prospect descrie în mod clar natura operaţiunilor emitentului şi principalele sale activităţi;
i)dacă proiectul de prospect explică terminologia specifică sectorului comercial sau industrial.
Cu toate acestea, autorităţile competente nu sunt obligate să ia în considerare literele (g), (h) şi (i) în cazul în care un proiect de prospect urmează să fie utilizat exclusiv în scopul admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, pentru care nu este necesar un rezumat în conformitate cu articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129.
(2)În sensul primului alineat, autorităţile competente pot solicita, de la caz la caz şi în plus faţă de informaţiile menţionate la articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129 şi la articolul 33 din prezentul regulament, ca anumite informaţii furnizate în proiectul de prospect să fie incluse în rezumat.
Art. 38: Criterii de verificare a coerenţei informaţiilor cuprinse în prospect
În scopul verificării coerenţei informaţiilor dintr-un proiect de prospect, autoritatea competentă ia în considerare toate elementele următoare:
(a)dacă proiectul de prospect nu conţine discrepanţe importante între diferitele informaţii furnizate în cadrul său, inclusiv informaţiile incluse prin trimiteri;
(b)dacă riscurile semnificative şi specifice prezentate în altă parte în proiectul de prospect sunt incluse în secţiunea "Factori de risc";
(c)dacă informaţiile din rezumat sunt conforme cu informaţiile prezentate în alte părţi ale proiectului de prospect;
(d)dacă cifrele privind utilizarea veniturilor corespund valorii veniturilor obţinute şi dacă utilizarea publicată a veniturilor este conformă cu strategia publicată a emitentului;
(e)dacă descrierea emitentului din examinarea rezultatelor activităţii şi a situaţiei financiare, informaţiile financiare istorice, descrierea activităţii emitentului şi descrierea factorilor de risc sunt coerente;
(f)dacă declaraţia privind capitalul circulant este conformă cu factorii de risc, cu raportul auditorului, cu utilizarea veniturilor, cu strategia publicată a emitentului şi cu modul în care va fi finanţată strategia respectivă.
Art. 39: Verificarea informaţiilor cuprinse în prospectele emitenţilor specializaţi
Autorităţile competente pot impune includerea în prospect a unor informaţii suplimentare, pe baza activităţilor emitenţilor specializaţi care se încadrează într-una dintre categoriile prevăzute în anexa 29.
Art. 40: Criterii suplimentare de verificare a exhaustivităţii, coerenţei şi inteligibilităţii informaţiilor cuprinse în prospect
În cazul în care acest lucru este necesar pentru protecţia investitorilor, autoritatea competentă poate aplica criterii suplimentare faţă de cele prevăzute la articolele 36, 37 şi 38 în scopul verificării exhaustivităţii, a inteligibilităţii şi a coerenţei informaţiilor din proiectul de prospect.
Art. 41: Abordarea proporţională în cadrul verificării proiectelor de prospect şi al revizuirii documentului de înregistrare universal
(1)În cazul în care un prim proiect de prospect înaintat unei autorităţi competente este în mare măsură similar cu un prospect deja aprobat de autoritatea competentă respectivă, iar proiectul de prospect evidenţiază toate modificările aduse prospectului aprobat, autoritatea competentă nu este obligată să aplice criteriile prevăzute la articolele 36, 37 şi 38 decât pentru a verifica modificările respective şi orice altă informaţie afectată de acestea.
(2)În scopul verificării unui document de înregistrare universal depus fără aprobare prealabilă care a fost deja revizuit sau a unei modificări a unui astfel de document, autorităţile competente nu sunt obligate să aplice criteriile prevăzute la articolele 36, 37 şi 38 decât părţilor din documentul de înregistrare universal sau din modificare ce nu au fost revizuite.
(3)În cazul în care un prim proiect de prospect include informaţii prin trimiteri la un document care a fost aprobat în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1129 sau în conformitate cu dispoziţiile naţionale care transpun Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (6), autorităţile competente nu sunt obligate să aplice criteriile prevăzute la articolul 38 din prezentul regulament decât pentru a verifica informaţiile respective.
(6)Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare şi de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 345, 31.12.2003, p. 64).
(4)Atunci când aplică alineatele (1), (2) sau (3), autorităţile competente solicită emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să confirme că toate informaţiile din proiectul final de prospect sau de document de înregistrare universal sunt actualizate şi că sunt incluse toate informaţiile menţionate în anexele la prezentul regulament aplicabile respectivului prospect sau document de înregistrare universal.
(5)În cazul în care autorităţii competente i se transmit proiecte de prospect ulterioare, autoritatea competentă respectivă nu este obligată ca, atunci când verifică proiectele ulterioare, să aplice criteriile prevăzute la articolele 36, 37 şi 38 decât modificărilor aduse proiectului precedent şi oricărei alte informaţii afectate de modificările în cauză.
Art. 42: Înaintarea unei cereri de aprobare a unui proiect de prospect sau depunerea unui document de înregistrare universal sau a modificărilor aduse unui astfel de document
(1)Toate proiectele unui prospect se înaintează autorităţii competente în format electronic cu funcţie de căutare, prin mijloace electronice.
Atunci când transmite primul proiect de prospect, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată comunică autorităţii competente un punct de contact la care autoritatea competentă să transmită toate notificările în scris şi prin mijloace electronice.
(2)Următoarele informaţii se înaintează, de asemenea, autorităţii competente în format electronic cu funcţie de căutare, prin mijloace electronice:
a)lista de trimiteri încrucişate, în cazul în care este solicitată de autoritatea competentă în conformitate cu articolul 24 alineatul (5) din prezentul regulament sau în cazul în care aceasta este prezentată din proprie iniţiativă;
b)în cazul în care nu se solicită nicio listă de trimiteri încrucişate, un document care identifică toate punctele de prezentare a informaţiilor prevăzute în anexele la prezentul regulament care, având în vedere natura sau tipul emitentului, valorilor mobiliare, ofertei sau admiterii la tranzacţionare, nu au fost incluse în proiectul de prospect;
c)orice informaţie inclusă în prospect prin trimiteri, astfel cum se menţionează la articolul 19 din Regulamentul (UE) 2017/1129, cu excepţia cazului în care informaţia respectivă a fost deja aprobată de aceeaşi autoritate competentă sau depusă la aceeaşi autoritate competentă într-un format electronic cu funcţie de căutare;
d)orice solicitare motivată adresată autorităţii competente de a autoriza omiterea din prospect a anumitor informaţii, astfel cum se menţionează la articolul 18 din Regulamentul (UE) 2017/1129;
e)orice solicitare adresată autorităţii competente de a efectua o notificare, astfel cum se menţionează la articolul 25 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129;
f)orice solicitare adresată autorităţii competente de a efectua o notificare, astfel cum se menţionează la articolul 26 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129;
g)un apendice, atunci când articolul 26 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede acest lucru, cu excepţia cazului în care nu este necesar niciun rezumat în temeiul articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf din regulamentul respectiv;
h)o confirmare a faptului că, după cunoştinţele emitentului, toate informaţiile reglementate care trebuiau divulgate în temeiul dispoziţiilor naţionale care transpun Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului (7), după caz, şi în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului (8) au fost depuse şi publicate în conformitate cu actele respective în ultimele 18 luni sau în perioada scursă de la data începerii obligaţiei de divulgare a informaţiilor reglementate respective, oricare dintre acestea este mai scurtă, în cazul în care emitentul înaintează un proiect de document de înregistrare universal în vederea aprobării sau depune un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă şi doreşte să obţină statutul de emitent frecvent;
(7)Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).
(8)Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piaţă (regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).
i)în cazul în care un document de înregistrare universal este depus fără aprobare prealabilă, o explicaţie cu privire la modul în care o cerere de modificare sau de informaţii suplimentare, astfel cum se menţionează la articolul 9 alineatul (9) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, a fost luată în considerare în documentul de înregistrare universal;
j)orice altă informaţie solicitată de autoritatea competentă în scopul verificării şi al aprobării prospectului sau în scopul verificării, revizuirii şi aprobării documentului de înregistrare universal.
(3)În cazul în care un document de înregistrare universal care este depus fără aprobare prealabilă este adnotat pe margine în conformitate cu articolul 24 alineatul (6), acesta trebuie să fie însoţit şi de o versiune identică, fără adnotări pe margine.
(4)În cazul în care un document de înregistrare universal este depus fără aprobare prealabilă sau în cazul în care un document de înregistrare universal este modificat, informaţiile menţionate la alineatul (2) literele (a), (b), (c), (d), (h) şi (i) sunt prezentate în momentul depunerii documentului de înregistrare universal la autoritatea competentă, iar informaţiile menţionate la alineatul (2) litera (j) sunt prezentate în cursul procesului de revizuire. În toate celelalte cazuri, informaţiile menţionate la alineatul (2) sunt înaintate împreună cu primul proiect de prospect transmis autorităţii competente sau în cursul procesului de verificare.
(5)În cazul în care un emitent frecvent informează autoritatea competentă că intenţionează să înainteze o cerere de aprobare a unui proiect de prospect în conformitate cu articolul 20 alineatul (6) primul paragraf a doua teză din Regulamentul (UE) 2017/1129, respectivul emitent frecvent procedează astfel în scris şi prin mijloace electronice.
Informaţiile menţionate la primul paragraf indică anexele la prezentul regulament care sunt relevante pentru proiectul de prospect în cauză.
Art. 43: Modificări aduse unui proiect de prospect în cursul procedurii de aprobare
(1)Fiecare versiune a proiectului de prospect înaintată după primul proiect de prospect evidenţiază toate modificările aduse proiectului precedent şi este însoţită şi de un proiect fără evidenţieri. Autorităţile competente acceptă extrasele evidenţiate din proiectul de prospect anterior în cazul în care au fost efectuate doar modificări limitate.
(2)În cazul în care autorităţile competente, în conformitate cu articolul 45 alineatul (2) din prezentul regulament, au notificat emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată faptul că proiectul de prospect nu respectă standardele de exhaustivitate, inteligibilitate şi coerenţă menţionate la articolul 20 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129, proiectul de prospect înaintat ulterior este însoţit de o explicaţie a modului în care au fost abordate aspectele problematice notificate de autorităţile competente.
(3)În cazul în care modificările aduse unui proiect de prospect sunt evidente sau abordează în mod clar aspectele problematice notificate de autoritatea competentă, se consideră că indicarea locurilor în care au fost efectuate modificările pentru abordarea aspectelor problematice reprezintă o explicaţie suficientă în sensul alineatului (2).
Art. 44: Înaintarea spre aprobare a proiectului final al prospectului
(1)Proiectul final al prospectului se înaintează spre aprobare împreună cu toate informaţiile menţionate la articolul 42 alineatul (2) care au fost modificate faţă de informaţiile prezentate anterior, cu excepţia informaţiilor menţionate la literele (a) şi (h) din articolul respectiv. Proiectul final al prospectului nu este adnotat pe margine.
(2)În cazul în care nu au fost aduse modificări informaţiilor menţionate la articolul 42 alineatul (2), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată confirmă acest lucru, în scris şi prin mijloace electronice.
Art. 45: Confirmarea de primire a unei cereri de aprobare a unui proiect de prospect, a depunerii unui document de înregistrare universal sau a modificării unui astfel de document şi prelucrarea unei cereri de aprobare a unui proiect de prospect
(1)Autorităţile competente confirmă primirea cererii iniţiale de aprobare a unui proiect de prospect sau a depunerii unui document de înregistrare universal, astfel cum se menţionează la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, ori a unei modificări a respectivului document de înregistrare universal, în scris sau prin mijloace electronice, cât mai curând posibil şi cel târziu până la încheierea programului de lucru în a doua zi lucrătoare după primirea cererii sau a depunerii.
La primirea cererii iniţiale de aprobare a unui proiect de prospect şi a depunerii unui document de înregistrare universal sau a unei modificări a unui astfel de document, autoritatea competentă informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată cu privire la următoarele aspecte:
a)numărul de referinţă al cererii sau al depunerii;
b)punctul de contact din cadrul autorităţii competente la care pot fi transmise întrebări referitoare la cerere sau la depunere.
(2)În cazul în care proiectul de prospect nu respectă standardele de exhaustivitate, inteligibilitate şi coerenţă necesare pentru aprobarea sa ori în cazul în care sunt necesare modificări sau informaţii suplimentare, autorităţile competente informează cu privire la acest lucru, în scris şi prin mijloace electronice, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
În cazul în care documentul de înregistrare universal menţionat la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129 sau o modificare a documentului de înregistrare universal respectiv nu respectă standardele de exhaustivitate, inteligibilitate şi coerenţă sau în cazul în care sunt necesare modificări sau informaţii suplimentare, autorităţile competente informează emitentul în acest sens, în scris şi prin mijloace electronice. În cazul în care deficienţa trebuie soluţionată fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu articolul 9 alineatul (9) al treilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, autoritatea competentă informează emitentul cu privire la acest lucru.
(3)Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată decizia sa privind aprobarea proiectului de prospect, în scris şi prin mijloace electronice, cât mai curând posibil şi nu mai târziu de încheierea programului de lucru în ziua în care se ia decizia.