Capitolul 3 - ACHIZIŢIONAREA SAU CESIONAREA UNEI DEŢINERI SEMNIFICATIVE - Directiva 2013/36/UE/26-iun-2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a Directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE
Acte UE
Jurnalul Oficial 176L
În vigoare Versiune de la: 28 August 2025
CAPITOLUL 3:ACHIZIŢIONAREA SAU CESIONAREA UNEI DEŢINERI SEMNIFICATIVE
Art. 27a: Notificarea şi evaluarea achiziţiilor
(1)Statele membre impun instituţiilor, precum şi societăţilor financiare holding şi societăţilor financiare holding mixte care intră sub incidenţa articolului 21a alineatul (1) («potenţialul achizitor») obligaţia de a notifica în scris în prealabil autoritatea lor competentă în cazul în care intenţionează să achiziţioneze, direct sau indirect, o deţinere semnificativă («proiectul de achiziţie»). În notificare se indică dimensiunea proiectului de achiziţie şi informaţiile relevante, astfel cum sunt menţionate la articolul 27b alineatul (5).
(2)În sensul alineatului (1), o participaţie este considerată semnificativă dacă reprezintă 15 % sau mai mult din capitalul eligibil al potenţialului achizitor.
(3)În sensul alineatului (1), în cazul în care potenţialul achizitor este o instituţie, pragul menţionat la alineatul (2) se aplică atât pe bază individuală, cât şi pe baza situaţiei consolidate a grupului. În cazul în care pragul menţionat la alineatul (2) este depăşit numai pe bază individuală, potenţialul achizitor notifică autoritatea competentă din statul membru în care este stabilit. Autoritatea competentă respectivă evaluează proiectul de achiziţie. În cazul în care pragul respectiv este depăşit pe bază individuală şi pe baza situaţiei consolidate a grupului, potenţialul achizitor notifică, de asemenea, supraveghetorul consolidant. Supraveghetorul consolidant evaluează, de asemenea, proiectul de achiziţie.
(4)În cazul în care potenţialul achizitor este o societate financiară holding sau o societate financiară holding mixtă care intră sub incidenţa articolul 21a alineatul (1), pragul menţionat la alineatul (2) de la prezentul articol se aplică pe baza situaţiei consolidate, iar supraveghetorul consolidant este autoritatea competentă în sensul alineatului (1) de la prezentul articol.
(5)Autoritatea competentă confirmă în scris primirea notificării menţionate la alineatul (1) sau a oricăror informaţii suplimentare în conformitate cu alineatul (9), cu promptitudine şi, în orice caz, în termen de 10 zile lucrătoare de la primirea notificării sau a informaţiilor suplimentare.
(6)Autoritatea competentă are la dispoziţie 60 de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a notificării şi de la primirea tuturor documentelor, inclusiv a celor solicitate de statul membru ca anexă la notificare în conformitate cu articolul 27b alineatul (5) («termenul de evaluare»), pentru a efectua evaluarea prevăzută la articolul 27b alineatul (1).
În cazul în care proiectul de achiziţie vizează achiziţionarea unei deţineri calificate într-o instituţie de credit, astfel cum se menţionează la articolul 22 alineatul (1), potenţialul achizitor este supus şi obligaţiei de notificare şi evaluării prevăzute la articolul respectiv. În acest caz, termenul în care autoritatea competentă trebuie să efectueze atât evaluarea prevăzută la articolul 27b alineatul (1), cât şi evaluarea menţionată la articolul 22 alineatul (2) expiră numai la expirarea ultimului dintre cele două termene de evaluare relevante.
(7)În cazul în care proiectul de achiziţie a unei deţineri semnificative se desfăşoară între entităţi din acelaşi grup, astfel cum se menţionează la articolul 113 alineatul (6) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, sau între entităţi din cadrul aceluiaşi sistem instituţional de protecţie, astfel cum se menţionează la articolul 113 alineatul (7) din regulamentul respectiv, autoritatea competentă nu este obligată să efectueze evaluarea prevăzută la articolul 27b alineatul (1) din prezenta directivă.
(8)În momentul transmiterii confirmării de primire menţionate la alineatul (5), autoritatea competentă comunică potenţialului achizitor data de expirare a termenului de evaluare.
(9)Dacă este necesar, în cursul termenului de evaluare şi, în orice caz, cel târziu în cea de a cincizecea zi lucrătoare a termenului de evaluare, autoritatea competentă poate să solicite informaţii suplimentare care sunt necesare pentru finalizarea evaluării prevăzute la articolul 27b alineatul (1). O astfel de solicitare se face în scris, precizându-se informaţiile suplimentare necesare.
(10)Termenul de evaluare se suspendă pe perioada cuprinsă între data solicitării de informaţii suplimentare de către autoritatea competentă şi data primirii de la potenţialul achizitor a răspunsului la această solicitare, prin care se oferă toate informaţiile cerute. Suspendarea respectivă nu depăşeşte 20 de zile lucrătoare. Orice solicitări suplimentare formulate de autoritatea competentă în vederea completării sau clarificării informaţiilor furnizate sunt la discreţia autorităţii competente, dar nu conduc la suspendarea termenului de evaluare.
(11)Autoritatea competentă poate prelungi suspendarea menţionată la alineatul (10) cu maximum 30 de zile lucrătoare în următoarele situaţii:
a)în cazul în care entitatea achiziţionată este situată într-o ţară terţă sau este supusă cadrului de reglementare al acesteia;
b)în cazul în care, pentru efectuarea evaluării prevăzute la articolul 27b alineatul (1) din prezenta directivă, este necesar un schimb de informaţii cu autorităţile responsabile cu supravegherea potenţialului achizitor în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849.
(12)În cazul în care aprobarea unei societăţi financiare holding sau a unei societăţi financiare holding mixte care intră sub incidenţa articolului 21a alineatul (1) are loc în acelaşi timp cu evaluarea prevăzută la articolul 27b alineatul (1), autoritatea competentă în sensul articolului 21a alineatul (1) se coordonează, după caz, cu supraveghetorul consolidant şi, în cazul în care este vorba despre o autoritate diferită, cu autoritatea competentă din statul membru în care este stabilită societatea financiară holding sau societatea financiară holding mixtă. În acest caz, termenul de evaluare se suspendă până la încheierea procedurii prevăzute la articolul 21a.
(13)În cazul în care autoritatea competentă decide să se opună proiectului de achiziţie, aceasta informează în scris potenţialul achizitor în termen de două zile lucrătoare de la finalizarea evaluării prevăzute la articolul 27b alineatul (1) şi înainte de expirarea termenului de evaluare, indicând motivele pentru care se opune.
(14)În cazul în care autoritatea competentă nu se opune în scris proiectului de achiziţie până la expirarea termenului de evaluare, achiziţia se consideră aprobată.
(15)Autoritatea competentă poate stabili un termen maxim pentru finalizarea proiectului de achiziţie şi îl poate prelungi, atunci când este necesar.
Art. 27b: Criterii de evaluare
(1)Atunci când evaluează notificarea proiectului de achiziţie prevăzută la articolul 27a alineatul (1) şi a informaţiilor menţionate la articolul 27a alineatul (9), autoritatea competentă evaluează perspectiva unei administrări sănătoase şi prudente de către potenţialul achizitor şi, în special, riscurile la care acesta este sau ar putea fi expus după achiziţie, în conformitate cu următoarele criterii:
a)dacă potenţialul achizitor va putea respecta şi va putea continua să respecte cerinţele prudenţiale prevăzute în prezenta directivă şi în Regulamentul (UE) nr. 575/2013 şi, după caz, în alte acte juridice ale Uniunii;
b)dacă există motive rezonabile de a se suspecta că, în legătură cu proiectul de achiziţie, a fost sau este săvârşită o faptă sau o tentativă de spălare de bani sau de finanţare a unor acte de terorism în sensul articolului 1 din Directiva (UE) 2015/849 sau că proiectul de achiziţie ar putea face să crească un astfel de risc.
(2)În scopul evaluării criteriului prevăzut la alineatul (1) litera (b) de la prezentul articol, autoritatea competentă consultă, în contextul verificărilor sale, autorităţile responsabile cu supravegherea potenţialului achizitor în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849.
(3)Autoritatea competentă se poate opune proiectului de achiziţie numai în cazul în care există motive rezonabile în acest sens, pe baza criteriilor prevăzute la alineatul (1) de la prezentul articol, sau în cazul în care informaţiile furnizate de potenţialul achizitor sunt incomplete în ciuda unei solicitări efectuate în conformitate cu articolul 27a alineatul (9).
În scopul prezentului alineat şi în ceea ce priveşte criteriul prevăzut la alineatul (1) litera (b) de la prezentul articol, un aviz negativ emis de autorităţile responsabile cu supravegherea potenţialului achizitor în conformitate cu Directiva (UE) 2015/849, primit de autorităţile competente în termen de 30 de zile lucrătoare de la cererea iniţială, este luat în considerare în mod corespunzător de către autorităţile competente atunci când evaluează proiectul de achiziţie şi poate constitui un motiv rezonabil de opoziţie.
(4)Statele membre nu impun condiţii prealabile în ceea ce priveşte nivelul proiectului de achiziţie şi nici nu permit autorităţii competente să examineze proiectul de achiziţie din punctul de vedere al necesităţilor economice ale pieţei.
(5)Statele membre publică o listă a informaţiilor necesare pentru efectuarea evaluării. Potenţialul achizitor furnizează informaţiile respective autorităţii competente în momentul notificării menţionate la articolul 27a alineatul (1). Informaţiile solicitate sunt proporţionale şi adecvate naturii proiectului de achiziţie. Statele membre nu solicită informaţii care nu prezintă relevanţă pentru evaluarea prudenţială în temeiul prezentului articol.
(6)Fără a aduce atingere articolului 27a alineatele (5)-(11), în cazul în care primeşte notificări în legătură cu două sau mai multe proiecte de achiziţie de deţineri semnificative în aceeaşi entitate, autoritatea competentă tratează potenţialii achizitori în mod nediscriminatoriu.
(7)ABE elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza:
a)lista informaţiilor minime care trebuie furnizate de potenţialul achizitor autorităţii competente în momentul notificării menţionate la articolul 27a alineatul (1), articolul 27f alineatul (1) şi articolul 27i alineatul (1);
b)o metodologie comună de evaluare a criteriilor prevăzute la prezentul articol şi la articolul 27j;
c)procesul aplicabil notificării şi evaluării prudenţiale impuse în temeiul articolelor 27a şi 27i.
În scopul primului paragraf, ABE ia în considerare titlul II din Directiva (UE) 2017/1132.
ABE înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 10 iulie 2026.
Comisiei îi este delegată competenţa de a completa prezenta directivă prin adoptarea standardelor tehnice de reglementare menţionate la primul paragraf de la prezentul alineat în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010.
Art. 27c: Cooperarea dintre autorităţile competente
(1)Autoritatea competentă consultă autorităţile care au îndatorirea publică de a supraveghea alte entităţi în cauză din sectorul financiar atunci când efectuează evaluarea prevăzută la articolul 27b alineatul (1) în cazul în care proiectul de achiziţie vizează una dintre următoarele:
a)o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o firmă de investiţii sau o societate de administrare a activelor autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel al potenţialului achizitor;
b)o întreprindere-mamă a unei instituţii de credit, a unei întreprinderi de asigurare, a unei întreprinderi de reasigurare, a unei firme de investiţii sau a unei societăţi de administrare a activelor autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel al potenţialului achizitor;
c)o persoană juridică ce controlează o instituţie de credit, o întreprindere de asigurare, o întreprindere de reasigurare, o firmă de investiţii sau o societate de administrare a activelor autorizată într-un alt stat membru sau într-un alt sector decât cel vizat de proiectul de achiziţie.
(2)În cazul în care potenţialul achizitor este o instituţie, iar pragul menţionat la articolul 27a alineatul (2) este depăşit doar pe bază individuală, autoritatea competentă care evaluează proiectul de achiziţie notifică supraveghetorul consolidant cu privire la proiectul de achiziţie în termen de 10 zile lucrătoare de la primirea notificării de către potenţialul achizitor, în cazul în care acesta face parte dintr-un grup, iar autoritatea competentă este diferită de supraveghetorul consolidant. Autoritatea competentă transmite evaluarea sa şi supraveghetorului consolidant.
În cazul în care potenţialul achizitor este o societate financiară holding sau o societate financiară holding mixtă care intră sub incidenţa articolului 21a alineatul (1), supraveghetorul consolidant care evaluează proiectul de achiziţie notifică autoritatea competentă din statul membru în care este stabilit potenţialul achizitor cu privire la acest proiect în termen de 10 zile lucrătoare de la primirea notificării de către potenţialul achizitor, în cazul în care autoritatea competentă respectivă este diferită de supraveghetorul consolidant. Supraveghetorul consolidant transmite de asemenea evaluarea sa autorităţii competente respective.
În cazul în care potenţialul achizitor este o instituţie, iar pragul menţionat la articolul 27a alineatul (2) este depăşit atât pe bază individuală, cât şi pe baza situaţiei consolidate a grupului, autoritatea competentă şi supraveghetorul consolidant care evaluează proiectul de achiziţie încearcă să îşi coordoneze evaluările, în special în ceea ce priveşte consultarea de către aceştia a autorităţilor relevante menţionate la alineatul (1) de la prezentul articol.
(3)În cazul în care evaluarea proiectului de achiziţie trebuie efectuată de supraveghetorul consolidant menţionat la articolul 27a alineatul (3), iar supraveghetorul consolidant este diferit de autoritatea competentă din statul membru în care este stabilit potenţialul achizitor, cele două autorităţi colaborează în deplină consultare. Supraveghetorul consolidant pregăteşte o evaluare a proiectului de achiziţie şi transmite evaluarea respectivă autorităţii competente din statul membru în care este stabilit potenţialul achizitor. Cele două autorităţi fac tot ce este posibil în limita competenţelor lor pentru a ajunge la o decizie comună în termen de două luni de la data primirii evaluării respective. Decizia comună este documentată şi justificată în mod corespunzător. Supraveghetorul consolidant comunică potenţialului achizitor decizia comună respectivă.
În cazul în care nu se ia o decizie comună în termen de două luni de la primirea evaluării, supraveghetorul consolidant sau autoritatea competentă din statul membru în care este stabilit potenţialul achizitor se abţine de la luarea unei decizii şi sesizează ABE în această privinţă în conformitate cu articolul 19 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010. ABE ia o decizie în termen de o lună de la primirea sesizării. Autorităţile în cauză adoptă o decizie comună în conformitate cu decizia ABE.
(4)Autorităţile competente îşi furnizează reciproc, fără întârziere, informaţii esenţiale sau relevante pentru evaluare. În această privinţă, autorităţile competente îşi comunică, la cerere sau din proprie iniţiativă, orice informaţie relevantă pentru evaluare.
Autorităţile competente urmăresc să îşi coordoneze evaluările şi să asigure coerenţa deciziilor lor. În acest sens, decizia autorităţii competente responsabile cu evaluarea indică orice opinii sau rezerve formulate de alte autorităţi competente relevante.
(5)ABE elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în scopul stabilirii unor proceduri şi formulare comune, precum şi modele pentru procesul de consultare dintre autorităţile competente relevante, astfel cum se menţionează la prezentul articol.
ABE înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare până la 10 iulie 2026.
Se conferă Comisiei competenţa de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menţionate la primul paragraf de la prezentul alineat, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010.
Art. 27d: Notificarea cesionării
Statele membre impun instituţiilor, precum şi societăţilor financiare holding şi societăţilor financiare holding mixte care intră sub incidenţa articolului 21a alineatul (1) obligaţia de a trimite o notificare autorităţii competente în cazul în care intenţionează să cedeze, direct sau indirect, o deţinere semnificativă, astfel cum este stabilită în conformitate cu articolul 27a alineatul (2). Notificarea respectivă se face în scris şi înainte de cesionare, indicând dimensiunea participaţiei în cauză.
Art. 27e: Obligaţii de informare şi sancţiuni
În cazul în care potenţialul achizitor nu notifică în prealabil proiectul de achiziţie în conformitate cu articolul 27a alineatul (1) sau a achiziţionat o deţinere semnificativă, astfel cum se menţionează la articolul respectiv, în pofida opoziţiei din partea autorităţii competente, statele membre impun autorităţii competente obligaţia de a lua măsurile corespunzătoare. În cazul în care se achiziţionează o deţinere semnificativă în pofida opoziţiei autorităţii competente, statele membre, fără a aduce atingere potenţialelor sancţiuni, dispun fie suspendarea exercitării drepturilor de vot aferente, fie declararea voturilor exprimate ca fiind nule.