Capitolul 6 - SITUAŢII FINANCIARE ŞI RAPOARTE CONSOLIDATE - Directiva 2013/34/UE/26-iun-2013 privind situaţiile financiare anuale, situaţiile financiare consolidate şi rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului
Acte UE
Jurnalul Oficial 182L
În vigoare Versiune de la: 28 Mai 2024
CAPITOLUL 6:SITUAŢII FINANCIARE ŞI RAPOARTE CONSOLIDATE
Art. 21: Domeniul de aplicare al situaţiilor financiare consolidate şi al rapoartelor
În aplicarea prezentului capitol, o societate-mamă şi toate filialele sale sunt întreprinderi care trebuie consolidate, în cazul în care societatea-mamă este o întreprindere căreia i se aplică măsurile de coordonare prevăzute la articolul 1 alineatul (1) din prezenta directivă.
Art. 22: Obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate
(1)Statele membre impun oricărei întreprinderi reglementate de dreptul lor intern obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor dacă întreprinderea respectivă (societatea-mamă):
a)deţine majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor într-o altă întreprindere (filială);
b)are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere ale unei alte întreprinderi (filiale) şi este simultan acţionar sau asociat al acesteia;
c)are dreptul de a exercita o influenţă dominantă asupra unei întreprinderi (filiale) al cărei acţionar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv sau din statutul întreprinderii în cauză, dacă dreptul intern aplicabil filialei permite ca aceasta să fie supusă unor astfel de contracte sau clauze.
Statele membre pot să nu impună ca societatea-mamă să fie acţionar sau asociat al filialei sale. Statele membre ale căror legislaţii nu prevăd astfel de contracte sau clauze nu sunt obligate să aplice această dispoziţie; fie
d)este acţionar sau asociat al unei întreprinderi şi:
(i)majoritatea membrilor organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii (filialei) respective care au îndeplinit aceste funcţii în cursul exerciţiului financiar curent, în cursul exerciţiului precedent şi până la momentul întocmirii situaţiilor financiare consolidate, au fost numiţi doar ca urmare a exercitării drepturilor sale de vot; fie
(ii)deţine singură controlul asupra majorităţii drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor la entitatea respectivă, ca urmare a unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai întreprinderii (filialei). Statele membre pot adopta dispoziţii mai detaliate privind forma şi conţinutul acestor acorduri.
Statele membre impun cel puţin reglementările de la punctul (ii). Statele membre pot condiţiona aplicarea literei (i) de cerinţa ca drepturile de vot să reprezinte cel puţin 20 % din total.
Cu toate acestea, litera (i) nu se aplică dacă o parte terţă deţine drepturile menţionate la litera (a), (b) sau (c) în ceea ce priveşte întreprinderea respectivă.
(2)Pe lângă cazurile menţionate la alineatul (1), statele membre pot impune oricărei întreprinderi reglementate de dreptul lor intern obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor, în cazul în care:
a)respectiva întreprindere (societatea-mamă) deţine puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau controlul asupra unei alte întreprinderi (filială); fie
b)respectiva întreprindere (societatea-mamă) şi o altă întreprindere (filială) au o bază comună de gestionare, asigurată de societatea-mamă.
(3)În aplicarea alineatului (1) literele (a), (b) şi (d), drepturile de vot şi drepturile de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale, precum şi cele ale oricărei persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul societăţii-mamă sau al unei alte filiale, se adaugă la cele ale societăţii-mamă.
(4)În aplicarea alineatului (1) literele (a), (b) şi (d), dintre drepturile menţionate la alineatul (3) se elimină drepturile:
a)aferente acţiunilor deţinute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mamă, nici o filială a acesteia; fie
b)aferente acţiunilor
(i)deţinute ca garanţie, cu condiţia ca aceste drepturi să fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite, sau
(ii)deţinute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activităţilor obişnuite, cu condiţia ca drepturile de vot să fie exercitate în interesul persoanei care oferă garanţia.
(5)În aplicarea alineatului (1) literele (a) şi (d), numărul total al drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în filială se reduce cu numărul drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute de întreprinderea în cauză, de către o filială a acesteia sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor întreprinderi.
(6)Fără a aduce atingere articolului 23 alineatul (9), o societate-mamă şi toate filialele sale sunt întreprinderi care trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile sociale ale filialelor.
(7)Fără a aduce atingere prezentului articol şi articolelor 21 şi 23, un stat membru poate impune oricărei întreprinderi reglementate de dreptul său intern obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor, dacă:
a)întreprinderea în cauză şi una sau mai multe alte întreprinderi cu care nu are legături în înţelesul alineatului (1) sau (2) au o bază comună de gestionare, în temeiul:
(i)unui contract încheiat cu întreprinderea în cauză, sau
(ii)actului constitutiv sau statutului acestor alte întreprinderi; fie
b)organele de administraţie, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauză şi ale uneia sau mai multor altor întreprinderi cu care nu are legături în înţelesul alineatului (1) sau (2) sunt formate în majoritate din aceleaşi persoane aflate în funcţie în cursul exerciţiului financiar şi până la întocmirea situaţiilor financiare consolidate.
(8)Atunci când un stat membru exercită opţiunea prevăzută la alineatul (7), întreprinderile menţionate la alineatul respectiv, împreună cu toate filialele lor, se consolidează dacă una sau mai multe dintre aceste întreprinderi sunt constituite în una dintre formele de întreprinderi enumerate în anexa I sau în anexa II.
(9)Alineatul (6) de la prezentul articol, articolul 23 alineatele (1), (2), (9) şi (10) şi articolele 24-29 se aplică situaţiilor financiare consolidate şi raportului consolidat al administratorilor, menţionate la alineatul (7) din prezentul articol, sub rezerva următoarelor modificări:
a)trimiterile la societatea-mamă se interpretează ca trimiteri la toate întreprinderile specificate la alineatul (7) de la prezentul articol; şi
b)fără a aduce atingere articolului 24 alineatul (3), elementele "capital", "primă de emisiune", "rezervă din reevaluare", "rezerve", "rezultat reportat" şi "profitul sau pierderea exerciţiului financiar", care trebuie incluse în situaţiile financiare consolidate, reprezintă sumele totale care pot fi atribuite fiecăreia dintre întreprinderile menţionate la alineatul (7) de la prezentul articol.
Art. 23: Exceptări de la obligaţia de consolidare
(1)Grupurile mici sunt exceptate de la obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor, cu excepţia cazului în care una dintre întreprinderile afiliate este o entitate de interes public.
(2)Statele membre pot excepta grupurile mijlocii de la obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor, cu excepţia cazului în care una dintre întreprinderile afiliate este o entitate de interes public.
(3)Prin derogare de la alineatele (1) şi (2) din prezentul articol, statele membre scutesc de obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor orice societate-mamă ("întreprinderea scutită") reglementată de dreptul lor intern, care este ea însăşi o filială, inclusiv o entitate de interes public, cu excepţia cazului în care această entitate de interes public intră sub incidenţa articolului 2 punctul 1 litera (a), şi a cărei societate-mamă este reglementată de dreptul intern al unui stat membru, în următoarele cazuri:
a)societatea-mamă a întreprinderii scutite deţine toate acţiunile întreprinderii scutite. În acest sens, nu se iau în considerare acţiunile la întreprinderea scutită deţinute de membrii organelor sale de administraţie, de conducere sau de supraveghere, în temeiul unei obligaţii legale sau prevăzute în actul constitutiv sau în statut; fie
b)societatea-mamă a întreprinderii scutite deţine 90 % sau mai mult din acţiunile întreprinderii scutite, iar restul acţionarilor sau asociaţilor întreprinderii scutite au aprobat exceptarea.
(4)Exceptările prevăzute la alineatul (3) îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii:
a)entitatea scutită şi, fără a aduce atingere alineatului (9), toate filialele sale sunt consolidate în situaţiile financiare ale unui grup mai mare de întreprinderi, a cărui societate-mamă este reglementată de dreptul intern al unui stat membru;
b)situaţiile financiare consolidate menţionate la litera (a) şi raportul consolidat al administratorilor al grupului mai mare de întreprinderi se întocmesc de societatea-mamă a grupului în cauză, în conformitate cu dreptul intern al statului membru sub incidenţa căruia intră societatea-mamă respectivă, în conformitate cu prezenta directivă, cu excepţia cerinţelor prevăzute la articolul 29a, sau în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002;
c)în ceea ce priveşte întreprinderea scutită, se publică următoarele documente, în modul prevăzut de dreptul intern al statului membru sub incidenţa căruia intră întreprinderea scutită, în conformitate cu articolul 30:
(i)situaţiile financiare consolidate menţionate la litera (a) şi raportul consolidat al administratorilor menţionat la litera (b),
(ii)raportul de audit şi
(iii)dacă este cazul, documentul anexat menţionat la alineatul (6).
Statul membru în cauză poate impune publicarea documentelor prevăzute la punctele (i), (ii) şi (iii) în limba sa oficială şi certificarea traducerii;
d)notele explicative la situaţiile financiare anuale ale întreprinderii scutite prezintă:
(i)denumirea şi sediul social ale societăţii-mamă care întocmeşte situaţiile financiare consolidate menţionate la litera (a); şi
(ii)scutirea de la obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor.
(5)În cazurile care nu intră sub incidenţa alineatului (3), fără a aduce atingere alineatelor (1), (2) şi (3) de la prezentul articol, statele membre pot scuti de obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor orice societate-mamă (întreprinderea scutită) reglementată de dreptul lor intern, care este ea însăşi o filială, inclusiv o entitate de interes public, cu excepţia cazului în care această entitate de interes public intră sub incidenţa articolului 2 punctul 1 litera (a), şi a cărei societate-mamă este reglementată de dreptul intern al unui stat membru, dacă sunt îndeplinite toate condiţiile prevăzute la alineatul (4) şi dacă:
a)acţionarii sau asociaţii întreprinderii scutite care deţin un procent minim din capitalul subscris al întreprinderii în cauză nu au solicitat întocmirea situaţiilor financiare consolidate cu cel puţin şase luni înainte de încheierea exerciţiului financiar;
b)procentul minim menţionat la litera (a) nu depăşeşte următoarele limite:
(i)10 % din capitalul subscris în cazul societăţilor comerciale pe acţiuni şi al societăţilor în comandită pe acţiuni; şi
(ii)20 % din capitalul subscris în cazul altor tipuri de întreprinderi;
c)statele membre nu supun scutirea:
(i)condiţiei ca societatea-mamă care a întocmit situaţiile financiare consolidate menţionate la alineatul (4) litera (a) să fie reglementată de dreptul intern al statului membru care acordă scutirea, sau
(ii)unor condiţii legate de pregătirea şi auditarea situaţiilor financiare respective.
(6)Statele membre pot condiţiona scutirile prevăzute la alineatele (3) şi (5) de furnizarea unor informaţii suplimentare, în conformitate cu prezenta directivă, în situaţiile financiare consolidate menţionate la alineatul (4) litera (a) sau într-un document anexat acestora, dacă informaţiile în cauză sunt solicitate întreprinderilor reglementate de dreptul intern al statului membru respectiv şi care sunt obligate să întocmească situaţii financiare consolidate şi se află în aceeaşi situaţie.
(7)Alineatele (3)-(6) se aplică fără a aduce atingere legislaţiei statelor membre referitoare la întocmirea situaţiilor financiare consolidate sau a raportului consolidat al administratorilor, dacă aceste documente sunt necesare:
a)pentru informarea salariaţilor sau a reprezentanţilor acestora; fie
b)la solicitarea unei autorităţi administrative sau judecătoreşti în scopuri proprii.
(8)De asemenea, fără a aduce atingere alineatelor (1), (2), (3) şi (5) de la prezentul articol, un stat membru care acordă scutiri în temeiul alineatelor (3) şi (5) de la prezentul articol poate scuti de obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor orice societate-mamă (întreprinderea scutită) reglementată în dreptul său intern care este ea însăşi o filială a unei societăţi-mamă, inclusiv o entitate de interes public, cu excepţia cazului în care această entitate de interes public intră sub incidenţa articolului 2 punctul 1 litera (a), a cărei societate mamă nu este reglementată de dreptul intern al unui stat membru dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:
a)întreprinderea scutită şi, fără a aduce atingere alineatului (9), toate filialele sale sunt consolidate în situaţiile financiare ale unui grup mai mare de întreprinderi;
b)situaţiile financiare consolidate menţionate la litera (a) şi, dacă este cazul, raportul consolidat al administratorilor sunt întocmite:
(i)în conformitate cu prezenta directivă, cu excepţia cerinţelor prevăzute la articolul 29a,
(ii)în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002,
(iii)într-un mod echivalent cu situaţiile financiare consolidate şi rapoartele consolidate ale administratorilor întocmite în conformitate cu prezenta directivă, cu excepţia cerinţelor prevăzute la articolul 29a, sau
(iv)într-un mod echivalent cu standardele internaţionale de contabilitate, stabilite în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1569/2007 al Comisiei din 21 decembrie 2007 de instituire a unui mecanism pentru determinarea echivalenţei standardelor de contabilitate aplicate de emitenţi de valori mobiliare din ţări terţe, în conformitate cu Directivele 2003/71/CE şi 2004/109/CE ale Parlamentului European şi ale Consiliului (1);
(1)JO L 340, 22.12.2007, p. 66.
c)situaţiile financiare consolidate menţionate la litera (a) au fost auditate de unul sau mai mulţi auditori statutari sau de una sau mai multe firme de audit, autorizate în acest sens în conformitate cu dreptul intern sub incidenţa căruia intră întreprinderea care le-a întocmit.
Alineatul (4) literele (c) şi (d) şi alineatele (5), (6) şi (7) se aplică.
(9)O întreprindere, inclusiv o entitate de interes public, poate fi exclusă din situaţiile financiare consolidate dacă este îndeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii:
a)cazurile extrem de rare în care informaţiile necesare pentru întocmirea situaţiilor financiare consolidate în conformitate cu prezenta directivă nu pot fi obţinute fără cheltuieli disproporţionate sau întârzieri nejustificate;
b)acţiunile sau părţile sociale ale întreprinderii în cauză sunt deţinute exclusiv în vederea vânzării lor ulterioare; fie
c)restricţiile severe pe termen lung creează mari dificultăţi pentru:
(i)exercitarea de către societatea-mamă a drepturilor sale asupra activelor sau conducerii întreprinderii în cauză; fie
(ii)exercitarea conducerii unificate a întreprinderii în cauză, dacă aceasta se găseşte în una dintre relaţiile definite la articolul 22 alineatul (7).
(10)Fără a aduce atingere articolului 6 alineatul (1) litera (b), articolului 21 şi alineatelor (1) şi (2) din prezentul articol, o societate-mamă, inclusiv o entitate de interes public, este scutită de obligaţia impusă la articolul 22 dacă:
a)are numai filiale care nu prezintă semnificaţie nici la nivel individual, nici la nivel colectiv; fie
b)toate filialele sale pot fi excluse din consolidare în temeiul alineatului (9) din prezentul articol.
Art. 24: Întocmirea situaţiilor financiare consolidate
(1)Capitolele 2 şi 3 se aplică în privinţa situaţiilor financiare consolidate, ţinând cont de ajustările esenţiale care decurg din caracteristicile specifice ale situaţiilor financiare consolidate comparativ cu situaţiile financiare anuale.
(2)Activele şi datoriile întreprinderilor incluse în consolidare se încorporează în totalitate în bilanţul consolidat.
(3)Valorile contabile ale acţiunilor sau părţilor sociale în capitalul întreprinderilor incluse în consolidare se compensează cu proporţia pe care o reprezintă în capitalul şi rezervele acestor întreprinderi, astfel:
a)cu excepţia acţiunilor sau părţilor sociale în capitalul societăţii-mamă, deţinute fie de societatea-mamă, fie de o altă întreprindere inclusă în consolidare, care sunt tratate ca acţiuni sau părţi sociale proprii în conformitate cu capitolul 3, compensarea se efectuează pe baza valorilor contabile existente la data la care întreprinderile în cauză sunt incluse în consolidare pentru prima dată. În măsura posibilului, diferenţele rezultate din această compensare se înregistrează direct la elementele din bilanţul consolidat care au o valoare superioară sau inferioară valorii lor contabile;
b)statele membre pot permite sau impune compensarea pe baza valorilor activelor şi datoriilor identificabile la data achiziţiei acţiunilor sau părţilor sociale sau, în cazul în care achiziţia are loc în două sau mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o filială;
c)orice diferenţă rămasă după aplicarea literei (a) sau rezultată din aplicarea literei (b) se prezintă ca fond comercial în bilanţul consolidat;
d)metodele utilizate pentru calcularea valorii fondului comercial şi orice modificări semnificative ale acestei valori în raport cu exerciţiul financiar precedent sunt prezentate în notele explicative la situaţiile financiare;
e)dacă un stat membru autorizează compensarea între fondul comercial pozitiv şi cel negativ, în notele explicative la situaţiile financiare se include o analiză a fondului comercial;
f)fondul comercial negativ poate fi transferat în contul de profit şi pierdere consolidat, dacă un asemenea tratament este conform cu principiile prevăzute în capitolul 2.
(4)În cazul în care acţiunile sau părţile sociale în filialele incluse în consolidare sunt deţinute de alte persoane decât filialele respective, suma atribuibilă acestor acţiuni sau părţi sociale se prezintă separat în bilanţul consolidat la elementul "interese care nu controlează".
(5)Veniturile şi cheltuielile întreprinderilor incluse în consolidare se încorporează în totalitate în contul de profit şi pierdere consolidat.
(6)Suma oricărui profit sau oricărei pierderi atribuibile acţiunilor sau părţilor sociale menţionate la alineatul (4) se prezintă separat în contul de profit şi pierdere consolidat la elementul "Profitul sau pierderea aferent(ă) intereselor care nu controlează".
(7)Situaţiile financiare consolidate prezintă activele, datoriile, poziţia financiară şi profiturile sau pierderile întreprinderilor incluse în consolidare ca şi cum acestea ar fi o singură întreprindere. În special, se elimină din situaţiile financiare consolidate următoarele:
a)datoriile şi creanţele dintre întreprinderi;
b)veniturile şi cheltuielile aferente operaţiunilor efectuate între întreprinderi; şi
c)profiturile şi pierderile rezultate din operaţiuni efectuate între întreprinderi şi care sunt incluse în valoarea contabilă a activului.
(8)Situaţiile financiare consolidate se întocmesc la aceeaşi dată ca situaţiile financiare anuale ale societăţii-mamă.
Cu toate acestea, statele membre pot să permită sau să impună întocmirea situaţiilor financiare consolidate la o altă dată, pentru a ţine cont de data bilanţului celor mai multe sau celor mai importante dintre întreprinderile incluse în consolidare, cu condiţia:
a)ca acest fapt să fie prezentat şi justificat în notele explicative la situaţiile financiare consolidate;
b)să fie luate în considerare sau prezentate evenimentele importante legate de activele şi datoriile, de poziţia financiară şi de profitul sau pierderea întreprinderii incluse în consolidare, care au intervenit între data bilanţului întreprinderii respective şi data bilanţului consolidat; şi
c)dacă data bilanţului unei întreprinderi precede sau este ulterioară datei bilanţului consolidat cu mai mult de trei luni, întreprinderea în cauză să fie consolidată pe baza unor situaţii financiare interimare întocmite la data bilanţului consolidat.
(9)În cazul în care componenţa întreprinderilor incluse în consolidare s-a modificat semnificativ în cursul exerciţiului financiar, situaţiile financiare consolidate cuprind informaţii care să dea sens comparaţiei dintre seturile succesive de situaţii financiare consolidate. Această obligaţie poate fi îndeplinită prin întocmirea unui bilanţ comparativ ajustat şi a unui cont de profit şi pierdere comparativ ajustat.
(10)Activele şi datoriile cuprinse în situaţiile financiare consolidate se evaluează prin metode uniforme şi în conformitate cu capitolul 2.
(11)O întreprindere care întocmeşte situaţii financiare consolidate aplică aceleaşi metode de evaluare ca pentru situaţiile financiare anuale proprii. Cu toate acestea, statele membre pot permite sau impune utilizarea altor metode de evaluare, conforme cu capitolul 2, în situaţiile financiare consolidate. Dacă se face uz de această derogare, acest lucru este prezentat şi justificat în notele explicative la situaţiile financiare consolidate.
(12)Dacă activele şi datoriile cuprinse în situaţiile financiare consolidate au fost evaluate de întreprinderile incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate în scopul consolidării, aceste active şi datorii se evaluează din nou conform metodelor utilizate pentru consolidare. În cazuri excepţionale, sunt permise derogări de la această cerinţă. Orice astfel de derogări se prezintă şi se justifică în notele explicative la situaţiile financiare consolidate.
(13)Soldurile impozitelor amânate sunt recunoscute în consolidare dacă, în viitorul previzibil, este probabil să apară o cheltuială cu impozitul pentru una dintre întreprinderile incluse în consolidare.
(14)Dacă activele cuprinse în situaţiile financiare consolidate au făcut obiectul unor ajustări de valoare exclusiv în scop fiscal, acestea se încorporează în situaţiile financiare consolidate doar după eliminarea ajustărilor respective.
Art. 25: Combinări de întreprinderi în cadrul unui grup
(1)Statele membre pot permite sau impune ca valorile contabile ale acţiunilor sau părţilor sociale deţinute în capitalul unei întreprinderi incluse în consolidare să fie compensate numai cu procentul de capital corespunzător, cu condiţia ca întreprinderile care au realizat combinarea să fie controlate de aceeaşi parte, atât înainte, cât şi după realizarea combinării, şi ca acest control să nu fie tranzitoriu.
(2)Orice diferenţă rezultată din aplicarea alineatului (1) se adaugă la rezervele consolidate sau se deduce din acestea, după caz.
(3)Aplicarea metodei descrise la alineatul (1), mişcările rezultate în cadrul rezervelor, precum şi denumirile şi sediile sociale ale întreprinderilor în cauză sunt prezentate în notele explicative la situaţiile financiare consolidate.
Art. 26: Consolidarea proporţională
(1)Dacă o întreprindere inclusă în consolidare conduce o altă întreprindere împreună cu una sau mai multe întreprinderi care nu sunt incluse în consolidare, statele membre pot să permită sau să impună includerea celei de a doua întreprinderi în situaţiile financiare consolidate, proporţional cu drepturile deţinute în capitalul acesteia de întreprinderea inclusă în consolidare.
(2)Articolul 23 alineatele (9) şi (10) şi articolul 24 se aplică mutatis mutandis consolidării proporţionale prevăzute la alineatul (1) de la prezentul articol.
Art. 27: Metoda punerii în echivalenţă pentru întreprinderile asociate
(1)Dacă o întreprindere inclusă în consolidare are întreprinderi asociate, acestea sunt prezentate ca element separat în bilanţul consolidat, intitulat corespunzător.
(2)Atunci când prezentul articol se aplică pentru prima dată unei întreprinderi asociate, întreprinderea asociată respectivă se prezintă în bilanţul consolidat fie:
a)la valoarea sa contabilă calculată în conformitate cu normele de măsurare prevăzute la capitolele 2 şi 3. Diferenţa dintre valoarea respectivă şi valoarea corespunzătoare proporţiei de capital şi rezerve reprezentată de interesul de participare la întreprinderea asociată respectivă este precizată separat în bilanţul consolidat sau în notele explicative la situaţiile financiare consolidate. Această diferenţă se calculează la data la care metoda în cauză este aplicată pentru prima dată fie
b)la valoarea corespunzătoare proporţiei de capital şi rezerve a întreprinderii asociate reprezentate de interesul de participare la întreprinderea asociată respectivă. Diferenţa dintre această sumă şi valoarea contabilă calculată în conformitate cu normele de măsurare prevăzute la capitolele 2 şi 3 se prezintă separat în bilanţul consolidat sau în notele explicative la situaţiile financiare consolidate. Această diferenţă se calculează la data la care metoda în cauză este aplicată pentru prima dată;
Statele membre pot dispune aplicarea uneia dintre opţiunile prevăzute la litera (a) sau la litera (b). În astfel de situaţii, bilanţul consolidat sau notele explicative la situaţiile financiare consolidate indică care dintre opţiunile respective au fost utilizate;
În plus, pentru aplicarea literelor (a) sau (b), statele membre pot să permită sau să impună calcularea diferenţei la data achiziţionării acţiunilor sau părţilor sociale sau, dacă acestea au fost achiziţionate în două sau mai multe etape, la data la care întreprinderea a devenit o întreprindere asociată.
(3)Dacă activele sau datoriile unei întreprinderi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu articolul 24 alineatul (11), acestea pot fi reevaluate pentru calculul diferenţei menţionate la alineatul (2) literele (a) şi (b) de mai sus prin metodele utilizate pentru consolidare. Dacă nu se efectuează o asemenea reevaluare, acest fapt este prezentat în notele explicative la situaţiile financiare consolidate; Statele membre pot impune o astfel de reevaluare.
(4)Valoarea contabilă menţionată la alineatul (2) litera (a) sau valoarea corespunzătoare proporţiei din capitalul şi rezervele întreprinderii asociate menţionate la alineatul (2) litera (b) se majorează sau se reduc cu valoarea oricărei variaţii care a avut loc în cursul exerciţiului financiar în proporţia de capital şi rezerve a întreprinderii asociate reprezentată de interesul de participare respectiv; aceasta se reduce cu valoarea dividendelor pentru interesul de participare respectiv.
(5)În măsura în care diferenţa pozitivă menţionată la alineatul (2) literele (a) şi (b) nu poate fi inclusă într-o categorie a elementelor activului şi pasivului, aceasta este tratată în conformitate cu normele aplicabile postului "fonduri de comerţ" prevăzute la articolul 12 alineatul (6) litera (d), articolul 12 alineatul (11) primul paragraf, articolul 24 alineatul (3) litera (c) şi anexa III şi anexa IV.
(6)Partea de profit sau pierdere a întreprinderilor asociate atribuibilă interesului de participare în aceste întreprinderi asociate este prezentată în contul de profit şi pierdere consolidat ca element separat, intitulat corespunzător.
(7)Eliminările prevăzute la articolul 24 alineatul (7) se efectuează în măsura în care elementele sunt cunoscute sau accesibile.
(8)Dacă o întreprindere asociată întocmeşte situaţii financiare consolidate, alineatele (1)-(7) se aplică capitalului şi rezervelor prezentate în situaţiile financiare consolidate respective.
(9)Prezentul articol nu trebuie să se aplice dacă interesul de participare la capitalul întreprinderii asociate nu este semnificativ.
Art. 28: Notele explicative la situaţiile financiare consolidate
(1)Notele explicative la situaţiile financiare consolidate prezintă informaţiile cerute conform articolelor 16, 17 şi 18, pe lângă orice alte informaţii cerute conform altor prevederi ale prezentei directive, într-un mod care să faciliteze evaluarea poziţiei financiare a întreprinderilor incluse în consolidare, luate în ansamblu, ţinând cont de ajustările esenţiale care decurg din caracteristicile specifice ale situaţiilor financiare consolidate comparativ cu situaţiile financiare anuale, inclusiv în următoarele cazuri:
a)la prezentarea tranzacţiilor între părţi afiliate, nu se includ tranzacţiile între părţi afiliate incluse în consolidare, care sunt eliminate cu ocazia consolidării;
b)la prezentarea numărului mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar, se prezintă separat numărul mediu de persoane angajate de întreprinderile care sunt consolidate proporţional şi
c)la prezentarea indemnizaţiilor şi a avansurilor şi creditelor acordate membrilor organelor de administraţie, de conducere şi de supraveghere, se prezintă numai sumele acordate de societatea-mamă şi de filialele sale membrilor organelor respective ale societăţii-mamă.
(2)Notele explicative la situaţiile financiare consolidate conţin, pe lângă informaţiile prevăzute la alineatul (1), următoarele informaţii:
a)cu privire la întreprinderile incluse în consolidare:
(i)denumirile şi sediile sociale ale întreprinderilor respective,
(ii)proporţia de capital deţinută în întreprinderile respective, altele decât societatea-mamă, de către întreprinderile incluse în consolidare sau de către persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi, şi
(iii)informaţii privind condiţiile menţionate la articolul 22 alineatele (1), (2) şi (7), în urma aplicării articolului 22 alineatele (3), (4) şi (5), pe baza cărora a fost efectuată consolidarea. Această menţiune poate fi însă omisă în cazul în care consolidarea a fost efectuată în temeiul articolului 22 alineatul (1) litera (a), iar proporţia de capital este egală cu proporţia de drepturi de vot deţinute.
Aceleaşi informaţii sunt furnizate în ceea ce priveşte întreprinderile excluse din consolidare pe motiv că nu prezintă interes, conform articolului 6 alineatul (1) litera (j) şi articolului 23 alineatul (10), şi se furnizează explicaţii cu privire la excluderea întreprinderilor menţionate la articolul 23 alineatul (9);
b)denumirile şi sediile sociale ale întreprinderilor asociate incluse în consolidare, în înţelesul articolului 27 alineatul (1), şi proporţia de capital al acestora deţinută de întreprinderile incluse în consolidare sau de persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor întreprinderi;
c)denumirile şi sediile sociale ale întreprinderilor consolidate proporţional în temeiul articolului 26, factorii pe care se bazează conducerea comună a întreprinderilor respective şi proporţia capitalului acestora deţinută de întreprinderile incluse în consolidare sau de persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor întreprinderi şi
d)în ceea ce priveşte fiecare dintre întreprinderile, altele decât cele prevăzute la literele (a), (b) şi (c), în care întreprinderile incluse în consolidare deţin, direct sau prin intermediul unor persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor întreprinderi, un interes de participare:
(i)denumirea şi sediul social al întreprinderilor respective,
(ii)proporţia de capital deţinută,
(iii)valoarea capitalului şi rezervelor, precum şi profitul sau pierderea întreprinderii respective pentru ultimul exerciţiu financiar pentru care au fost adoptate situaţii financiare.
Informaţiile privind capitalul şi rezervele, precum şi profitul sau pierderea pot fi de asemenea omise dacă întreprinderea în cauză nu îşi publică bilanţul.
(3)Statele membre pot permite ca informaţiile prevăzute la alineatul (2) literele (a)-(d) să ia forma unei declaraţii depuse în conformitate cu articolul 3 alineatul (3) din Directiva 2009/101/CE. Depunerea unei asemenea declaraţii este prezentată în notele explicative la situaţiile financiare consolidate. Statele membre pot permite, de asemenea, ca informaţiile respective să fie omise dacă prezentarea lor este de natură a cauza un prejudiciu grav oricăreia dintre întreprinderile la care se referă. Statele membre pot supune astfel de omisiuni autorizării prealabile a unei autorităţi administrative sau judecătoreşti. Orice astfel de omisiune este prezentată în notele explicative la situaţiile financiare consolidate.
Art. 29: Raportul consolidat al administratorilor
(1)Raportul consolidat al administratorilor cuprinde, pe lângă informaţiile prevăzute de alte dispoziţii ale prezentei directive, cel puţin informaţiile cerute conform articolelor 19 şi 20, ţinând cont de ajustările esenţiale care decurg din caracteristicile specifice ale unui raport consolidat al administratorilor comparativ cu un raport al administratorilor, într-un mod care să faciliteze evaluarea poziţiei întreprinderilor incluse în consolidare, luate în ansamblu.
(2)Se aplică următoarele ajustări ale informaţiilor prevăzute la articolele 19 şi 20:
a)la prezentarea de detalii privind acţiunile sau părţile sociale proprii deţinute, raportul consolidat al administratorilor indică numărul şi valoarea nominală sau, în absenţa unei valori nominale, echivalentul contabil al tuturor acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţii-mamă deţinute de ea însăşi, de filiale ale acesteia sau de o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul oricăreia dintre aceste întreprinderi. Statele membre pot să permită sau să impună menţionarea acestor informaţii în notele explicative la situaţiile financiare consolidate;
b)în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la sistemele de control intern şi de gestionare a riscurilor, declaraţia privind guvernanţa corporativă face trimitere la principalele caracteristici ale acestor sisteme pentru întreprinderile incluse în consolidare, luate în ansamblu.
(3)Atunci când se solicită un raport consolidat al administratorilor, pe lângă raportul administratorilor, cele două rapoarte pot fi prezentate sub forma unui raport unic.
Art. 29a: Raportarea consolidată privind durabilitatea
(1)Societăţile-mamă ale unui grup mare, astfel cum este menţionat la articolul 3 alineatul (7), includ în raportul consolidat al administratorilor informaţiile necesare pentru înţelegerea impactului grupului asupra aspectelor de durabilitate şi informaţiile necesare pentru înţelegerea modului în care aspectele de durabilitate afectează dezvoltarea, performanţa şi poziţia grupului.
Informaţiile menţionate la primul paragraf trebuie să fie clar identificabile în raportul consolidat al administratorilor, într-o secţiune specifică a raportului consolidat al administratorilor.
(2)Informaţiile menţionate la alineatul (1) conţin:
a)o descriere succintă a modelului de afaceri şi a strategiei grupului, inclusiv cu privire la:
(i)rezilienţa modelului de afaceri şi a strategiei grupului în relaţie cu riscurile aferente aspectelor de durabilitate;
(ii)oportunităţile pentru grup în legătură cu aspectele de durabilitate;
(iii)planurile grupului, inclusiv acţiunile de punere în aplicare şi planurile financiare şi de investiţii conexe, pentru a se asigura că modelul său de afaceri şi strategia sa sunt compatibile cu tranziţia către o economie durabilă şi cu limitarea încălzirii globale la 1,5 °C, în conformitate cu Acordul de la Paris şi cu obiectivul de realizare a neutralităţii climatice până în 2050, astfel cum este stabilit în Regulamentul (UE) 2021/1119, precum şi, după caz, expunerea grupului la activităţi legate de cărbune, petrol şi gaze;
(iv)modul în care modelul de afaceri şi strategia grupului ţin seama de interesele părţilor interesate ale grupului şi de impactul grupului asupra aspectelor de durabilitate;
(v)modul în care strategia grupului a fost pusă în aplicare în ceea ce priveşte aspectele de durabilitate;
b)o descriere a obiectivelor cu termene precise legate de aspecte de durabilitate stabilite de grup, inclusiv, după caz, a obiectivelor absolute de reducere a emisiilor de gaze cu efect de seră cel puţin pentru 2030 şi 2050, o descriere a progreselor înregistrate de grup în vederea atingerii obiectivelor respective şi o declaraţie din care să reiasă dacă obiectivele grupului legate de factorii de mediu se bazează pe dovezi ştiinţifice concludente;
c)o descriere a rolului organelor de administraţie, de conducere şi de supraveghere în ceea ce priveşte aspectele de durabilitate, precum şi a cunoştinţelor de specialitate şi a competenţelor acestora pentru a îndeplini rolul respectiv sau a accesului organelor respective la astfel de cunoştinţe de specialitate şi de competenţe;
d)o descriere a politicilor grupului în ceea ce priveşte aspectele de durabilitate;
e)informaţii despre existenţa unor sisteme de stimulente privind aspectele de durabilitate puse la dispoziţia membrilor organelor de administraţie, de conducere şi de supraveghere;
f)o descriere:
(i)a procesului de diligenţă necesară pus în aplicare de grup în ceea ce priveşte aspectele de durabilitate şi, după caz, în conformitate cu cerinţele Uniunii aplicabile întreprinderilor de a desfăşura un proces de diligenţă necesară;
(ii)a principalului impact negativ real sau potenţial legat de operaţiunile proprii ale grupului şi de lanţul său valoric, inclusiv de produsele şi serviciile sale, de relaţiile sale de afaceri şi de lanţul său de aprovizionare, a acţiunilor întreprinse pentru a identifica şi monitoriza impactul respectiv şi alte efecte negative pe care societatea-mamă trebuie să le identifice în temeiul altor cerinţe ale Uniunii privind desfăşurarea unui proces de diligenţă necesară;
(iii)a oricăror acţiuni întreprinse de grup pentru a preveni, a atenua, a remedia sau a pune capăt impactului negativ real sau potenţial, precum şi a rezultatului unor astfel de acţiuni;
g)o descriere a principalelor riscuri pentru grup aferente aspectelor de durabilitate, inclusiv a principalelor relaţii de dependenţă a grupului de astfel de aspecte, precum şi a modului în care grupul gestionează riscurile respective;
h)indicatorii relevanţi pentru prezentările de informaţii menţionate la literele (a)-(g).
Societăţile-mamă raportează procesul desfăşurat pentru identificarea informaţiilor pe care le-au inclus în raportul consolidat al administratorilor în conformitate cu alineatul (1) de la prezentul articol. Informaţiile enumerate la primul paragraf de la prezentul alineat includ informaţii referitoare la orizonturi pe termen scurt, mediu şi lung, după caz.
(3)Dacă este cazul, informaţiile menţionate la alineatele (1) şi (2) conţin informaţii cu privire la propriile operaţiuni ale grupului şi la lanţul său valoric, inclusiv la produsele şi serviciile sale, la relaţiile sale de afaceri şi lanţul său de aprovizionare.
În primii trei ani de aplicare a măsurilor care urmează să fie adoptate de statele membre în conformitate cu articolul 5 alineatul (2) din Directiva (UE) 2022/2464 şi în cazul în care nu sunt disponibile toate informaţiile necesare privind lanţul valoric al societăţii-mamă, societatea-mamă explică eforturile depuse pentru a obţine informaţiile necesare privind lanţul său valoric, motivele pentru care nu au putut fi obţinute toate informaţiile necesare şi planurile sale pentru a obţine informaţiile necesare în viitor.
Dacă este cazul, informaţiile menţionate la alineatele (1) şi (2) conţin, de asemenea, trimiteri la alte informaţii incluse în raportul consolidat al administratorilor în conformitate cu articolul 29 din prezenta directivă şi la sumele raportate în situaţiile financiare consolidate, precum şi explicaţii suplimentare cu privire la acestea.
Statele membre pot permite ca informaţiile referitoare la evoluţiile iminente sau aspectele în curs de negociere să fie omise în cazuri excepţionale în care, potrivit avizului justificat corespunzător al membrilor organelor de administraţie, de conducere şi de supraveghere, care acţionează în limitele competenţelor conferite de dreptul intern şi poartă o răspundere colectivă pentru avizul respectiv, prezentarea acestor informaţii ar aduce prejudicii grave poziţiei comerciale a grupului, cu condiţia ca astfel de omisiuni să nu împiedice înţelegerea corectă şi echilibrată a dezvoltării, a performanţei şi a poziţiei grupului şi a impactului activităţii sale.
(4)În cazul în care întreprinderea care raportează constată că există diferenţe semnificative între riscurile la care este expus grupul sau impactul pe care îl are acesta şi riscurile la care este expusă sau sunt expuse una sau mai multe filiale ale sale ori impactul acesteia sau ale acestora, întreprinderea face posibilă înţelegerea adecvată, după caz, a riscurilor la care este expusă sau sunt expuse filiala sau filialele în cauză şi impactul acesteia sau ale acestora.
Întreprinderile indică filialele incluse în consolidare care sunt exceptate de la raportarea anuală sau consolidată privind durabilitatea în temeiul articolului 19a alineatul (9) sau, respectiv, al articolului 29a alineatul (8).
(5)Societăţile-mamă raportează informaţiile menţionate la alineatele (1)-(3) de la prezentul articol în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea adoptate în temeiul articolului 29b.
(6)Conducerea societăţii-mamă informează în consecinţă reprezentanţii lucrătorilor la nivelul corespunzător şi discută cu aceştia despre informaţiile relevante şi mijloacele de obţinere şi de verificare a informaţiilor privind durabilitatea. Opinia reprezentanţilor lucrătorilor se comunică, după caz, organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere relevante.
(7)Se consideră că societăţile-mamă care îndeplinesc cerinţele prevăzute la alineatele (1)-(5) de la prezentul articol au respectat cerinţele prevăzute la articolul 19 alineatul (1) al treilea paragraf şi la articolul 19a.
(8)Dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la al doilea paragraf de la prezentul alineat, o societate-mamă care este filială este scutită de obligaţiile prevăzute la alineatele (1)-(5) de la prezentul articol (denumită în continuare «societate-mamă scutită») dacă societatea-mamă respectivă şi filialele sale sunt incluse în raportul consolidat al administratorilor al unei alte întreprinderi, întocmit în conformitate cu articolul 29 şi cu prezentul articol. O societate-mamă care este filială a unei societăţi-mamă stabilite într-o ţară terţă este, de asemenea, scutită de obligaţiile prevăzute la alineatele (1)-(5) de la prezentul articol în cazul în care societatea-mamă respectivă şi filialele sale sunt incluse în raportarea consolidată privind durabilitatea a societăţii-mamă stabilite într-o ţară terţă şi în cazul în care respectiva raportare consolidată privind durabilitatea este realizată în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea adoptate în temeiul articolului 29b sau într-un mod echivalent cu respectivele standarde de raportare privind durabilitatea, astfel cum sunt stabilite în conformitate cu un act de punere în aplicare privind echivalarea standardelor de raportare privind durabilitatea adoptat în temeiul articolului 23 alineatul (4) al treilea paragraf din Directiva 2004/109/CE.
Scutirea prevăzută la primul paragraf se aplică în următoarele condiţii:
a)Raportul administratorilor al societăţii-mamă scutite conţine toate informaţiile următoare:
(i)denumirea şi sediul social ale societăţii-mamă care raportează informaţii la nivel de grup în conformitate cu prezentul articol sau într-un mod echivalent cu standardele de raportare privind durabilitatea adoptate în temeiul articolului 29b din prezenta directivă, astfel cum sunt stabilite în conformitate cu un act de punere în aplicare privind echivalarea standardelor de raportare privind durabilitatea adoptat în temeiul articolului 23 alineatul (4) din Directiva 2004/109/CE;
(ii)linkurile către raportul consolidat al administratorilor al societăţii-mamă sau, după caz, către raportarea consolidată privind durabilitatea a societăţii-mamă, astfel cum se menţionează la primul paragraf de la prezentul alineat, şi către opinia de asigurare menţionată la articolul 34 alineatul (1) al doilea paragraf litera (aa) din prezenta directivă sau către opinia de asigurare menţionată la litera (b) de la prezentul paragraf;
(iii)faptul că societatea-mamă este scutită de obligaţiile prevăzute la alineatele (1)-(5) de la prezentul articol;
b)dacă societatea-mamă este stabilită într-o ţară terţă, raportarea sa consolidată privind durabilitatea şi opinia de asigurare exprimată de una sau mai multe persoane sau firme autorizate să emită o opinie cu privire la asigurarea raportării privind durabilitatea în temeiul dreptului intern aplicabil societăţii-mamă, se publică în conformitate cu articolul 30 şi cu dreptul statului membru sub incidenţa căreia intră societatea-mamă scutită;
c)în cazul în care societatea-mamă este stabilită într-o ţară terţă, informaţiile prevăzute la articolul 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, care reglementează activităţile desfăşurate de filiala stabilită în Uniune care este scutită de obligaţia de raportare privind durabilitatea în temeiul articolului 19a alineatul (9) din prezenta directivă, sunt incluse în raportul administratorilor al societăţii-mamă scutite sau în raportarea consolidată privind durabilitatea efectuată de societatea-mamă stabilită într-o ţară terţă.
Statul membru al cărui drept intern se aplică societăţii-mamă scutite poate solicita ca raportul consolidat al administratorilor sau, după caz, raportul consolidat privind durabilitatea al societăţii-mamă să fie publicat într-o limbă pe care o acceptă statul membru respectiv şi ca orice traducere necesară într-o astfel de limbă să fie pusă la dispoziţie. Orice traducere necertificată include o declaraţie în acest sens.
Societăţile-mamă care sunt scutite de obligaţia de a întocmi un raport al administratorilor în temeiul articolului 37 nu au obligaţia de a furniza informaţiile menţionate la al doilea paragraf litera (a) punctele (i)-(iii) de la prezentul alineat, cu condiţia ca întreprinderile respective să publice raportul consolidat al administratorilor în conformitate cu articolul 37.
În sensul primului paragraf de la prezentul alineat şi în cazul în care se aplică articolul 10 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, instituţiile de credit menţionate la articolul 1 alineatul (3) primul paragraf litera (b) din prezenta directivă care sunt afiliate în mod permanent unui organism central care le supraveghează în condiţiile prevăzute la articolul 10 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 sunt tratate ca filiale ale respectivului organism central.
În sensul primului paragraf de la prezentul alineat, întreprinderile de asigurare menţionate la articolul 1 alineatul (3) primul paragraf litera (a) din prezenta directivă care fac parte dintr-un grup pe baza unor relaţii financiare, astfel cum se menţionează la articolul 212 alineatul (1) litera (c) punctul (ii) din Directiva 2009/138/CE, şi care fac obiectul supravegherii la nivel de grup în conformitate cu articolul 213 alineatul (2) literele (a)-(c) din directiva menţionată sunt tratate ca filiale ale societăţii-mamă a grupului respectiv.
(9)Scutirea prevăzută la alineatul (8) se aplică şi entităţilor de interes public supuse cerinţelor prezentului articol, cu excepţia întreprinderilor mari care sunt entităţi de interes public definite la articolul 2 punctul (1) litera (a) din prezenta directivă.