Art. 22. - Art. 22: Obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate - Directiva 2013/34/UE/26-iun-2013 privind situaţiile financiare anuale, situaţiile financiare consolidate şi rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului
Acte UE
Jurnalul Oficial 182L
În vigoare Versiune de la: 28 Mai 2024
Art. 22: Obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate
(1)Statele membre impun oricărei întreprinderi reglementate de dreptul lor intern obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor dacă întreprinderea respectivă (societatea-mamă):
a)deţine majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor într-o altă întreprindere (filială);
b)are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere ale unei alte întreprinderi (filiale) şi este simultan acţionar sau asociat al acesteia;
c)are dreptul de a exercita o influenţă dominantă asupra unei întreprinderi (filiale) al cărei acţionar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv sau din statutul întreprinderii în cauză, dacă dreptul intern aplicabil filialei permite ca aceasta să fie supusă unor astfel de contracte sau clauze.
Statele membre pot să nu impună ca societatea-mamă să fie acţionar sau asociat al filialei sale. Statele membre ale căror legislaţii nu prevăd astfel de contracte sau clauze nu sunt obligate să aplice această dispoziţie; fie
d)este acţionar sau asociat al unei întreprinderi şi:
(i)majoritatea membrilor organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii (filialei) respective care au îndeplinit aceste funcţii în cursul exerciţiului financiar curent, în cursul exerciţiului precedent şi până la momentul întocmirii situaţiilor financiare consolidate, au fost numiţi doar ca urmare a exercitării drepturilor sale de vot; fie
(ii)deţine singură controlul asupra majorităţii drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor la entitatea respectivă, ca urmare a unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai întreprinderii (filialei). Statele membre pot adopta dispoziţii mai detaliate privind forma şi conţinutul acestor acorduri.
Statele membre impun cel puţin reglementările de la punctul (ii). Statele membre pot condiţiona aplicarea literei (i) de cerinţa ca drepturile de vot să reprezinte cel puţin 20 % din total.
Cu toate acestea, litera (i) nu se aplică dacă o parte terţă deţine drepturile menţionate la litera (a), (b) sau (c) în ceea ce priveşte întreprinderea respectivă.
(2)Pe lângă cazurile menţionate la alineatul (1), statele membre pot impune oricărei întreprinderi reglementate de dreptul lor intern obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor, în cazul în care:
a)respectiva întreprindere (societatea-mamă) deţine puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau controlul asupra unei alte întreprinderi (filială); fie
b)respectiva întreprindere (societatea-mamă) şi o altă întreprindere (filială) au o bază comună de gestionare, asigurată de societatea-mamă.
(3)În aplicarea alineatului (1) literele (a), (b) şi (d), drepturile de vot şi drepturile de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale, precum şi cele ale oricărei persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul societăţii-mamă sau al unei alte filiale, se adaugă la cele ale societăţii-mamă.
(4)În aplicarea alineatului (1) literele (a), (b) şi (d), dintre drepturile menţionate la alineatul (3) se elimină drepturile:
a)aferente acţiunilor deţinute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mamă, nici o filială a acesteia; fie
b)aferente acţiunilor
(i)deţinute ca garanţie, cu condiţia ca aceste drepturi să fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite, sau
(ii)deţinute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activităţilor obişnuite, cu condiţia ca drepturile de vot să fie exercitate în interesul persoanei care oferă garanţia.
(5)În aplicarea alineatului (1) literele (a) şi (d), numărul total al drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în filială se reduce cu numărul drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute de întreprinderea în cauză, de către o filială a acesteia sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor întreprinderi.
(6)Fără a aduce atingere articolului 23 alineatul (9), o societate-mamă şi toate filialele sale sunt întreprinderi care trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile sociale ale filialelor.
(7)Fără a aduce atingere prezentului articol şi articolelor 21 şi 23, un stat membru poate impune oricărei întreprinderi reglementate de dreptul său intern obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate şi un raport consolidat al administratorilor, dacă:
a)întreprinderea în cauză şi una sau mai multe alte întreprinderi cu care nu are legături în înţelesul alineatului (1) sau (2) au o bază comună de gestionare, în temeiul:
(i)unui contract încheiat cu întreprinderea în cauză, sau
(ii)actului constitutiv sau statutului acestor alte întreprinderi; fie
b)organele de administraţie, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderii în cauză şi ale uneia sau mai multor altor întreprinderi cu care nu are legături în înţelesul alineatului (1) sau (2) sunt formate în majoritate din aceleaşi persoane aflate în funcţie în cursul exerciţiului financiar şi până la întocmirea situaţiilor financiare consolidate.
(8)Atunci când un stat membru exercită opţiunea prevăzută la alineatul (7), întreprinderile menţionate la alineatul respectiv, împreună cu toate filialele lor, se consolidează dacă una sau mai multe dintre aceste întreprinderi sunt constituite în una dintre formele de întreprinderi enumerate în anexa I sau în anexa II.
(9)Alineatul (6) de la prezentul articol, articolul 23 alineatele (1), (2), (9) şi (10) şi articolele 24-29 se aplică situaţiilor financiare consolidate şi raportului consolidat al administratorilor, menţionate la alineatul (7) din prezentul articol, sub rezerva următoarelor modificări:
a)trimiterile la societatea-mamă se interpretează ca trimiteri la toate întreprinderile specificate la alineatul (7) de la prezentul articol; şi
b)fără a aduce atingere articolului 24 alineatul (3), elementele "capital", "primă de emisiune", "rezervă din reevaluare", "rezerve", "rezultat reportat" şi "profitul sau pierderea exerciţiului financiar", care trebuie incluse în situaţiile financiare consolidate, reprezintă sumele totale care pot fi atribuite fiecăreia dintre întreprinderile menţionate la alineatul (7) de la prezentul articol.