Capitolul v - Consiliul de administraţie - Statut din 2005 Societăţii Comerciale ''BRML Cert'' - S.A.

M.Of. 353

În vigoare

Versiune de la: 26 Aprilie 2005

CAPITOLUL V:Consiliul de administraţie

(1)"BRML Cert" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, dintre care unul este directorul general al acestuia.

(2)Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor a "BRML Cert" - S.A.; ei sunt remuneraţi pentru activitatea de administrare cu o indemnizaţie lunară.

(3)Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

(4)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "BRML Cert" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(6)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(7)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(8)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(9)Conducerea "BRML Cert" - S.A. se asigură de către un director general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(10)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi.

(11)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(12)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie si de secretar.

(13)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

(14)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "BRML Cert" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.

(15)În relaţiile cu terţii "BRML Cert" - S.A. este reprezentat de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(16)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "BRML Cert" - S.A.

(17)Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(18)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "BRML Cert" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acestuia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(19)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 138 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

(20)Nu pot fi directori ai "BRML Cert" - S.A. şi ai sucursalelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 138 din Legea nr. 31/1990, republicată.

(21)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "BRML Cert" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

Art. 20: Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A.Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "BRML Cert" - S.A.;

b)aprobă nivelul garanţiilor, în limitele legii, şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "BRML Cert" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "BRML Cert" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

d)aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor "BRML Cert" - S.A.;

e)aprobă competenţele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc), în vederea realizării obiectului de activitate al "BRML Cert" - S.A.;

f)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al "BRML Cert" - S.A.;

g)supune anual analizei şi aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "BRML Cert" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "BRML Cert" - S.A. pe anul în curs;

h)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

i)aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

j)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "BRML Cert" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k)stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

l)aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale;

m)aprobă programele de cercetare, dezvoltare, investiţii;

n)stabileşte tactica şi strategia de marketing;

o)stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

p)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului;

q)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B._

(1)Directorul general reprezintă "BRML Cert" - S.A. în raporturile cu terţii.

(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aplică strategia şi politicile "BRML Cert" - S.A.;

b)numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d)numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

e)participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

g)încheie acte juridice, în numele şi pe seama "BRML Cert" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "BRML Cert" - S.A.;

i)aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

j)aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

k)împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;

l)rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C._

(1)Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "BRML Cert" - S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a "BRML Cert" - S.A.