Secţiunea 4 - Administrarea şi conducerea depozitarului central - Regulamentul 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012

M.Of. 772

În vigoare
Versiune de la: 20 Mai 2024
SECŢIUNEA 4:Administrarea şi conducerea depozitarului central
Art. 18
(1)Administrarea depozitarului central este încredinţată unui consiliu de administraţie sau, după caz, unui consiliu de supraveghere, format din cel puţin 5 membri persoane fizice.
(2)Modul de constituire, atribuţiile şi responsabilităţile consiliului de administraţie şi ale directorilor sau, după caz, ale consiliului de supraveghere şi ale directoratului se stabilesc în actul constitutiv al societăţii, în conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990, cu respectarea prevederilor Legii nr. 126/2018, ale art. 27 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014, ale Regulamentului delegat (UE) nr. 392/2017, precum şi ale prezentului regulament.

(3)Desemnarea membrilor independenţi ai consiliului de administraţie sau, după caz, ai consiliului de supraveghere se efectuează cu respectarea criteriilor stabilite la art. 1382 din Legea nr. 31/1990.
(4)Conducerea efectivă a depozitarului central trebuie să fie asigurată de directori, în cazul sistemului unitar de administrare, sau de membrii directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, desemnaţi în conformitate cu Legea nr. 31/1990.
Art. 19
(1)Membrii consiliului de administraţie sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere al depozitarului central trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:
a)condiţiile prevăzute de art. 27 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 şi de Regulamentul delegat (UE) nr. 392/2017;
b)condiţiile specifice prevăzute de Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019;

c)să nu facă parte din conducere, să nu fie membri ai consiliului de administraţie, directori, membri ai consiliului de supraveghere, membri ai directoratului, angajaţi sau auditori financiari şi să nu deţină nicio participare la o altă entitate care îndeplineşte funcţiile unui depozitar central;
d)să nu deţină nicio funcţie într-o instituţie a administraţiei publice centrale, a administraţiei publice locale sau într-o autoritate administrativă autonomă.
(2)Directorii sau, după caz, membrii directoratului depozitarului central trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:
a)condiţiile prevăzute de art. 27 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 şi de Regulamentul delegat (UE) nr. 392/2017;
b)condiţiile prevăzute la alin. (1) lit. b) şi c);
c)să nu fie soţ/soţie, rude sau afini de până la gradul al II-lea cu persoanele care exercită funcţia de administrare a riscului, funcţia de tehnologie, funcţia de conformitate şi de control intern, funcţia de audit intern sau funcţia de audit financiar.
Art. 20
(1)În vederea autorizării membrilor consiliului de administraţie şi directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere şi directoratului depozitarului central, A.S.F. evaluează toate circumstanţele şi informaţiile legate de activitatea, reputaţia şi experienţa profesională a fiecărei persoane propuse, luând în considerare documentele prevăzute la art. 13 din Regulamentul delegat (UE) nr. 392/2017.
(2)A.S.F. refuză să aprobe membrii consiliului de administraţie şi directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere şi directoratului dacă există motive întemeiate pentru a considera că aceştia nu pot asigura administrarea şi efectuarea operaţiunilor depozitarului central în condiţii sigure şi prudente.
Art. 21
(1)În termen de maximum 30 de zile de la apariţia unei situaţii de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului sau de vacanţă a postului de membru al consiliului de administraţie/director sau, după caz, membru al consiliului de supraveghere/directoratului, depozitarul central supune aprobării A.S.F. o altă persoană desemnată, în conformitate cu actele constitutive ale societăţii, pentru exercitarea mandatului respectiv, care să respecte condiţiile prevăzute la art. 19 din prezentul regulament şi să transmită documentele prevăzute la art. 13 din Regulamentul delegat (UE) nr. 392/2017.

(2)Se consideră imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată de 90 de zile consecutive.
(3)Membrii consiliului de administraţie/directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului al depozitarului central sunt autorizaţi de A.S.F. înainte de începerea exercitării mandatului fiecăruia dintre aceştia.
Art. 22
Atribuţiile consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere al depozitarului central se stabilesc prin actul constitutiv, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, ale Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernantă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, ale art. 49 alin. (2) din Regulamentul delegat (UE) nr. 392/2017, şi vor cuprinde în plus faţă de acestea cel puţin următoarele:
a)aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al depozitarului central, regulile generale referitoare la angajarea şi concedierea personalului depozitarului central, regimul drepturilor şi obligaţiilor, al atribuţiilor şi competenţelor salariaţilor, cu respectarea condiţiilor de pregătire, studii şi aptitudini;
b)numeşte, eliberează din funcţie şi stabileşte remuneraţia directorilor sau, după caz, membrilor directoratului depozitarului central, aprobând atribuţiile acestora;
c)verifică îndeplinirea cerinţelor de integritate şi experienţă profesională de către persoanele cu funcţii de conducere sau de control din cadrul depozitarului central;
d)aprobă reglementările şi procedurile emise de către depozitarul central sau le supune aprobării adunării generale a acţionarilor, în cazul în care nu i-a fost delegată această competenţă, conform actului constitutiv;
e)aprobă încheierea de contracte de închiriere de spaţii şi echipamente, în condiţiile stabilite de actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor;
f)aprobă încheierea contractelor de prestări de servicii în legătură cu obiectul de activitate al depozitarului central sau destinate îndeplinirii obiectului de activitate al depozitarului central, a căror valoare estimată depăşeşte limita stabilită pentru directori/membrii directoratului, în condiţiile stabilite de actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor;
g)aprobă încheierea contractului de administrare a sistemelor tehnice şi electronice utilizate de către depozitarul central;
h)prezintă spre aprobare adunării generale a acţionarilor, în termen de cel mult 150 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, darea de seamă privind activitatea depozitarului central pe bază de bilanţ, contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul de buget pe anul în curs;
i)soluţionează contestaţiile împotriva deciziilor directorilor/ membrilor directoratului;
j)înfiinţează comisii speciale ale depozitarului central şi desemnează membri titulari şi supleanţi ai acestora;
k)înfiinţează comitete de utilizatori pentru fiecare sistem de decontare al depozitarului central, conform art. 28 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;
l)înfiinţează comitete de risc, de audit şi de remunerare conform art. 48 din Regulamentul delegat (UE) nr. 392/2017;
m)dispune asupra oricărei alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Art. 23
Directorii sau, după caz, membrii directoratului depozitarului central au următoarele atribuţii principale:
a)urmăresc respectarea regulilor şi procedurilor depozitarului central de către participanţi;
b)dispun măsurile necesare pentru respectarea de către participanţi a regulilor şi procedurilor depozitarului central;
c)informează imediat A.S.F. cu privire la orice neregulă sau disfuncţionalitate în cadrul sistemului;
d)reprezintă legal societatea ca persoană juridică în faţa autorităţilor publice şi în relaţiile cu persoanele fizice şi/sau juridice române şi/sau străine;
e)prin semnătura lor, angajează patrimonial societatea ca persoană juridică;
f)angajează şi concediază personalul societăţii, stabilesc atribuţiile, responsabilităţile, obligaţiile şi drepturile specifice fiecărui post din cadrul depozitarului central şi semnează în numele acestuia contractele individuale de muncă;
g)negociază, încheie, modifică şi desface contracte de achiziţie de bunuri, servicii şi lucrări în legătură cu obiectul de activitate al depozitarului central sau destinate îndeplinirii obiectului de activitate al depozitarului central, în condiţiile stabilite de actul constitutiv sau prin hotărârea consiliului de administraţie sau, după caz, consiliului de supraveghere;
h)semnează toate documentele cuprinzând date şi informaţii referitoare la depozitarul central, declaraţiile, comunicatele, cererile, întâmpinările, notificările, renunţările la drepturi şi alte asemenea acte încheiate în numele depozitarului central;
i)îndeplinesc, după caz, cu aprobarea consiliului de administraţie sau, după caz, consiliului de supraveghere, toate operaţiile şi actele de conservare, administrare şi dispoziţie necesare ducerii la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii;
j)transmit A.S.F. şi fac publice informaţiile privind structura acţionariatului depozitarului central şi, în special, identitatea şi valoarea intereselor deţinute de orice parte care este în măsura să exercite controlul asupra funcţionării depozitarului central, conform prevederilor art. 27 alin. (7) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;
k)supun autorizării/aprobării A.S.F. modificările în modul de organizare şi funcţionare a depozitarului central.