Capitolul 3 - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR - Reglementari Contabile din 2016 conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară
M.Of. 1020 bis
În vigoare Versiune de la: 23 August 2024
CAPITOLUL 3:RAPORTUL ADMINISTRATORILOR
15._
(1)Consiliul de administraţie elaborează pentru fiecare exerciţiu financiar un raport, denumit în continuare raportul administratorilor, care conţine o prezentare fidelă a dezvoltării şi performanţei activităţilor entităţii şi a poziţiei sale, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care aceasta se confruntă.
(2)Această prezentare este o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării şi performanţei activităţilor entităţii şi a poziţiei sale, corelată cu dimensiunea şi complexitatea activităţilor.
16.Raportul administratorilor se aprobă de consiliul de administraţie şi se semnează în numele acestuia de preşedintele consiliului.
17._
(1)În măsura în care este necesar pentru a înţelege dezvoltarea, performanţa sau poziţia entităţii, analiza cuprinde indicatori-cheie de performanţă financiari şi, atunci când este cazul, nefinanciari relevanţi pentru activităţile specifice, inclusiv informaţii referitoare la aspecte de mediu şi de personal. În prezentarea analizei, raportul administratorilor conţine, atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în situaţiile financiare anuale.
(2)Raportul administratorilor oferă, de asemenea, informaţii despre:
a)dezvoltarea previzibilă a entităţii;
b)activităţile din domeniul cercetării şi dezvoltării;
c)achiziţiile propriilor acţiuni, şi anume:
- motivele achiziţiilor efectuate în cursul exerciţiului financiar;
- numărul şi valoarea nominală sau în absenţa acesteia, echivalentul contabil al acţiunilor achiziţionate şi înstrăinate în cursul exerciţiului financiar şi proporţia din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă;
- în cazul achiziţiei şi înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;
- numărul şi valoarea nominală sau în absenţa acesteia, echivalentul contabil al tuturor acţiunilor achiziţionate şi deţinute de entitate şi proporţia din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă;
d)existenţa de sucursale ale entităţii;
e)în ceea ce priveşte utilizarea de către entitate a instrumentelor financiare, dacă sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, a datoriilor, a poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii:
- obiectivele şi politicile entităţii în materie de management al riscului financiar; şi
- expunerea entităţii la riscul de preţ, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de numerar.
18._
(1)Societăţile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată includ în raportul administratorilor o declaraţie referitoare la guvernanţa corporativă. Această declaraţie se include ca o secţiune distinctă a raportului administratorilor şi conţine cel puţin următoarele informaţii:
a)o trimitere la elementele următoare, după caz:
(i)codul de guvernanţă corporativă care se aplică entităţii;
(ii)codul de guvernanţă corporativă pe care entitatea a decis să-l aplice voluntar;
(iii)toate informaţiile relevante cu privire la practicile de guvernanţă corporativă aplicate în plus faţă de cerinţele legislaţiei naţionale:
Atunci când se face trimitere la unul dintre codurile de guvernanţă corporativă menţionate la pct. (i) sau pct. (ii), entitatea indică, totodată, locul unde sunt disponibile public textele relevante. Atunci când se face trimitere la informaţiile de la pct. (iii), entitatea face publice detaliile practicilor sale de guvernanţă corporativă;
b)în măsura în care, potrivit legislaţiei naţionale, entitatea se abate de la unul dintre codurile de guvernanţă corporativă menţionate la lit. a) pct. (i) sau pct. (ii), o explicaţie a acesteia privind părţile din cod pe care nu le aplică şi motivele neaplicării; dacă entitatea a decis să nu facă trimitere la niciuna din dispoziţiile unui cod de guvernanţă corporativă menţionat la lit. a) pct. (i) sau pct. (ii), motivele acestei decizii;
c)o descriere a principalelor caracteristici ale sistemelor de control intern şi de gestionare a riscurilor, în relaţie cu procesul de raportare financiară;
d)o descriere a modului de desfăşurare şi a principalelor competenţe ale adunării generale a acţionarilor, precum şi o descriere a drepturilor acţionarilor şi a modalităţilor de exercitare a acestora, cu excepţia cazului în care informaţiile sunt prevăzute în totalitate în legislaţia naţională;
e)structura şi modul de funcţionare ale organelor de administraţie, de conducere şi de supraveghere şi ale comitetelor acestora; şi
f)o descriere a politicii de diversitate aplicate în ceea ce priveşte organele de administraţie, de conducere şi de supraveghere ale entităţii referitor la aspecte de gen şi la alte aspecte, cum ar fi vârsta, dizabilităţile sau educaţia şi experienţa profesională, obiectivele respectivei politici de diversitate, modul în care a fost pusă în aplicare şi rezultatele obţinute în perioada de raportare. Dacă nu se aplică o astfel de politică, declaraţia trebuie să conţină o explicaţie în acest sens.
(11)Se consideră că entităţile care intră sub incidenţa capitolului 71 au respectat obligaţia prevăzută la alin. (1) lit. f) în cazul în care includ informaţiile prevăzute la litera respectivă în raportarea lor privind durabilitatea şi o referinţă la aceste informaţii figurează în declaraţia privind guvernanţa corporativă.
(2)Entităţile care intră sub incidenţa Directivei 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare1 prezintă în aceeaşi secţiune a raportului administratorilor referitoare la guvernanţa corporativă următoarele informaţii:
___
1Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L, nr. 142 din data de 30 aprilie 2004, p. 12.
- participaţiile semnificative la capital, directe sau indirecte (inclusiv participaţiile indirecte prin intermediul unor structuri piramidale sau de acţionariat încrucişat), în sensul legislaţiei privind piaţa de capital;
- deţinătorii oricărei valori mobiliare care conferă drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi;
- orice restricţie a dreptului de vot, cum ar fi limitarea dreptului de vot pentru deţinătorii unui anumit procentaj sau ai unui anumit număr de voturi, termenele impuse pentru exercitarea dreptului de vot sau sistemele în care, cu cooperarea societăţii, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea acestora din urmă;
- regulile aplicabile numirii şi înlocuirii membrilor organului administrativ sau de conducere, precum şi modificării statutului societăţii;
- competenţele membrilor organului administrativ sau de conducere, în special competenţa de a emite sau de a răscumpăra valori mobiliare.
(3)Informaţiile cerute conform alin. (1) şi alin. (2) pot să figureze:
a)într-un raport separat publicat împreună cu raportul administratorilor în conformitate cu prevederile pct. 30; sau
b)într-un document publicat pe site-ul entităţii şi care să fie menţionat în raportul administratorilor.
Respectivul raport separat sau document menţionat la lit. a) şi, respectiv, lit. b) poate să facă trimitere la raportul administratorilor în cazul în care informaţiile cerute conform alin. (2) sunt incluse în acel raport al administratorilor.
(4)În scopul de a îmbunătăţi şi mai mult transparenţa pentru acţionari, investitori şi alte părţi interesate şi în plus faţă de informaţiile cu privire la elementele menţionate la alin. (1) şi (2), entităţile trebuie să descrie modul în care au aplicat recomandările codului de guvernanţă corporativă relevant cu privire la subiectele de maximă importanţă pentru acţionari.
(5)Informaţiile menţionate la prezentul punct trebuie să fie suficient de clare, precise şi exhaustive pentru a permite acţionarilor, investitorilor şi altor părţi interesate să dobândească o bună înţelegere a modului în care este administrată entitatea. În plus, trebuie să se facă referire la caracteristicile şi situaţia specifică a societăţii, cum ar fi mărimea, structura entităţii sau structura acţionariatului sau orice alte caracteristici relevante.
(6)În scopul de a facilita accesul pentru acţionari, investitori şi alte părţi interesate, entităţile trebuie să pună la dispoziţie periodic, pe site-urile lor, informaţiile menţionate la prezentul punct şi să includă o trimitere către site în raportul administratorilor, chiar dacă acestea oferă deja informaţii prin alte mijloace precizate în prezentele reglementări.
19._
(1)În caz de abatere de la recomandările codului de guvernanţă corporativă sub incidenţa căruia se află sau pe care au decis să îl aplice în mod voluntar, societăţile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să indice în mod clar de la ce recomandări specifice s-au abătut şi, pentru fiecare abatere în parte de la o recomandare individuală:
a)să explice în ce mod s-a abătut societatea de la o recomandare;
b)să descrie motivele abaterii;
c)să descrie modul în care a fost luată decizia de a se abate de la recomandare în cadrul societăţii;
d)dacă abaterea este limitată în timp, să explice când preconizează societatea că se va conforma cu o anumită recomandare;
e)să descrie, dacă este cazul, măsura luată în locul conformării şi să explice în ce fel măsura respectivă atinge obiectivul care stă la baza recomandării specifice sau a codului în ansamblu ori să clarifice modul în care contribuie la o bună guvernanţă corporativă a societăţii.
(2)Informaţiile menţionate la alin. (1) trebuie să fie suficient de clare, exacte şi complete astfel încât să permită acţionarilor, investitorilor şi altor părţi interesate să evalueze consecinţele care decurg din abaterea de la o anumită recomandare. Acestea trebuie să se refere şi la caracteristicile şi situaţia specifică a societăţii, cum ar fi mărimea, structura societăţii sau structura acţionariatului sau orice alte caracteristici relevante.
(3)Explicaţiile pentru abateri trebuie să fie clar prezentate în declaraţia de guvernanţă corporativă, astfel încât să fie uşor de găsit de către acţionari, investitori şi alte părţi interesate. Acest lucru ar putea fi realizat, de exemplu, urmând aceeaşi ordine a recomandărilor ca şi în codul relevant sau prin gruparea tuturor explicaţiilor privind abaterea din aceeaşi secţiune din declaraţia de guvernanţă corporativă, atât timp cât metoda utilizată este explicată clar.
20.Auditorul statutar sau firma de audit îşi exprimă, în conformitate cu pct. 34 alin. (2), opinia referitoare la informaţiile pregătite în temeiul pct. 18 alin. (1) lit. c) şi alin. (2) şi verifică dacă au fost prezentate informaţiile menţionate la pct. 18 alin. (1) lit. a), b), d), e) şi f).