Capitolul 1 - Operaţiuni pe pieţele reglementate - Ordonanță de urgență 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate
M.Of. 238
Ieşit din vigoare Versiune de la: 1 Ianuarie 2004
CAPITOLUL 1:Operaţiuni pe pieţele reglementate
SECŢIUNEA 1:Dispoziţii generale
Art. 43
(1)Orice operaţiune de vânzare, cumpărare, schimb, precum şi orice altă operaţiune translativă de proprietate, orice conversie sau exercitare a unui drept având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare create în legătură cu valorile mobiliare emise de o societate deţinută public se vor desfăşura doar pe pieţe reglementate şi prin intermediul societăţilor de servicii de investiţii financiare sau al altor intermediari autorizaţi de C.N.V.M.
(2)Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operaţiuni:
a)transferurile cu caracter oneros, tranzacţii directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiţii:
1.părţile sunt soţi sau rude ori afini, până la gradul al treilea inclusiv, sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice să nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanţe de urgenţă;
2.nici una dintre părţile implicate într-o tranzacţie directă nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ;
3.volumul cumulat al acestor tranzacţii, între aceleaşi părţi, să nu depăşească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul valorilor mobiliare sau al instrumentelor financiare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasă, puse în circulaţie de emitentul respectiv;
4.sunt notificate C.N.V.M. şi pieţei de tranzacţionare în termen de 3 zile lucrătoare;
b)transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionării de acţiuni ale emitentului de către acesta către personal şi conducere;
c)transferurile efectuate ca efect al fuziunilor, divizărilor şi lichidărilor;
d)transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile şi/sau în temeiul unui titlu executoriu;
e)transferurile efectuate ca efect al succesiunilor şi al ieşirii din indiviziune;
f)operaţiunile prevăzute la art. 135 alin. (2);
g)alte transmisiuni de drepturi, potrivit legii speciale sau potrivit reglementărilor în vigoare, inclusiv celor referitoare la împrumutul de acţiuni, instrumentele financiare derivate şi contractele de report.
Art. 44
(1)Toate operaţiunile efectuate pe o piaţă reglementată vor fi realizate şi vor fi înregistrate conform reglementărilor specifice. Regimul acestor operaţiuni în privinţa elementelor, formei, mecanismului, condiţiilor, efectelor, decontării, depozitării, compensării şi înregistrării se stabileşte prin regulamente şi proceduri elaborate de piaţa reglementată şi aprobate de C.N.V.M. Reglementările unei pieţe organizate trebuie să fie accesibile publicului.
(11)Schemele de efectuare a compensării, decontării şi garantării reciproce vor fi supuse autorizării Băncii Naţionale a României.
(2)Toate operaţiunile efectuate pe o piaţă reglementată vor fi în mod obligatoriu decontate printr-un sistem de decontare autorizat de C.N.V.M.
(3)C.N.V.M. şi B.N.R. vor emite reglementări comune, supuse spre aprobare Ministerului Finanţelor Publice, privind evidenţa primară şi contabilă a operaţiunilor efectuate pe o piaţă reglementată.
Art. 45
Orice tranzacţie efectuată pe o piaţă reglementată şi înregistrată în conformitate cu reglementările specifice acesteia este act de comerţ şi dă naştere unei obligaţii valabile căreia nu i se poate opune excepţia de joc.
Art. 46
(1)Cumpărătorul de bună-credinţă al valorilor mobiliare furate rămâne proprietarul acestora şi nu poate fi obligat la restituirea lor.
(2)Proprietarul valorilor mobiliare vândute fără consimţământul său are dreptul la restituirea valorilor mobiliare sau a valorii acestora, dacă restituirea nu mai este posibilă, de la intermediarul care a introdus şi a executat ordinul de vânzare fără aprobarea prealabilă a proprietarului.
(3)Dacă negocierea valorilor mobiliare a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ţinut la repetiţiunea titlurilor negociate sau a valorii acestora, dacă repetiţiunea titlurilor nu mai este posibilă.
(4)Declararea furtului se face de către titularul dreptului de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare sau instrumente financiare, prin publicarea furtului în Buletinul C.N.V.M.
Art. 47
Societăţile de servicii de investiţii financiare calculează, reţin şi virează, conform reglementărilor legale în materie, impozitul pe câştigurile de capital obţinute de persoane fizice în urma operaţiunilor efectuate pe o piaţă reglementată.
SECŢIUNEA 2:Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare
Art. 48
Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării dobânditorului în registrul emitentului.
Art. 49
Orice persoană înregistrată ca titulară a unei valori mobiliare este prezumată a fi titulara tuturor drepturilor aferente acelei valori mobiliare.
Art. 50
Constituirea, modificarea sau stingerea uzufructului, garanţiilor mobiliare şi a oricăror alte sarcini ori măsuri de indisponibilizare având ca obiect valori mobiliare şi alte instrumente financiare se înscrie în registrul emitentului respectivelor titluri, cu efect de la data înscrierii.
Art. 51
(1)Pe lângă situaţia prevăzută la art. 34 valorile mobiliare şi alte instrumente financiare vor fi suspendate de la tranzacţionare în următoarele cazuri:
a)când o garanţie mobiliară sau o măsură de indisponibilizare opozabilă unui proprietar este înscrisă la societatea de registru în registrul emitentului, pentru valorile mobiliare şi alte instrumente financiare grevate ale acestui proprietar;
b)în cazul unei oferte publice de vânzare, pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;
c)în cazul deschiderii procedurii falimentului sau al lichidării voluntare a emitentului, în termen de 3 zile de la comunicarea hotărârii instanţei sau de la înregistrarea menţiunii în registrul comerţului, după caz;
d)în cazul fuziunii sau divizării emitentului;
e)în celelalte cazuri de modificare a capitalului social al emitentului;
f)în orice alte situaţii prevăzute prin reglementări ale C.N.V.M.
(2)Prin excepţie de la prevederile alin. (1) lit. a), societăţile de servicii de investiţii financiare sau intermediarii autorizaţi de C.N.V.M. vor putea tranzacţiona valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanţie reală mobiliară, precum şi valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în numele şi pe contul debitorilor care au constituit garanţiile sau ale căror bunuri sunt supuse urmăririi silite mobiliare, în condiţiile prevăzute de legea specială.
SECŢIUNEA 3:Tranzacţionarea drepturilor
Art. 52
(1)Orice acţionar poate dispune în tot sau în parte de drepturile conferite de valorile mobiliare.
(2)Tranzacţionarea drepturilor va fi realizată pe aceeaşi piaţă reglementată pe care sunt tranzacţionale şi valorile mobiliare la care se referă.
Art. 53
Consiliul de administraţie al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacţiilor cu drepturi.
SECŢIUNEA 4:Tranzacţii în marjă
Art. 55
(1)Societăţile de servicii de investiţii financiare pot acorda împrumuturi pentru clienţi în scopul finanţării achiziţiilor de valori mobiliare în marjă. Operaţiunile finanţate trebuie derulate prin intermediul respectivei societăţi de servicii de investiţii financiare.
(2)C.N.V.M. şi Banca Naţională a României vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacţiilor în marjă, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.
(3)Este interzisă unei societăţi de servicii de investiţii financiare acordarea, extinderea sau menţinerea unui credit pentru a achiziţiona valori mobiliare în cont propriu ori în contul unui terţ, în cazul în care acţionează în numele şi pe contul emitentului, în cazul unei oferte publice primare, ori în numele şi pe contul vânzătorului, în cazul unei oferte publice secundare.
(4)Prevederile alin. (3) se aplică şi în situaţia în care societatea de servicii de investiţii financiare acţionează într-un consorţiu de societăţi de servicii de investiţii financiare care intermediază concomitent sau succesiv o ofertă publică primară şi/sau secundară, în situaţia în care s-a obţinut un credit sindicalizat, precum şi în situaţia în care la oferta publică participă o persoană implicată sau afiliată acestora.
Art. 56
(1)Societăţile de servicii de investiţii financiare pot împrumuta sau facilita împrumutul de valori mobiliare către clienţii proprii pentru efectuarea de vânzări în lipsă. Împrumuturile nu pot viza valori mobiliare care aparţin clienţilor, fără acordul acestora.
(2)C.N.V.M. va emite reglementări privind vânzarea în lipsă, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.
(3)Operaţiunile de vânzare în lipsă se desfăşoară numai în condiţiile stabilite prin reglementările C.N.V.M.
SECŢIUNEA 5:Operaţiuni cu instrumente financiare derivate şi contracte de report
Art. 57
În cazul pieţelor reglementate pot funcţiona secţiuni destinate instrumentelor financiare, altele decât valorile mobiliare. Acestea vor fi evidenţiate distinct şi vor funcţiona după reglementări specifice elaborate de piaţă şi aprobate de C.N.V.M.
Art. 58
Pe pieţele reglementate se pot tranzacţiona contracte futures, options sau alte instrumente financiare derivate, precum şi contracte de report, cu autorizarea C.N.V.M. şi cu respectarea legislaţiei bancare şi a regimului operaţiunilor valutare.
Art. 59
Vor fi tranzacţionate pe pieţele reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă instrumente financiare derivate care au ca active suport valori mobiliare, drepturi rezultate din valori mobiliare sau indici bursieri.
Art. 60
(1)Operaţiunile cu instrumente financiare derivate îşi produc efectele în conformitate cu clauzele contractuale generale, astfel cum au fost standardizate de piaţa reglementată. Clauzele contractelor futures şi options vor face referire cel puţin la cantitate, scadenţă, modalitatea de decontare şi de lichidare a contractului.
(2)Înaintea introducerii pe piaţa reglementată a unui asemenea instrument financiar clauzele contractuale vor fi supuse aprobării şi înregistrării la C.N.V.M.
Art. 61
Contractele de report, futures şi options tranzacţionate pe pieţele reglementate vor fi în mod obligatoriu supuse mecanismului de compensare-decontare prevăzut de reglementările elaborate de piaţă şi aprobate de C.N.V.M.
Art. 62
Piaţa reglementată va asigura administrarea operaţiunilor, incluzând:
a)înregistrarea tranzacţiilor;
b)gestionarea marjelor;
c)mecanismul de ajustare a profitului sau a pierderii.
Art. 63
Participanţii admişi la tranzacţionare în secţiunea instrumentelor financiare derivate a unei pieţe reglementate sunt răspunzători de constituirea şi menţinerea marjelor necesare, în condiţiile stabilite de regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei reglementate respective.