Secţiunea 5 - Retragerea obligatorie de pe pieţele reglementate - Ordonanță de urgență 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate
M.Of. 238
Ieşit din vigoare Versiune de la: 1 Ianuarie 2004
SECŢIUNEA 5:Retragerea obligatorie de pe pieţele reglementate
Art. 136
(1)O societate deţinută public îşi va pierde acest statut în următoarele situaţii:
a)când un acţionar majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat deţine legal mai mult de 90% din capitalul social al societăţii şi promovează o ofertă publică de preluare, cu scopul de a închide societatea;
b)ca urmare a hotărârii adunării generale a acţionarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro sau numărul de acţionari va scădea sub 100;
c)în cazul în care C.N.V.M. constată că nu au fost îndeplinite condiţiile legale de listare pe o piaţă reglementată.
(2)Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acţionarilor către C.N.V.M., după menţionarea acesteia la oficiul registrului comerţului.
Art. 137
O societate care îşi pierde statutul de societate deţinută public sau se află în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piaţa reglementată pe care au fost tranzacţionate respectivele valori mobiliare.
Art. 138
(1)Acţionarul majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine o poziţie majoritară absolută, care îi conferă mai mult de 90 % din drepturile de vot asupra emitentului, are obligaţia ca în termen de 12 luni de la dobândirea acestei poziţii sau, după caz, de la data prevăzută la alin. (9) să facă şi să finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe piaţă, în vederea transformării acesteia în societate de tip închis, cu menţionarea expresă a acestui obiectiv în prospectul de ofertă.
(2)Preţul din oferta publică de preluare propus de iniţiator va fi egal cu media aritmetică a preţurilor determinate de un evaluator independent desemnat de acesta, în conformitate cu cel puţin două dintre următoarele metode:
a)metoda preţului mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată, după cum urmează:
- pentru acţionarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care la data de 1 decembrie 2002 deţine poziţia majoritară absolută ce îi conferă mai mult de 90 % din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare preţul mediu ponderat de tranzacţionare al acţiunilor pe piaţa reglementată respectivă, calculat pe perioada de 12 luni precedentă datei de 1 decembrie 2002;
- pentru acţionarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care dobândeşte ulterior datei de 1 decembrie 2002 poziţia majoritară absolută ce îi conferă mai mult de 90 % din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare preţul mediu ponderat de tranzacţionare al acţiunilor pe piaţa reglementată respectivă, calculat pe perioada de 12 luni precedentă datei de transmitere către C.N.V.M. a anunţului prevăzut la alin. (4);
b)metoda activului net contabil, determinat în conformitate cu Standardele Internaţionale de Contabilitate IAS şi cu aplicarea corespunzătoare a ordinului ministrului finanţelor publice pentru aprobarea Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, precum şi a celorlalte dispoziţii legale în domeniu;
c)preţul cel mai ridicat plătit pentru acţiunile emitentului de către iniţiator, cu condiţia ca această achiziţie să fi fost efectuată în perioada de 12 luni precedentă lansării ofertei publice de preluare.
(3)În cazul în care preţul din oferta publică de preluare nu poate fi stabilit ca medie aritmetică a valorilor obţinute prin aplicarea a cel puţin două dintre metodele enumerate la alin. (2), preţul se va calcula doar pe baza uneia dintre acestea. În situaţia în care nu se va putea aplica nici una dintre metodele prevăzute la alin. (2), preţul din ofertă va fi stabilit de evaluatorul independent în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.
(4)Iniţiatorul va face cunoscut preţul propus în oferta publică de preluare prin publicarea unui anunţ în două cotidiene de circulaţie naţională cu cel puţin 30 de zile înainte de derularea ofertei. Acest termen va putea fi extins la 90 de zile în situaţia în care sunt incidente prevederile alin. (7).
(5)Anunţul va fi transmis la C.N.V.M. în vederea avizării cu cel puţin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea acestuia.
(6)Acţiunile emise de societăţile deţinute public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare efectuate conform prezentului articol, vor fi suspendate de la tranzacţionare începând cu data publicării anunţului prevăzut la alin. (4) până la data finalizării tuturor operaţiunilor legate de derularea şi închiderea ofertei publice.
(7)În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării anunţului, investitorii care deţin, singuri sau acţionând în mod concertat cu alte persoane, cel puţin 75 % din restul acţiunilor pentru care se face oferta obligatorie de preluare contestă preţul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent angajat de către aceşti investitori, care va stabili preţul de cumpărare pentru oferta publică de preluare, în conformitate cu metodele prevăzute la alin. (2).
Dacă preţul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20 % faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul se va fixa la valoarea dată de media aritmetică a celor două valori. În cazul în care noul preţ stabilit este mai mare cu peste 20 % faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul va fi determinat printr-o nouă expertiză efectuată de un evaluator independent desemnat de comun acord de iniţiatorul ofertei şi de acţionarii contestatari.
(8)Prevederile alin. (1) nu se aplică societăţilor comerciale în care statul dobândeşte sau deţine o poziţie majoritară absolută care îi conferă mai mult de 90 % din drepturile de vot asupra emitentului.
(9)Prevederile prezentului articol se aplică începând cu data de 1 decembrie 2002.
Art. 139
- Art. 138 nu se aplică dacă, în termen de 30 de zile de la data dobândirii poziţiei majoritare absolute de peste 90 % din participarea la capitalul social, acţionarul în cauză vinde un număr de acţiuni având drept consecinţă reducerea participării sale sub pragul de 90 % plus o acţiune.