Secţiunea 3 - Oferta publică de cumpărare sau de preluare - Ordonanță de urgență 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate
M.Of. 238
Ieşit din vigoare Versiune de la: 1 Ianuarie 2004
SECŢIUNEA 3:Oferta publică de cumpărare sau de preluare
Art. 85
Lansarea, derularea şi închiderea unei oferte de cumpărare sau de preluare sunt reglementate prin norme de către C.N.V.M.
Art. 86
(1)În cazul unei oferte de preluare ofertantul va transmite un anunţ preliminar C.N.V.M., societăţii subiect al preluării şi pieţei de tranzacţionare a valorilor mobiliare respective şi îl va publica în cel puţin două ziare centrale şi unul local de la sediul emitentului.
(2)Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării va transmite C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare poziţia sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă.
(3)Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară spre a se pronunţa asupra oportunităţii preluării şi strategiei de urmat. În cazul în care cererea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, adunarea se va ţine în 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională.
(4)Transmiterea anunţului preliminar de ofertă obligă ofertantul să lanseze, în maximum 20 de zile, o ofertă publică de preluare în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizaţi în anunţul preliminar.
(5)De la momentul recepţionării anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării va informa C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii săi şi de către directorul general cu privire la respectivele valori mobiliare.
Art. 87
(1)De la momentul recepţionării anunţului preliminar consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsură care să afecteze substanţial situaţia patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare curentă.
(2)În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta substanţial situaţia patrimonială operaţiuni incluzând, dar fără a se limita la acestea: majorări de capital social sau emisiune de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin o treime din activul social net.
(3)Prin derogare de la prevederile alin. (1) pot fi îndeplinite acele operaţiuni derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunţului.
(4)Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile enunţate la alin. (2) sau al derulării acelor operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunţului.
Art. 88
(1)De la momentul publicării anunţului preliminar referitor la preluare sau la lansarea unei oferte de cumpărare orice persoană poate lansa o contraofertă având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii:
a)să aibă ca obiect cel puţin acelaşi număr de valori mobiliare;
b)preţul oferit să fie cu cel puţin 5 % mai mare decât cel din prima ofertă.
(2)Lansarea unei contraoferte dă dreptul primului ofertant să modifice termenii ofertei.
(3)Lansarea contraofertelor, respectiv modificarea termenilor ofertelor anterioare, se face prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei necesare într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la publicarea primei oferte. C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa acestora în conformitate cu prevederile art. 66, fixând totodată un termen unic de închidere a ofertelor.
Art. 89
Ofertantul sau afiliaţii săi nu mai pot lansa o ofertă de preluare a aceleiaşi societăţi timp de un an de la închiderea ofertei precedente.