Art. 29. - Art. 29 - Ordonanță de urgență 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
M.Of. 883
În vigoare Versiune de la: 20 Octombrie 2025
Art. 29 (1)Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea comisiei de selecţie şi nominalizare prevăzute la art. 2 pct. 27, care înaintează autorităţii publice tutelare, în vederea formulării de propuneri pentru desemnarea în adunarea generală a acţionarilor, o listă scurtă pentru fiecare post de administrator al întreprinderii publice, pe baza criteriilor de selecţie comunicate public, prin anunţ, în ordinea clasamentului candidaţilor pentru postul respectiv. Desemnarea membrilor consiliului de administraţie se realizează de către adunarea generală a acţionarilor din lista scurtă a candidaţilor elaborată de comisia de selecţie şi nominalizare, dintre propunerile autorităţii publice tutelare prevăzute la art. 28 alin. (51) şi, după caz, ale acţionarilor minoritari. În cazul în care se califică un singur candidat, acesta va fi propus pentru postul respectiv. Atunci când există mai mulţi candidaţi incluşi în lista scurtă, numirea pe post se va face în ordinea clasamentului. În cazul candidaţilor cu acelaşi punctaj se acordă prioritate candidatului aparţinând genului subreprezentat. În situaţia în care nu există candidaţi înscrişi sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procedura de selecţie se va relua în termen de maximum 10 zile, cu aplicarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă. Pentru întreprinderile publice la care convocarea adunării generale se face în condiţiile prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, termenul de reluare a procedurii de selecţie este de 45 de zile de la data finalizării evaluării dosarelor. Procedura de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie sau supraveghere se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la data aprobării hotărârii adunării generale a acţionarilor de iniţiere a procedurii.(2)Acţionarii, inclusiv autoritatea publică tutelară pot recomanda candidaţi pentru consiliul de administraţie, respectiv supraveghere, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 28 alin. (3). Candidaţii recomandaţi vor urma procedura de selecţie prevăzută de acest articol.(21)Candidaţii propuşi de acţionarii minoritari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social subscris şi vărsat al întreprinderii publice, în condiţiile aplicării metodei votului cumulativ pentru numirea tuturor membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, nu participă la procedura de selecţie, dispoziţiile art. 28 alin. (3) fiindu-le aplicabile.(22)Acţionarii minoritari notifică întreprinderea publică cu privire la intenţia de a solicita aplicarea metodei votului cumulativ conform art. 401 alin. (1) în termen de cel mult 15 zile de la data hotărârii adunării generale a acţionarilor prin care s-a decis declanşarea procedurii de selecţie a tuturor membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere al întreprinderii publice.(23)Propunerile de candidaţi se transmit autorităţii publice tutelare şi AMEPIP în termen de 30 de zile de la data hotărârii adunării generale a acţionarilor prin care s-a decis declanşarea procedurii de selecţie. AMEPIP verifică candidaturile depuse şi, în termen de 10 zile, emite un aviz conform care validează sau respinge propunerile de candidaţi, pe care îl comunică de îndată autorităţii publice tutelare şi acţionarilor minoritari. În cazul respingerii propunerilor de candidaţi, acţionarii minoritari pot transmite o singură dată noi propuneri de candidaţi către autoritatea publică tutelară şi AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii comunicării.(24)Prin derogare de la prevederile Legii nr. 24/2017, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, după numirea administratorilor ca urmare a parcurgerii procedurii de selecţie, acţionarii minoritari au dreptul să solicite aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea membrilor consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere numai dacă au intervenit modificări în structura acţionariatului întreprinderii publice, respectiv dobândirea de către un acţionar minoritar a cel puţin 5% din capitalul social subscris şi vărsat sau din orice cauză a încetat mandatul membrilor consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere care au fost propuşi de acţionarii minoritari şi numiţi prin aplicarea metodei votului cumulativ.(3)La stabilirea criteriilor de selecţie a administratorilor, comisia de selecţie şi nominalizare trebuie să ţină cont de specificul şi complexitatea activităţii societăţii, precum şi de cerinţele din scrisoarea de aşteptări.(4)Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică, prin grija autorităţii publice tutelare, pe pagina de internet a acesteia şi, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe prima pagină de internet a întreprinderii publice într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum şi pe pagina de internet a AMEPIP, în cel puţin două publicaţii economice şi/sau financiare de largă răspândire, precum şi pe cel puţin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel naţional. Anunţul trebuie să includă condiţiile care trebuie întrunite de candidaţi, criteriile de selecţie şi modalitatea de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei, asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii.(5)Publicarea anunţului privind selecţia membrilor consiliului de administraţie sau supraveghere în conformitate cu prevederile alin. (4) se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ. Cu respectarea regulilor de protecţie a datelor cu caracter personal, fiecare candidat poate solicita comisiei de selecţie şi nominalizare să primească informaţii despre aplicarea criteriilor de selecţie în cazul său personal, precum şi despre punctajul obţinut.(6)Orice candidat nemulţumit de rezultatul procedurii de selecţie poate contesta în termen de 2 zile lucrătoare rezultatul obţinut la autoritatea publică tutelară, care este obligată să soluţioneze contestaţia în termen de 2 zile lucrătoare. Hotărârea autorităţii publice tutelare poate fi contestată în termen de 15 zile de la comunicare la instanţa de contencios administrativ competentă.(7)În cazul în care procedura de selecţie este suspendată de instanţa judecătorească, mandatul administratorului în funcţie continuă până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti.(8)În situaţia nerespectării prevederilor legale cu privire la selecţia candidatului, preşedintele comisiei sau, în caz de divergenţă între membrii comisiei, orice membru al comisiei de selecţie şi nominalizare notifică AMEPIP, dispoziţiile de la art. 44 alin. (5) lit. c) pct. (vii) aplicându-se în mod corespunzător.(9)În cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administraţie pentru orice motive, selecţia noilor membri se face potrivit prevederilor prezentului articol, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 291.(10)Contractul de mandat ce va fi încheiat cu administratorii, precum şi modificările acestuia se avizează de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare şi se aprobă de către adunarea generală a acţionarilor.(11)Actul adiţional la contractul de mandat încheiat de către întreprinderea publică cu administratorii săi cuprinde componenta variabilă a remuneraţiei, obiectivele şi indicatorii-cheie de performanţă stabiliţi de către adunarea generală a acţionarilor, obiective cuantificabile privind obligaţiile restante, un plan de recuperare şi management al creanţelor, implementarea planului de investiţii şi a fluxului de numerar al întreprinderii publice.(12)Lista membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, ai consiliului de supraveghere şi CV-urile acestora sunt publicate, în termen de 5 zile de la data desemnării, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.(13)Consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau supraveghere, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.(14)Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie este stabilită prin actul de înfiinţare şi nu poate depăşi 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administraţie poate fi reînnoit o singură dată. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. Reînnoirea mandatului se face cu avizul AMEPIP, emis pe baza rapoartelor prevăzute la art. 30 alin. (71) şi art. 57 alin. (2). Prin normele metodologice prevăzute la art. 46 alin. (2) se stabileşte procedura de reînnoire a mandatelor administratorilor în funcţie.(15)Prevederile prezentului articol sunt aplicabile în mod corespunzător şi întreprinderilor publice organizate ca societăţi cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliul de administraţie vor fi interpretate ca referiri la administratori, cele referitoare la preşedintele consiliului de administraţie vor fi interpretate ca referiri la administratorii care au drept de reprezentare legală, iar toate referirile la adunarea generală a acţionarilor vor fi interpretate ca referiri la adunarea generală a asociaţilor.(16)În cazul întreprinderilor publice societăţi aflate sub autoritatea unităţilor administrativ-teritoriale, AMEPIP supraveghează şi controlează respectarea normelor prezentei ordonanţe de urgenţă în procesul de selecţie, nominalizare şi numire a administratorilor, în limitele prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă.