Secţiunea 3 - Protecţia acţionarilor minoritari - Ordonanță de urgență 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
M.Of. 883
În vigoare Versiune de la: 9 Septembrie 2024
SECŢIUNEA 3:Protecţia acţionarilor minoritari
Art. 40
În cazul în care întreprinderea publică este listată sau are în acţionariat investitori privaţi, autorităţile publice tutelare şi întreprinderile publice recunosc drepturile tuturor acţionarilor şi vor asigura tratamentul echitabil al acţionarilor şi accesul egal al acestora la informaţiile despre societate. Societatea trebuie să deţină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acţionarilor şi al publicului, după caz, la documentele şi informaţiile a căror publicitate este prevăzută de lege.
Art. 401
(1)La solicitarea acţionarilor care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social subscris şi vărsat, consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere pe ordinea de zi, folosind metoda votului cumulativ. Dacă solicitarea este efectuată de acţionarii care deţin peste 10% din capitalul social al întreprinderii publice, consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere este obligat să convoace adunarea generală a acţionarilor cu acest punct pe ordinea de zi, caz în care aplicarea metodei votului cumulativ va fi obligatorie.
(2)Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul să îşi aloce votul său cumulativ, obţinut prin multiplicarea voturilor deţinute cu numărul de membri care vor forma consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere, către unul sau mai mulţi candidaţi propuşi pentru consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere.
(3)Oricare dintre acţionari poate transmite propuneri scrise către consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acţionarilor care are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere.
(4)În exercitarea votului cumulativ, acţionarii votează cumulativ în favoarea unuia sau mai multor candidaţi. Acţionarii indică numărul de voturi pentru fiecare candidat în parte.
(5)Atunci când se optează pentru metoda votului cumulativ, membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere în funcţie la data votării vor fi incluşi în lista candidaţilor pentru numirea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, alături de candidaţii propuşi de către acţionari.
(6)Toate persoanele de pe lista candidaţilor sunt supuse votului acţionarilor la adunarea generală a acţionarilor.
(7)Membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere în funcţie la data adunării generale a acţionarilor, care nu sunt reconfirmaţi prin votul cumulativ în calitatea de membri ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, sunt consideraţi ca fiind revocaţi din funcţie prin decizia adunării generale a acţionarilor. În cazul revocării administratorilor ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ, această revocare nu va fi considerată ca o revocare nejustificată, iar întreprinderea publică nu va fi răspunzătoare pentru daune-interese.
(8)Mandatul membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere în funcţie la data adunării generale a acţionarilor la care a fost aplicată metoda votului cumulativ va continua în situaţia reconfirmării acestora în funcţie prin folosirea acestei metode de vot.
(9)Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulative la data adunării generale a acţionarilor formează consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere.
(10)Dacă doi sau mai mulţi candidaţi obţin un număr egal de voturi cumulative, candidatul votat de un număr mai mare de acţionari este ales în calitate de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere.
(11)Criteriile de selecţie a membrilor consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere, atunci când există egalitate de voturi cumulative, exprimate de acelaşi număr de acţionari, se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor şi sunt specificate în minuta adunării.
(12)În cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt listate pe o piaţă reglementată, prevederile legislaţiei specifice pieţei de capital sunt aplicabile.
Art. 402
Întreprinderile publice listate, precum şi întreprinderile publice nelistate, dacă decid în acest sens, vor adera la codul de guvernanţă corporativă al pieţei reglementate.
Art. 41
(1)Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data desfăşurării acesteia, întreprinderile publice-societăţi comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum şi documentele care urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor. Dispoziţiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(2)Accesul publicului la informaţiile prevăzute la alin. (1) nu poate fi limitat decât de cerinţe necesare identificării acţionarilor, confidenţialităţii informaţiilor, dacă este cazul, şi securităţii comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective.
(3)În cazul societăţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată sunt aplicabile prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.
Art. 42
Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea vota în una dintre modalităţile prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă.
Art. 43
Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor art. 40-42 este nulă sau anulabilă, după caz. Dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
Art. 44
Acţionarii pot vota în adunarea generală a acţionarilor personal, prin reprezentare, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice.
Art. 45
(1)Prin derogare de la prevederile art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu este necesară depunerea procurii înainte de data şedinţei adunării generale a acţionarilor.
(2)Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentanţii şi prin mijloace electronice. Întreprinderile publice sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura şi notificarea au încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică.
(3)În procesul-verbal al adunării generale a asociaţilor se va face menţiune despre procurile primite în temeiul alin. (1) şi (2).
(4)Sub rezerva îndeplinirii cerinţelor art. 125 alin. (2) şi (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, întreprinderea publică nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.
(5)Acţionarii pot vota prin corespondenţă sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală. Formularele de vot prin corespondenţă vor fi depuse de către acţionari cu cel puţin 48 de ore înainte de adunarea generală.
(6)Întreprinderile publice au obligaţia de a crea condiţiile pentru exercitarea dreptului de vot al acţionarilor prevăzut la alin. (5).
(7)Votul prin mijloace electronice şi votul prin corespondenţă nu pot fi condiţionate decât de cerinţe necesare asigurării identificării acţionarilor şi securităţii comunicării electronice şi numai în măsura în care sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective.
Art. 46
Drepturile acţionarilor instituite de dispoziţiile prezentului capitol se completează cu drepturile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 461
(1)Numărul reprezentanţilor statului sau ai unităţii administrativ-teritoriale în adunarea generală a acţionarilor la întreprinderile publice este de maximum două persoane.
(2)Funcţionarii publici, personalul contractual şi persoanele numite sau alese în funcţii de demnitate publică pot fi desemnaţi să reprezinte statul sau unitatea administrativ-teritorială la maximum două întreprinderi publice, în calitate de reprezentant al acţionarului în cadrul adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale privind incompatibilităţile şi conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare.
(3)Autorităţile publice tutelare care au în coordonare, sub autoritate, în subordine sau în portofoliu întreprinderile publice iau măsuri pentru a asigura funcţionarea acestora în condiţiile prezentului articol.